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上市地：上海证券交易所 证券代码：600420 证券简称：现代制药 上海现代制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案 发行股份及支付现金购买资产交易对方名称 住所及通讯地址 国药控股股份有限公司 上海市黄浦区福州路 221 号六楼 国药集团一致药业股份有限公司 深圳福田区八卦四路 15 号一致药业大厦 中国医药工业有限公司 北京海淀区北四环西路 9 号 杭州潭溪投资管理有限公司 杭州市西湖区三墩镇古墩路 701 号紫金广场 B 座 807 室 韩雁林、杨时浩等 12 名自然人 详见本预案“第三章 交易基本情况”之“一、重组交易对方” 募集配套资金交易对方名称 住所及通讯地址 中国医药集团总公司 北京市海淀区知春路 20 号 上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3648I 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码 新疆浦科源富达股权投资有限公司 港大厦 2015-743 号 上海国鑫投资发展有限公司 上海市徐汇区虹桥路 3 号（港汇中心二座）3005 室 四川诚富投资管理有限公司 四川省成都市高新区永丰路 47 号 10 楼 1 号 四川三新创业投资有限责任公司 四川省成都市成华区东三环路二段龙潭工业园 上海逸合投资投资管理有限公司 上海市黄浦区广东路 689 号 3201 室 上海滚石投资管理有限公司 上海市崇明县城桥镇东门路 378 号 4 号楼 401 室 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管 深圳市高特佳弘瑞投资有限公司 理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 独立财务顾问 二?一六年三月 交易各方声明 一、本公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其他为本次交易所 提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，天津劳务外包保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就本预案及其他提供或披露信息、 说明、承诺及确认等的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产 重组相关事项的实质性判断，确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关 事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会保证 本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪、 韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱 发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷已出具承诺函，已向上市公司及为本次 交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交 易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料 的所有签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该 文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 如本次重大资产重组的交易对方国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭 1 溪、韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、 吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，上述交易对方承诺自愿以锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、准 确、完整。如本预案存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机 构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 2 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次重组方案简要介绍 （一）发行股份及支付现金购买资产 以 2015 年 9 月 30 日为审计、评估基准日，现代制药向国药控股发行股份 购买其持有的芜湖三益 51%股权、国药一心 26%股权，向杭州潭溪发行股份购 买其持有的国药一心 25%股权；现代制药向国药一致发行股份购买其持有的致 君制药 51%股权、坪山制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山基地经营性 资产；现代制药向国药工业发行股份购买其持有的国工有限 100%股权、国药 威奇达 67%股权、汕头金石 80%股权、青海制药 52.92%股权、新疆制药 55% 股权；现代制药向自然人韩雁林发行股份及支付现金购买其持有的国药威奇达 33%股权及中抗制药 33%股权，其中股份支付比例占支付韩雁林总对价的 95%， 现金支付比例占支付韩雁林总对价的 5%；现代制药向杨时浩等 12 名自然人发 行股份购买其持有的汕头金石 20%股权。上述资产预估值为 774,402.94 万元。 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为 本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议（第五届董事会第二十七次 会议）公告日，即 2016 年 3 月 10 日。 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票 交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。 本公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股 票交易均价分别为 32.34 元/股、36.32 元/股和 39.05 元/股。经交易各方协商 并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的价格为 29.11 元/股，不低于定价基 3 准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。 本次重组交易对方国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、 杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄慧平、吴爱发、陈丹 瑾、李彬阳、周素蓉及蔡东雷承诺，在本次交易中认购的现代制药的股份，自 该等股份登记在承诺方名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日 起满 36 个月后全部解禁。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 的，则承诺方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。 本次发行结束后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 （二）募集配套资金 本次交易发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向国药集团、国药三期、 浦科源富达、上海国鑫、四川诚富、四川三新、逸合投资、滚石投资设立并管 理的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的契约型基金共 9 名投资者非公 开发行股份募集配套资金不超过 190,000 万元，募集资金金额不超过拟购买资 产交易价格的 100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金 购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行 股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于支付部分交易对价、支付 中介机构费用、补充现代制药及本次注入现代制药的标的资产的流动资金、偿 还银行贷款。 二、本次交易构成重大资产重组及关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 根据标的资产财务数据及预估作价情况，与上市公司 2014 年度相关财务 数据比较如下： 单位：万元 4 项目 现代制药 标的资产（合计） 占比 资产总额与交易金额孰高 380,921.58 988,403.60 259.48% 净资产额与交易金额孰高 116,709.60 774,402.94 663.51% 营业收入 274,883.57 636,135.87 231.42% 注：现代制药资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司 2014 年年报（其中净资产额为归属母公司所 有者权益）；标的资产的 2014 年末资产总额、2014 年末资产净额及 2014 年营业收入取自未经审计的标 的资产财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。 本次标的资产净资产额合计 377,184.28 万元，本次标的资产的交易金额按预估值确定为 774,402.94 万 元，交易金额较高，用于与现代制药的净资产额进行比较。 根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司 重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份买 资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 （二）本次交易构成关联交易 截至本预案签署日，国药集团通过上海医工院间接持有本公司 41.62%股 份，为本公司的间接控股股东。国药集团直接持有国药控股 0.10%股份，并通 过国药产业投资有限公司间接持有国药控股 56.79%股份；国药集团通过国药 控股间接持有国药一致 51%股份；直接持有及通过国药集团资产管理中心间接 持有国药工业合计 100%股权。因此，本次交易的三家重组交易对方国药控股、 国药一致及国药工业与本公司均为国药集团下属企业，本次交易构成关联交易。 本次交易在发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，国药集团 作为认购对象之一，其认购股份的行为构成关联交易。此外，本次募集配套资 金发行股份认购方之一国药三期的普通合伙人为国药集团参股子公司国药资本 管理有限公司，因此国药三期认购股份的行为亦构成关联交易。 本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联 股东须回避表决。 三、本次交易的定价依据、支付方式等情况 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为 本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议（第五届董事会第二十七次 会议）公告日，即 2016 年 3 月 10 日。 5 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票 交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。 本公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股 票交易均价分别为 32.34 元/股、36.32 元/股和 39.05 元/股。经交易各方协商 并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的价格为 29.11 元/股，不低于定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。 在定价基准日后至本次股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公 积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况， 则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，具体的调 整方法如下： 假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新 增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N） 增发新股或配股：P1= （P0 +A×K）/（1+K） 上述两项若同时进行：P1= （P0 +A×K）/（1+N+K） 派送现金股利：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1= （P0－D +A×K）/（1+N+K） 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份最终发行价 格以中国证监会核准的发行价格为准。 以 2015 年 9 月 30 日为审计、评估基准日，现代制药向国药控股发行股份 购买其持有的芜湖三益 51%股权、国药一心 26%股权，向杭州潭溪发行股份购 买其持有的国药一心 25%股权；现代制药向国药一致发行股份购买其持有的致 6 君制药 51%股权、坪山制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山基地经营性 资产；现代制药向国药工业发行股份购买其持有的国工有限 100%股权、国药 威奇达 67%股权、汕头金石 80%股权、青海制药 52.92%股权、新疆制药 55% 股权；现代制药向自然人韩雁林发行股份及支付现金购买其持有的国药威奇达 33%股权及中抗制药 33%股权，其中股份支付比例占支付韩雁林总对价的 95%， 现金支付比例占支付韩雁林总对价的 5%；现代制药向杨时浩等 12 名自然人发 行股份购买其持有的汕头金石 20%股权。上述资产预估值为 774,402.94 万元。 上述发行股份及支付现金购买标的资产的具体情况列表如下： 本次购买 重组交易对方 标的资产 标的资产性质 支付方式 股权比例 芜湖三益 股权 51% 发行股份购买 国药控股 国药一心 股权 26% 发行股份购买 杭州潭溪 国药一心 股权 25% 发行股份购买 致君制药 股权 51% 发行股份购买 坪山制药 股权 51% 发行股份购买 国药一致 致君医贸 股权 51% 发行股份购买 坪山基地经营性资产 资产 - 发行股份购买 国工有限 股权 100% 发行股份购买 青海制药 股权 52.92% 发行股份购买 国药工业 新疆制药 股权 55% 发行股份购买 国药威奇达 股权 67% 发行股份购买 汕头金石 股权 80% 发行股份购买 发行股份及支付 国药威奇达 股权 33% 现金购买 韩雁林 发行股份及支付 中抗制药 股权 33% 现金购买 杨时浩 7.93% 黄春锦 2.07% 刘淑华 1.95% 陈茂棠 汕头金石 股权 1.85% 发行股份购买 陈振华 1.82% 林基雄 0.90% 黄惠平 0.72% 7 吴爱发 0.72% 陈丹瑾 0.65% 李彬阳 0.52% 周素蓉 0.47% 蔡东雷 0.39% 注：上表向汕头金石 12 名自然人股东发行股份合计数与上表上述股东各加数相加之和在尾数上的差异系 四舍五入所致。 四、本次交易涉及的资产预估作价情况 本次标的资产的评估中，标的资产国药一心 51%股权、致君制药 51%股权、 坪山制药 51%股权、致君医贸 51%股权、国药威奇达 100%股权、汕头金石 100%股权（其中对于汕头金石持有的汕头抗菌素最终采用资产基础法进行评 估）、中抗制药 33%股权的股权采用资产基础法和收益法两种方法预估，并经 综合分析后确定选用收益法结果为本次预估结论；标的资产中芜湖三益 51%股 权、国工有限 100%股权、新疆制药 55%股权采用资产基础法和收益法两种方 法预估，并经综合分析后确定选用资产基础法结果为本次预估结论；标的资产 中坪山基地经营性资产、青海制药 52.92%股权（其中对于青海制药持有的青 海制药厂的股权最终采用收益法进行评估）采用资产基础法进行预估。 本次重组发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格以经具有证券 从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础确定。 以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，标的资产预估值情况如下表： 单位：万元 账面价值 预估结果 增减值 增值率 最终选取的评 标的资产 A B C=B-A D=C/A 估方法 芜湖三益 51%股权 2,333.11 5,865.22 3,532.11 151.39% 资产基础法 国药一心 51%股权 18,395.25 84,698.94 66,303.70 360.44% 收益法 致君制药 51%股权 26,504.73 154,328.02 127,823.29 482.27% 收益法 坪山制药 51%股权 1,967.14 39,232.86 37,265.72 1,894.41% 收益法 致君医贸 51%股权 610.03 812.53 202.51 33.20% 收益法 坪山基地经营性资产 52,993.14 56,762.15 3,769.01 7.11% 成本法为主 8 国工有限 100%股权 36,820.47 44,392.60 7,572.13 20.57% 资产基础法 国药威奇达 100%股权 118,386.23 257,976.77 139,590.54 117.91% 收益法 汕头金石 100%股权 14,316.54 32,575.47 18,258.93 127.54% 收益法 青海制药 52.92%股权 11,110.94 22,185.22 11,074.28 99.67% 资产基础法 新疆制药 55%股权 22,983.04 30,270.14 7,287.10 31.71% 资产基础法 中抗制药 33%股权 14,657.96 45,303.02 30,645.05 209.07% 收益法 合计 321,078.57 774,402.94 453,324.37 141.19% 注 1：由于中抗制药系国药威奇达下属控股子公司，国药威奇达持有其 67%股权，韩雁林持有其 33%股 权，因此上表中国药威奇达的预估值不包括中抗制药 33%的少数股东权益的价值。 注 2：对于坪山基地经营性资产的评估，评估范围具体包括固定资产、在建工程和土地使用权。根据评估 对象及评估范围特点，对坪山基地经营性资产的各类资产分别采用了适当的评估方法进行了评估，主要 的评估方法为成本法。 五、本次配套募集资金的简要情况 本次交易发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向国药集团、国药三期、 浦科源富达、上海国鑫、四川诚富、四川三新、逸合投资、滚石投资设立并管 理的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的契约型基金共 9 名投资者非公 开发行股份募集配套资金不超过 190,000 万元，募集资金金额不超过拟购买资 产交易价格的 100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金 购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行 股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份情况 1、发行价格 根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》规定， 上市公司募集配套资金的定价依据为：发行价格不低于定价基准日前二十个交 易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。 本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次会议决议公告 日，即 2016 年 3 月 10 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的股份 9 交易均价的 90%，即 29.11 元/股。经各方充分协商，本次发行采用锁价方式， 发行价格确定为 29.11 元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。 2、发行股份种类及面值 人民币普通股（A 股），面值人民币 1.00 元/股。 3、配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例 根据本次交易拟购买资产的预评估值 774,402.94 万元计算，本次非公开发 行募集配套资金的金额不超过 190,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过 6,526.97 万股，不超过发行后总股本的 10.58%。 发行股份及支付现金购买资产所购买资产的交易价格需在标的资产评估完成后 另行确定，发行股份募集配套资金的金额和发行数量亦将相应调整。 若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整。调整办法如下： 假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新 股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份 价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1=P0－D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 增发新股或配股：P1= （P0 +A×K）/（1+K） 三项同时进行：P1= （P0－D +A×K）/（1+N+K） 最终发行数量需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。 4、发行对象 本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为国药集团、国药三期、浦 科源富达、上海国鑫、四川诚富、四川三新、逸合投资、滚石投资设立并管理 10 的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的契约型基金。上述发行对象以其 自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。配套募集资金发行股 票数量及各投资者认购金额、股数将最终以中国证监会核准的数量为准。 上述投资者已与现代制药签署《股份认购意向书》和《股份认购协议》，并 承诺其认购资金来源合法，不存在结构化安排。 5、发行方式 非公开发行，发行对象以现金认购本次发行股份。 6、锁定期安排 本次募集配套资金非公开发行的股份，自该等股份登记在本次非公开发行 股份募集配套资金的发行对象名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上 市之日起 36 个月之内不解除锁定。此外，作为上市公司关联方的投资者国药 集团及国药三期还承诺，本次重组完成后 6 个月内，如现代制药股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 的，则其通过本次重组取得的现代制药股份锁定期自动延长至少 6 个月。本次 发行结束后，股份认购方因现代制药送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵 守上述锁定日期安排。股份认购方因本次重组获得的现代制药股份在解锁后减 持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章的 规定，以及现代制药《公司章程》的相关规定。 7、拟上市地点 上海证券交易所。 8、锁价发行相关情况 （1）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系 本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象共计 9 名，分别为国药集团、 国药三期、浦科源富达、上海国鑫、四川诚富、四川三新、逸合投资、滚石投 资设立并管理的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的契约型基金。其中， 国药集团通过上海医工院间接持有本公司 41.62%股份，为上市公司的间接控 11 股股东，国药三期系国药集团之参股公司国药资本管理有限公司担任普通合伙 人的企业，为上市公司的关联方，其他发行对象在本次发行前与上市公司、标 的资产无关联关系。 （2）锁价发行的原因 上述发行对象对重组后的上市公司发展前景有强烈的信心，愿意长期投资 上市公司。为确保本次配套募集资金能够顺利实施，增强重组完成后上市公司 的盈利能力和可持续发展能力，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对 应股份自该等股份登记在上述发行对象名下之日起 36 个月之内不转让，自该 等股份上市之日起 36 个月之内不解除锁定。 （3）锁价发行对象的资金来源 上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。 （二）配套募集资金的用途 本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于支付部分交易对价、支付 交易相关税费及中介机构费用、补充现代制药及本次注入现代制药的标的资产 的流动资金、偿还银行贷款。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，本公司主要从事化学原料药和制剂的研发、生产、销售业务。 产品系列聚焦循环系统药物、抗感染、抗 HIV 药物、激素、生殖辅助用药等多 个治疗领域，重点产品包括硝苯地平控释片、马来酸依那普利片、尿源生化制 品原料药、阿奇霉素原料药、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、天麻素注射液等，均 具有较高的市场占有率和知名度，畅销海外市场。公司擅长药物新型制剂的开 发，在缓控释剂型领域具有技术优势。独家生产的硝苯地平控释片为“国内两 家、国产唯一”的控释片，临床上广泛用于治疗高血压和心绞痛。 本次交易后，本公司的主营业务在现有基础上将进一步补充心血管药物、 12 抗生素药物、全身性用药、抗肿瘤用药、麻醉精神类等产品种类，在以上领域 形成丰富的产品线及在研管线。国工有限、国药一心、芜湖三益、致君制药、 国药威奇达等标的公司在医药行业通过多年的研究积累和业务拓展，具备一定 的综合实力和市场竞争力。各家标的公司主打产品在各自细分领域竞争优势明 显。 本次交易有助于公司丰富产品结构、增强研发实力，通过与各家标的公司 医药资源整合、挖掘业务协同，有利于增强公司综合竞争能力、提高行业地位、 增强可持续盈利能力。公司将从研发、采购、生产及销售等各个环节进行整合。 国药集团下属化学制药研发机构的科研资源将集中落地于现代制药，各家研发 机构将集中资源、优势互补，提高研发效率，减少重复科研投入。本次交易完 成后，抗生素原料药和制剂企业实现实质性业务整合，贯通上下游产业链，进 一步降低成本、增厚利润、提高抗风险能力。在集中采购的框架下，相关生产 企业的原材料采购议价能力将获得大幅提升，降低采购成本。通过本次交易， 可以整合生产基地，减少重复基建投入，提高生产效率。此外，公司将推进营 销资源整合，建立营销协同。相近治疗领域品种可以共用营销渠道，提升营销 效率，降低销售费用。 本次交易将公司打造成为国药集团旗下化药板块平台，整合集团资源并依 托资本市场，充分发挥公司行业整合经验和运营能力，实现快速、健康的跨越 式发展。本次交易后，公司在资产规模、收入规模、产品布局、在研管线等各 方面都处于同行业领先地位。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，标的公司国药威奇达、国工有限、汕头金石、青海制药、 新疆制药、中抗制药、国药一心、致君制药等相关业务及资产将进入上市公司， 有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。 由于与本次重组相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财 务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化 等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。 13 本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会审议本次 交易，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈 利能力的具体影响。 （三）本次交易对同业竞争与关联交易的影响 1、本次交易对同业竞争的影响 2010 年根据国务院国资委《关于中国医药集团总公司与上海医药工业研究 院重组》通知（国资改革[2010]252 号）的要求，国药集团与现代制药控股股 东上海医工院重组，上海医工院整体并入国药集团，现代制药也随之并入。由 于现代制药与国药一致在头孢类系列产品方面存在一定竞争，为维护现代制药 的利益，保证其独立性，国药集团于 2010 年 9 月 17 日承诺“现代制药战略定 位为以非头孢类，非青霉素类药品为主攻方向，研究和生产有特色的原料药和 制剂，沿既有的产品路线，大力拓展其它市场。现代制药现有小规模头孢类品 种将利用现有销售渠道维持自然销量，在未来 5 年内全面解决同业竞争问题。 国药集团将全力支持现代制药按照上述战略定位方向发展，力争将现代制药打 造成中国最具规模的特色原料药和特色制剂企业。”本次交易将国药一致下属与 头孢类品种相关的子公司致君制药、致君医贸全部纳入现代制药合并报表范围， 现代制药与国药一致在头孢类产品方面同业竞争问题得到解决。 为进一步支持现代制药发展，国药集团拟将现代制药构建为其化学药工业 板块平台。2016 年 3 月，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过 《关于调整公司发展战略定位和目标的议案》，将公司战略定位调整为：以现有 业务为支撑点，内生式增长与外延式扩张相结合，致力于成为体制机制科学、 人才领先、产品领先、品质领先的综合性创新型制药企业；公司战略目标确认 为：将现代制药发展成为集研发、生产、营销一体的，国内领先、国际知名的 优秀制药企业。为实现上述战略目标，本次交易将国药工业下属子公司国工有 限、国药威奇达、汕头金石、青海制药、新疆制药、中抗制药，国药控股下属 制药企业芜湖三益、国药一心等企业纳入公司合并范围。 本次交易前，国药集团主要下属一级企业情况如下表所示： 14 直接和间接持股 序号 公司名称 注册资本（万元） 业务性质 比例 1 国药产业投资有限公司 10,000.00 51% 实业投资 2 中国生物技术股份有限公司 795,362.1053 95% 生物制药 医疗服务、 3 中国国际医药卫生公司 210,838.00 100% 贸易经纪与代理 4 国药励展展览有限责任公司 36.2318 万美元 50% 医药展览 5 国药工业 95,561.00 100% 化学制药生产、销售 6 中国科学器材有限公司 400,000.00 60% 医疗器械销售 7 中国中药公司 147,688.53 100% 中药生产、销售 8 中国医药集团联合工程有限公司 5,975.068 100% 专业技术服务 9 《中国新药杂志》有限公司 100.00 40% 期刊出版 10 国药集团资产管理中心 1,000.00 100% 资产管理 11 北京国药物业管理有限公司 100.00 100% 物业服务 12 中国医工总院 105,961.00 100% 医药研发 13 北京国药资产管理中心 100.00 100% 资产管理 14 国药集团财务有限公司 50,000.00 100% 金融服务 国药集团扬州威克生物工程有限公 兽用医药研发、生产、 15 7,872.50 51% 司 销售 本次交易后，公司与国药集团、上海医工院及其控制的制药企业之间不存 在实质性的同业竞争。 为进一步规范和解决同业竞争问题，国药集团、国药控股、上海医工院、 中国医工总院出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺的详细内容参见本预 案“第八章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对同业竞争与关联交易的影 响”之“（一）本次交易对同业竞争的影响”。 2、本次交易对关联交易的影响 本次交易前，现代制药与控股股东、间接控股股东及其下属子公司等关联 方的关联交易主要为采购商品、销售产品、提供劳务或接受劳务，该等交易均 在现代制药日常经营业务范围内，有利于公司主营业务的开展。关联交易均遵 循公平、公正、公开的原则，不会损害现代制药及其中小股东的利益，不会对 现代制药持续性经营能力造成影响，不会影响现代制药未来财务状况、经营成 果，对现代制药的独立性没有影响。 15 基于日常经营的需要，标的公司与现代制药间接控股股东国药集团及其下 属子公司在产品的销售和采购、服务的提供和接受等方面存在部分业务往来。 国药集团及其下属子公司的业务领域覆盖医药商业、原料药生产、药品委托研 发等各个领域。标的公司主要业务为化学药品制剂和原料药的生产销售，产品 通过医药流通公司配送销售至医院、药店等销售终端。作为国内医药流通行业 的龙头公司，国药集团在全国大部分地区具有销售渠道优势，标的公司与国药 集团下属商业公司在其优势区域合作是出于双方商业利益最大化的考虑，与关 联关系无关。标的公司销售给关联方的产品以及从关联方采购货物的价格以市 场价格作为定价基础，不存在显失公允的情况。 除标的公司销售给关联方的产品以及从关联方采购货物外，标的公司与关 联方交易还包括运输仓储、租赁、提供劳务等业务。此类关联交易皆为标的企 业正常的运营需求驱动的商业行为，标的公司选择关联方进行交易是基于市场 化的商业判断，不存在因关联关系向关联方提供不正当竞争优势的情况。 本次交易完成后，标的公司纳入到现代制药合并报表范围内，为了保持标 的公司业务持续稳定发展，维护现有采购销售渠道的稳定性，现代制药及标的 公司将会对关联交易的必要性进行逐个甄别，基于业务实质需求和双方商业利 益最大化的关联交易将持续进行，现代制药关联交易金额将增加，但是对于关 联交易占同类业务的占比不会造成重大影响。标的公司销售给关联方的产品以 及从关联方采购货物的价格以市场价格作为定价基础，向关联方支付的运输仓 储费用、租赁费用、研发支出等费用参考市场价格经双方协商后确定，该等交 易不会损害现代制药及其中小股东的利益，不会对现代制药持续性经营能力造 成影响，不会影响现代制药未来财务状况、经营成果，对现代制药的独立性没 有影响。 除与日常经营有关的关联交易以外，本次交易的标的公司国药一心及新疆 制药存在关联方资金占用的情形。为了保障未来注入上市公司的标的资产的独 立性，对关联方资金占用的情况进行清理，国药集团已承诺在上市公司召开关 于审议本次交易方案（草案）的董事会之前，就标的公司的关联方资金占用情 况予以清理。 16 为减少和规范关联交易，维护中小股东的利益，间接控股股东国药集团、 交易对方国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪、韩雁林、汕头金石自然 人股东杨时浩等 12 名自然人等出具《关于减少与规范关联交易的承诺》，承诺 的详细内容参见本预案“第八章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对同业 竞争与关联交易的影响”之“（二）本次交易对关联交易的影响”。 （四）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次重大资产重组前后，股权变化情况预计如下： 本次交易前 本次交易后 项目 股份数量（万股） 持股比例 股份数量（万股） 持股比例 上海医工院 11,975.63 41.62% 11,975.63 19.42% 国药工业 - - 10,159.83 16.47% 国药一致 - - 8,627.12 13.99% 国药控股 - - 1,684.82 2.73% 国药集团 - - 515.29 0.84% 国药集团直接及 11,975.63 41.62% 32,962.69 53.44% 间接持股合计 韩雁林 - - 4,256.74 6.90% 杭州潭溪 - - 1,426.28 2.31% 汕头金石 12 名自 - - 223.81 0.36% 然人股东 其他股东 16,797.71 58.38% 22,809.39 36.98% 合计 28,773.34 100.00% 61,678.91 100.00% 注 1：本次交易之后的股权比例还需根据评估作价，以及董事会、股东大会、监管部门最终批准的发行价 格和发行规模进行调整。 注 2：本表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。 现代制药自上市以来，控制权未发生变更；本次交易完成后，公司第一大 股东及实际控制人均未发生变化，仍为上海医工院和国务院国委。因此，本次 交易前后现代制药实际控制人未发生变更。相关情况可见本预案“第一章 本次 交易概况”之“五、本次交易不构成借壳上市”。 （五）本次交易对公司治理结构和独立性的影响 本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监 17 会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人 及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及报批程序 1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。 2、本次交易方案的预案已由上市公司第五届董事会第二十七次会议审议 通过。 3、国药控股董事会已审议通过向本公司出售芜湖三益 51%股权、国药一 心 26%股权的议案。 4、国药一致董事会已审议通过向本公司出售致君制药 51%股权、坪山制 药 51%股权、医贸公司 51%股权以及坪山基地经营性资产的议案。 5、国药工业已履行内部程序，同意向本公司出售国工有限 100%股权、国 药威奇达 67%股权、汕头金石 80%股权、青海制药 52.92%股权、新疆制药 55% 股权。 6、杭州潭溪已履行内部程序，同意向本公司出售国药一心 25%股权。 （二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序 1、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易的正式 方案。 2、本公司董事会审议通过本次交易正式方案。 3、国药控股董事会审议通过向本公司出售芜湖三益 51%股权、国药一心 26%股权的正式方案。 4、国药一致董事会审议通过向本公司出售致君制药 51%股权、坪山制药 51%股权、致君医贸 51%股权以及坪山基地经营性资产的正式方案。 5、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意国药集团及其关联方免 18 于发出收购要约。 6、国药一致股东大会审议通过向本公司出售致君制药 51%股权、坪山制 药 51%股权、致君医贸 51%股权以及坪山基地经营性资产的正式方案。 7、中国证监会核准本次交易方案。 8、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。 9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得有权部门的备案、批准或核 准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在 不确定性。提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易相关方做出的重要承诺 序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重大 资产重组的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 上市公司 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如 有）。 本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本 关于提供信息真 次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副 1 实、准确、完整的 本材料或口头证言等）。本公司/本人保证：所提供的文件资 承诺 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所 国药控股、国药 有签字与印章都是真实、有效，该等文件的签署人业经合法 工业、国药一 授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确 致、杭州潭溪、 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 韩雁林、汕头金 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 石自然人股东 任。 在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规 定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 19 序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 本公司/本人将依法承担赔偿责任。 本公司/本人如因在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论 以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本 人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁 定；本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算 有限公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公 司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权上海证 券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律 责任。 如果本公司及本公司控股的其他企业在现代制药经营业务 范围内获得与现代制药主营业务构成实质性同业竞争的新 业务机会，本公司将书面通知现代制药，并尽最大努力促使 该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给现 代制药或其控股企业。现代制药在收到本公司发出的优先交 易通知后需在 30 日内向本公司做出书面答复是否接受该等 新业务机会。如果现代制药决定不接受该等新业务机会，或 者在收到本公司的优先交易通知后 30 日内未就接受该新业 务机会通知本公司，则应视为现代制药已放弃该等新业务机 会，本公司及本公司控股的其他企业可自行接受该等新业务 机会并自行从事、经营该等新业务。 如果本公司或本公司控股的其他企业拟向第三方转让、出 避免同业竞争的 2 国药集团 售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用本公司或 承诺 本公司控股的其他企业从事或经营的上述竞争性新业务，则 现代制药在同等条件下享有优先受让权。本公司或本公司控 股的其他企业应首先向现代制药发出有关书面通知，现代制 药在收到本公司发出的出让通知后 30 日内向本公司做出书 面答复。如果现代制药拒绝收购该竞争性新业务或者未在收 到出让通知后 30 日内向本公司作出书面答复，则视为现代 制药放弃该等优先受让权，本公司可以按照出让通知所载的 条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转 让或允许使用该等竞争性新业务。 本承诺在现代制药合法有效存续且本公司作为现代制药间 接控股股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给现代制 药及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。 20 序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 如果本公司及本公司控股的其他企业在现代制药经营业务 范围内获得与现代制药主营业务构成实质性同业竞争的新 业务机会，本公司将书面通知现代制药，并尽最大努力促使 该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给现 代制药或其控股企业。现代制药在收到本公司发出的优先交 易通知后需在 30 日内向本公司做出书面答复是否接受该等 新业务机会。如果现代制药决定不接受该等新业务机会，或 者在收到本公司的优先交易通知后 30 日内未就接受该新业 务机会通知本公司，则应视为现代制药已放弃该等新业务机 会，本公司及本公司控股的其他企业可自行接受该等新业务 机会并自行从事、经营该等新业务。 如果本公司或本公司控股的其他企业拟向第三方转让、出 售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用本公司或 国药控股 本公司控股的其他企业从事或经营的上述竞争性新业务，则 现代制药在同等条件下享有优先受让权。本公司或本公司控 股的其他企业应首先向现代制药发出有关书面通知，现代制 药在收到本公司发出的出让通知后 30 日内向本公司做出书 面答复。如果现代制药拒绝收购该竞争性新业务或者未在收 到出让通知后 30 日内向本公司作出书面答复，则视为现代 制药放弃该等优先受让权，本公司可以按照出让通知所载的 条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转 让或允许使用该等竞争性新业务。 本承诺在现代制药合法有效存续且本公司与现代制药同时 作为中国医药集团总公司下属公司期间持续有效。若本公司 违反上述承诺给现代制药及其他股东造成损失，一切损失将 由本公司承担。 本公司避免从事与现代制药及其控制的企业有竞争或可能 构成竞争的业务，也避免投资于从事与现代制药及其控制的 企业有竞争或可能构成竞争业务的企业； 本公司将促使所控制的企业不以与现代制药及其控制的企 上海医工院、中 业有竞争或可能构成竞争的业务为主营业务； 国医工总院 本公司承诺现代制药及其控制的企业在从事竞争业务时始 终享有优先权； 若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不 限于由此给上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿 责任； 如果本人控股企业在现代制药经营业务范围内获得与现代 制药主营业务构成实质性同业竞争的新业务机会，本人将书 面通知现代制药，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理 韩雁林 和公平的条款和条件首先提供给现代制药或其控股企业。现 代制药在收到本人发出的优先交易通知后需在 30 日内向本 人做出书面答复是否接受该等新业务机会。如果现代制药决 定不接受该等新业务机会，或者在收到本人的优先交易通知 21 序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 后 30 日内未就接受该新业务机会通知本人，则应视为现代 制药已放弃该等新业务机会，本人控股企业可自行接受该等 新业务机会并自行从事、经营该等新业务。 如果本人控股企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用 或以其他方式转让或允许使用本人控股企业从事或经营的 上述竞争性新业务，则现代制药在同等条件下享有优先受让 权。本人应首先向现代制药发出有关书面通知，现代制药在 收到本人发出的出让通知后 30 日内向本人做出书面答复。 如果现代制药拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让 通知后 30 日内向本人作出书面答复，则视为现代制药放弃 该等优先受让权，本人控股企业可以按照出让通知所载的条 件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让 或允许使用该等竞争性新业务。 本承诺在现代制药合法有效存续且本人为现代制药股东期 间持续有效。若本人违反上述承诺给现代制药及其他股东造 成损失，一切损失将由本人承担。 本公司/本人及所控制的企业将尽可能减少与现代制药及其 下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交 易，本公司/本人及所控制的企业将与现代制药及其下属子 公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行 法定程序，并将按照有关法律法规和《上海现代制药股份有 限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部 决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第 三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格 国药控股、国药 具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害现代制药及现 工业、国药一 代制药其他股东的合法权益的行为。 致、杭州潭溪、 本公司/本人及所控制的企业将杜绝非法占用现代制药的资 韩雁林、汕头金 金、资产的行为，在任何情况下，不要求现代制药向本公司 石自然人股东 /本人及所控制的企业提供任何形式的担保。 关于减少与规范 3 本公司/本人将依照《上海现代制药股份有限公司章程》的 关联交易的承诺 规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务， 不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移 现代制药及其下属公司的资金、利润，保证不损害现代制药 其他股东的合法权益。 本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现本公司/本人及 所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受 到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 本公司及所控制的企业将尽可能减少与现代制药及其下属 子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本 公司及所控制的企业将与现代制药及其下属子公司按照公 国药集团 平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序， 并将按照有关法律法规和《上海现代制药股份有限公司章 程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报 22 序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行 相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允 性，亦不利用该等交易从事任何损害现代制药及现代制药其 他股东的合法权益的行为。 本公司保证不利用国药控股、国药一致的间接控股股东地位 及国药工业的控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交 易非法转移现代制药及其下属公司的资金、利润，保证不损 害现代制药其他股东的合法权益。 本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司及所控制的其 他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情 况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 在本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国证监会、 上交所有关规章及《上海现代制药股份有限公司章程》等相 关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务， 国药控股、国药 不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、 工业、国药一 财务、机构及业务方面继续与本公司/本人控制的其他企业 致、杭州潭溪、 完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构 韩雁林、汕头金 方面的独立。 石自然人股东 如出现因本公司/本人因违反上述承诺而导致上市公司的权 保持上市公司独 益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责 4 立性的承诺 任。 在本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、上交所 有关规章及《上海现代制药股份有限公司章程》等相关规定， 不利用间接控股股东和控股股东地位谋取不当利益，保证上 市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司 国药集团 及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、 资产、财务、机构及业务方面的独立。 如出现因本公司因违反上述承诺而导致上市公司的权益受 到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 本公司/本人在本次交易中认购的现代制药的新增股份，自 该等股份登记在本公司/本人名下之日起 36 个月之内不转 让，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。本 次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的 国药控股、国药 收盘价低于本公司/本人以资产认购上市公司股份的股份发 一致、国药工 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司/本人 关于新增股份锁 5 业、杭州潭溪、 以资产认购上市公司股份的股份发行价的，则本公司/本人 定的承诺 韩雁林、汕头金 通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 石自然人股东 个月。本次发行结束后，本公司/本人所取得上市公司的股 份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍 生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益 受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 23 序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 国药集团间接持有本公司 100%股权。本次交易完成后，本 公司在此承诺如下： 一、本公司持有的现代制药股份，在本次交易完成后 12 个 关于原有股份锁 6 上海医工院 月内不得转让。 定的承诺 二、本公司在被现代制药中拥有权益的股份在同一实际控制 人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制， 但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。 本公司系依法设立并合法存续的法人机构，本承诺签署之日 前五年，本公司及其主要管理人员未受到与证券市场相关的 行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大 国药控股、国药 民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，本公司及其主要管 一致、国药工 理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 业、杭州潭溪 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚 信情况。 关于五年内未受 本公司承诺：对上述事项的说明真实、准确、完整，不存在 7 处罚和无不诚信 虚假、误导陈述或重大遗漏。 情况的承诺 本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本承诺签署之 日前五年，本人未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处 罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 韩雁林、汕头金 的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行 石自然人股东 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分等不诚信情况。 本人承诺：对上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚 假、误导陈述或重大遗漏。 本次交易完成后，本公司及本公司的关联方将不会以任何方 式违规占用上市公司及其下属子公司的资金、资产。 就本次交易的标的公司与其关联方之间已发生的资金占用 的情形，本公司承诺将在上市公司审议本次交易方案（草案） 关于资金占用及 的董事会前予以清理。 8 国药集团 担保的承诺 本次交易完成后，本公司及本公司的关联方不要求上市公司 及其下属企业提供任何形式的担保。 就本次交易的标的公司为其关联方已提供的担保，本公司承 诺在上市公司审议本次交易方案（草案）的董事会之前予以 清理。 本公司/本人已经依法对相关标的公司履行出资义务，不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所 应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及 关于标的资产股 国药控股、杭州 规范性文件规定的不得担任相关标的公司股东的情形。 9 权无权利限制的 潭溪、汕头金石 本公司/本人对所持的股权具有合法、完整的所有权，有权 承诺 自然人股东 转让其持有的股权；本公司/本人对所持标的的股权不存在 信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何 担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全 措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限 24 序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或 安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行 政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以 及任何其他行政或司法程序。本公司/本人保证上述状态持 续相关标的股权变更登记至现代制药名下时。 本次交易中本公司/本人持有股份的相关标的公司系依据中 国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及 经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批 准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由 可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。 本公司/本人保证，上述声明均为真实、准确和完整，如有 虚假、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人将承担由此 引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成 的损失予以赔偿。 一、本公司已经依法对标的资产致君制药、坪山制药、致君 医贸履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃 出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不 存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任标的资 产致君制药、坪山制药、致君医贸股东的情形。 二、本公司对所持标的资产致君制药、坪山制药、致君医贸 的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的股权； 标的资产致君制药、坪山制药、致君医贸的股权不存在信托、 委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权 益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的 情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任 何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排， 亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机 关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任 国药一致 何其他行政或司法程序。本公司保证上述状态持续至标的资 产致君制药、坪山制药、致君医贸股权变更登记至现代制药 名下时。 三、本公司对所持标的资产坪山基地经营性资产具有合法、 完整的所有权，有权对外进行转让；标的资产坪山基地经营 性资产不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者 其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限 制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、 股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致坪山 基地经营性资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限 制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法 程序。本公司保证上述状态持续至标的资产坪山基地经营性 资产变更登记至现代制药名下时。 四、本公司保证，标的资产致君制药、坪山制药、致君医贸 系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。标的资产 25 序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 致君制药、坪山制药、致君医贸、坪山基地经营性资产均已 取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可， 所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何 原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。 本人已经依法对中抗制药履行出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义 务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规 定的不得担任中抗制药股东的情形。 本人对所持中抗制药的股权具有合法、完整的所有权，有权 对外进行转让；本人持有的中抗制药的股权不存在信托、委 托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权 益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的 情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任 何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排， 亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机 韩雁林 关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任 何其他行政或司法程序。本人保证上述状态持续至中抗制药 股权变更登记至现代制药名下。 中抗制药系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司， 并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和 许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存 在因任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可 失效的情形。 本人保证，上述声明均为真实、准确和完整，如有虚假、误 导性陈述或者重大遗漏，本人将承担由此引起的一切法律责 任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。 针对标的公司权属存在瑕疵的土地以及房产，本公司/本人 承诺将敦促标的公司在上市公司召开关于审议本次交易方 国药控股、国药 案（草案）的董事会前取得相关瑕疵土地的土地使用权证书， 关于标的公司土 一致、国药工 并在上市公司召开关于审议本次交易方案（草案）的董事会 10 地、房产瑕疵的承 业、杭州潭溪、 前积极协调配合取得瑕疵房产的房屋所有权证书。如未来标 诺 韩雁林、汕头金 的公司在经营过程中，因该等权属瑕疵导致上市公司及其下 石自然人股东 属子公司遭受任何经济损失，本公司/本人就上市公司或标 的公司实际遭受的经济损失承担相应的赔偿责任。 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六 个月内未受到过证监会的行政处罚，也未在最近十二个月内 关于上市公司合 11 上市公司 受到过证券交易所公开谴责；本公司及本公司现任董事、监 法合规的承诺 事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被证监会立案调查之情形。 本公司承诺并保证在现代制药召开关于审议本次交易方案 尽快解决股权质 （草案）的董事会前，解除韩雁林所持有国药威奇达 33％ 12 国药工业 押限制的承诺 股权的质押，保证该等股权变更至现代制药名下时不存在任 何权利限制的情况。 26 序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 本公司保证上述承诺的真实性、准确性及完整性，如有虚假、 误导性陈述，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后 果，并就该种行为对现代制药造成的损失予以赔偿。 本人已经依法对国药威奇达履行出资义务，不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的 义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件 规定的不得担任国药威奇达股东的情形。 截至本承诺签署之日，本人所持国药威奇达 33%的股权向 中国医药工业有限公司进行质押。除此权利受限情况之外， 本人所持国药威奇达股权不存在信托、委托持股或者其他任 何类似安排，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保 全措施的情形，亦不存在因其他债权债务可能导致上述股权 被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或 潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人承诺 关于国药威奇达 并保证在上市公司召开关于审议本次交易方案（草案）的董 13 股权权利限制事 韩雁林 事会前，将积极配合协助中国医药工业有限公司解除本人所 项的相关承诺 持有国药威奇达 33％股权的质押，以保证所持国药威奇达 33%股权过户至现代制药名下时不存在任何权利限制。如因 上述股权权利受限而影响股权的过户或转移，本人承担因此 给上市公司及相关各方造成的一切损失，但是由于中国医药 工业有限公司的原因导致股权受限而影响资产的过户或转 移的情况除外。 国药威奇达系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公 司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授 权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并 不存在因任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和 许可失效的情形。 九、本次交易审计机构、评估机构尚未完成相关工作的情况说 明 由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在 2015 年 9 月 30 日的预估值，与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具 的评估结果可能存在差异。标的资产的评估价值将以证券业务资格的资产评估 机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，本次交易价 格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告 书（草案）中予以披露。 27 十、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排 2015 年 10 月 21 日，因国药集团筹划重大事项，该事项存在不确定性， 为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对本公司股价造成重大影响，经 公司申请，本公司股票自 2015 年 10 月 21 日起停牌。 2016 年 3 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议审议通过本次 资产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重大资产 重组相关文件进行事后审核，公司股票自 2016 年 3 月 10 日起继续停牌，待取 得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。复牌后，本 公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披 露。 28 重大风险提示 投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、审批风险 本次交易构成重大资产重组，尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限 于国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，本公司 股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。同时因涉及 到对国药一致旗下致君制药 51%股权、坪山制药 51%股权、致君医贸 51%股 权以及坪山基地经营性资产的收购，需要国药一致完成相关决策报批程序。 本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得有权部门的备案、批准或核 准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 二、交易被终止或被取消的风险 本次重组可能因下列事项的发生而取消： 1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、 终止或取消； 2、审计或评估工作未能按时完成； 3、交易各方对于包括业绩补偿等交易方案的具体细节未能达成一致； 4、标的资产业绩大幅下滑； 5、其他可能导致交易被取消的风险。 上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度， 以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 29 三、审计及评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署之日，本次交易有关审计、评估等工作尚未完成，待有关 工作完成后，本预案引用的历史财务数据、预评估值数据可能与最终经审计的 财务数据、评估报告数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。 四、标的资产预估值增值较大的风险 本次交易标的资产的审计、评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，本次交易标 的资产的预估值为 774,402.94 万元，较账面值增值 141.19%，增值率较高。 尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍 可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符 的情形。提请投资者注意本次交易标的资产盈利能力未达到预期从而影响标的 资产市场价值的风险。 五、标的资产完整性和权属瑕疵的风险 截至本预案签署日，标的公司涉及土地、房产数量较多，存在少数土地以 及部分房产权属证明不完善的情形，标的公司正就纳入本次重组范围的划拨土 地通过出让方式进行规范，存在权属证明不完善情况的房产亦正在积极办理有 关产权证书，相关规范事项正在稳步推进中。 针对上述情况，本次重组交易对方已出具承诺，承诺将督促相关标的公司 在上市公司召开关于审议本次交易方案（草案）的董事会之前取得相关瑕疵土 地的土地使用权证书，并尽量取得瑕疵房产的房屋所有权证书，如相关土地房 产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何经济损失，各重组 交易对方将承担相应的赔偿责任。请投资者关注标的资产完整性和权属瑕疵的 风险。 六、药品降价的风险 我国的药品价格受到多种机制影响，包括医保支付标准、国家或地方政府 招标采购机制等，麻醉药品和第一类精神药品还受到政府定价的约束。随着医 30 疗改革的不断深入，未来药品价格形成机制可能会出现进一步改革。考虑到国 家一贯推行药品降价措施、控制医疗成本的政策导向，未来的药品价格形成机 制可能导致药品价格不断下降，对上市公司和标的公司盈利能力产生不利影响。 七、不能进入医保目录或不能在药品集中招标采购中中标的风 险 随着城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险制度和新型农村合作 医疗三项制度的建立，医药产品进入医保目录对其维持和扩大销售量具有重要 意义。国家医保目录定期或不定期会进行一定的调整，并且各省（自治区、直 辖市）可按规定对医保乙类药品进行调整后，发布本地医保目录，再由所辖统 筹区执行使用。若未来上市公司或标的公司产品未进入调整后的国家医保目录 或各省（自治区、直辖市）医保目录，将对相关产品销量产生不利影响。 我国推行以省为单位的药品集中采购制度，药品参加以省为单位的药品招 投标采购并且中标后，才具备进入公立医院的资格。如上市公司或标的公司产 品未来不能在某省的集中招标采购中中标，则将失去该省公立医院销售市场， 对相关产品销量产生不利影响。 八、限制抗生素使用的政策风险 本次重组标的公司产品中抗生素类所占比重较大。我国医药卫生主管部门 对抗生素的使用一贯持限制态度，2012 年卫生部出台《抗菌药物临床应用管理 办法》，以安全性、有效性、细菌耐药情况和价格因素等 4 个方面为基本原则， 将抗菌药物分为非限制使用、限制使用与特殊使用三级管理，对全国抗生素市 场有明显的制约作用，对抗生素生产企业的业绩有较大不利影响。虽然抗生素 市场近年来增长有所恢复，部分标的公司亦在产品质量、产品品类等方面设定 了严格的要求，并大力开发国际市场，以提升其抗风险能力，但未来若主管部 门再次出台相关限制性政策，仍有可能对部分标的公司的经营业绩产生不利影 响。 31 九、市场竞争风险 上市公司和标的公司的产品覆盖心脑血管、抗肿瘤、激素、抗生素、麻醉 精神类药物等多个类别，且在相应的细分市场具有较高的市场占有率和竞争优 势，但如果疗效更好、安全性更高的同类药品研发成功并上市，或其他制药企 业获得了与上市公司或标的公司同类药品或同剂型药品的批文，或现有竞争对 手加大其研发、技改和营销力度，均可能挤占上市公司或标的公司产品的市场 份额。如果未来上市公司或标的公司不能持续加快新产品的开发、保持主导产 品的竞争力并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场 竞争中处于不利地位。 十、关联方资金占用的风险 截至本预案签署日，本次交易的标的公司国药一心及新疆制药存在关联方 资金占用的情形。为了保障未来注入上市公司的标的资产的独立性，对关联方 资金占用的情况进行清理，国药集团已承诺在上市公司召开关于审议本次交易 方案（草案）的董事会之前，就标的公司的关联方资金占用情况予以清理。 若上述资金占用的情形未及时清理，将对上述标的公司的独立性带来一定 的影响。 十一、摊薄即期回报的风险 随着募集资金的到位，本公司的所有者权益及股本均会有一定程度的增长。 未来若标的资产经营情况发生不利变化，或发行完成后公司自身利润水平不及 预期，则每股收益可能存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次重大资产重 组可能摊薄即期回报的风险。 32 目录 交易各方声明 ................................................................................................... 1 一、本公司声明 ......................................................................................... 1 二、交易对方声明 ..................................................................................... 1 三、相关证券服务机构及人员声明 ............................................................ 2 重大事项提示 ................................................................................................... 3 一、本次重组方案简要介绍 ....................................................................... 3 二、本次交易构成重大资产重组及关联交易 .............................................. 4 三、本次交易的定价依据、支付方式等情况 .............................................. 5 四、本次交易涉及的资产预估作价情况 ..................................................... 8 五、本次配套募集资金的简要情况 ............................................................ 9 六、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 12 七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................... 18 八、本次交易相关方做出的重要承诺 ...................................................... 19 九、本次交易审计机构、评估机构尚未完成相关工作的情况说明 ............ 27 十、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排 ........................................ 28 重大风险提示 ................................................................................................. 29 一、审批风险 .......................................................................................... 29 二、交易被终止或被取消的风险 .............................................................. 29 三、审计及评估工作尚未完成的风险 ...................................................... 30 四、标的资产预估值增值较大的风险 ...................................................... 30 33 五、标的资产完整性和权属瑕疵的风险 ................................................... 30 六、药品降价的风险 ............................................................................... 30 七、不能进入医保目录或不能在药品集中招标采购中中标的风险 ............ 31 八、限制抗生素使用的政策风险 .............................................................. 31 九、市场竞争风险 ................................................................................... 32 十、关联方资金占用的风险 ..................................................................... 32 十一、摊薄即期回报的风险 ..................................................................... 32 目录................................................................................................................ 33 释义................................................................................................................ 38 第一章 本次交易概况 ..................................................................................... 42 一、本次交易的背景及目的 ..................................................................... 42 二、本次交易的具体方案 ........................................................................ 44 三、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 53 四、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 53 五、本次交易不构成借壳上市 ................................................................. 54 六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ..................................... 56 七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................... 64 第二章 上市公司基本情况.............................................................................. 67 一、上市公司基本信息 ............................................................................ 67 二、上市公司历史沿革 ............................................................................ 67 三、最近三年的控股权变动情况 .............................................................. 71 四、最近三年的主营业务发展情况 .......................................................... 71 五、主要财务数据及财务指标 ................................................................. 72 34 六、上市公司最近三年重大资产重组情况 ............................................... 72 七、控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 72 八、上市公司合法经营情况 ..................................................................... 74 第三章 交易对方基本情况.............................................................................. 75 一、重组交易对方 ................................................................................... 75 二、募集配套资金交易对方 ................................................................... 102 第四章 标的资产基本情况............................................................................ 126 一、芜湖三益 51%股权 ......................................................................... 126 二、国药一心 51%股权 ......................................................................... 141 三、致君制药 51%股权 ......................................................................... 163 四、坪山制药 51%股权 ......................................................................... 186 五、致君医贸 51%股权 ......................................................................... 199 六、坪山基地经营性资产 ...................................................................... 207 七、国工有限 100%股权 ....................................................................... 210 八、国药威奇达 100%股权 ................................................................... 222 九、汕头金石 100%股权 ....................................................................... 249 十、青海制药 52.92%股权 .................................................................... 279 十一、新疆制药 55%股权 ..................................................................... 293 十二、中抗制药 33%股权 ..................................................................... 318 第五章 标的资产预估作价及定价公允性 ...................................................... 327 一、标的资产预估作价情况 ................................................................... 327 二、本次预估的基本假设 ...................................................................... 328 35 三、标的资产预估方法 .......................................................................... 328 四、标的资产预估值分析 ...................................................................... 341 五、标的资产预估作价公允性与合理性分析 .......................................... 351 第六章 支付方式 .......................................................................................... 355 一、发行股份的种类、面值及方式 ........................................................ 355 二、发行股份的价格、定价原则与依据及合理性分析 ........................... 355 三、发行对象、发行数量及占发行后总股本的比例 ............................... 356 四、锁定期安排 ..................................................................................... 357 五、过渡期间损益安排 .......................................................................... 357 第七章 募集配套资金 ................................................................................... 358 一、发行股份情况 ................................................................................. 358 二、配套募集资金的用途 ...................................................................... 361 三、配套募集资金的必要性和合理性 .................................................... 361 五、上市公司募集资金的使用与管理 .................................................... 367 第八章 管理层讨论与分析............................................................................ 369 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................. 369 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................. 370 三、本次交易对同业竞争与关联交易的影响 .......................................... 370 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................. 375 五、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 ...................................... 376 第九章 风险因素 .......................................................................................... 377 一、与本次交易相关的风险 ................................................................... 377 36 二、标的资产业务与经营风险 ............................................................... 379 三、财务相关风险 ................................................................................. 381 四、股价波动的风险 ............................................................................. 382 第十章 其他重要事项 ................................................................................... 383 一、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................... 383 二、股价未发生异动的说明 ................................................................... 386 三、关于股票交易自查的说明及承诺 .................................................... 386 第十一章 独立董事、独立财务顾问意见 ...................................................... 397 一、独立董事关于本次交易的意见 ........................................................ 397 二、独立财务顾问关于本次交易的意见 ................................................. 399 第十二章 上市公司及全体董事声明 ............................................................. 400 37 释义 在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 上市公司、现代制药、本 指 上海现代制药股份有限公司（600420.SH） 公司 国药集团 指 中国医药集团总公司 中国医工总院 指 中国医药工业研究总院，上市公司间接控股股东 上海医工院 指 上海医药工业研究院，上市公司控股股东 国药控股 指 国药控股股份有限公司 杭州潭溪 指 杭州潭溪投资管理有限公司，系本次重组交易对方之一 国药集团一致药业股份有限公司（000028.SZ），系本次重 国药一致 指 组交易对方之一 深圳一致药业股份有限公司，系国药集团一致药业股份有限 一致药业 指 公司前身 国药工业 指 中国医药工业有限公司，系本次重组交易对方之一 指合计持有汕头金石 20%股权的自然人股东杨时浩、黄春 杨时浩等 12 名自然人 指 锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱发、 陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷，系本次重组交易对方 国药股份 指 国药集团药业股份有限公司 国药一心 指 国药一心制药有限公司，系本次重组标的资产之一 一心制药 指 吉林省一心制药有限公司，系国药一心制药有限公司前身 国药一心医药研发（北京）有限公司，系国药一心的全资子 一心研发 指 公司 一心长春 指 国药一心长春医药有限公司，系国药一心的全资子公司 国药集团三益药业（芜湖）有限公司，系本次重组标的资产 芜湖三益 指 之一 三益制药 指 芜湖三益制药有限公司 芜湖三益信成制药有限公司，系国药集团三益药业（芜湖） 三益信成 指 有限公司前身 国药集团致君（深圳）制药有限公司，系本次重组标的资产 致君制药 指 之一 38 国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司，系本次重组标的 坪山制药 指 资产之一 致君医贸 指 深圳致君医药贸易有限公司，系本次重组标的资产之一 深圳市保康医药有限公司，系深圳致君医药贸易有限公司前 保康医药 指 身 国药集团一致药业（坪山）医药研发制造基地包含的经营性 坪山基地经营性资产 指 资产，系本次重组标的资产之一 国工有限 指 国药集团工业有限公司，系本次重组标的资产之一 国工廊坊 指 国药集团工业有限公司廊坊分公司，系国工有限的分公司 国药威奇达 指 国药集团威奇达药业有限公司，系本次重组标的资产之一 山西威奇达药业有限公司，系国药集团威奇达药业有限公司 山西威奇达 指 前身 奥威生物 指 奥威生物贸易公司 国药集团大同威奇达中抗制药有限公司，系本次重组标的资 中抗制药 指 产之一 阿拉宾度制药 指 阿拉宾度（大同）生物制药有限公司，系中抗制药前身 汕头金石 指 国药集团汕头金石制药有限公司，系本次重组标的资产之一 金石粉针剂 指 汕头金石粉针剂有限公司 金石抗菌素 指 国药集团汕头金石抗菌素有限公司 青海制药 指 青海制药（集团）有限责任公司，系本次重组标的资产之一 青海宝鉴堂 指 青海宝鉴堂国药有限公司，系青海制药子公司 新疆制药 指 国药集团新疆制药有限公司，系本次重组标的资产之一 金兴甘草 指 国药集团新疆金兴甘草制品有限公司，系新疆制药子公司 国药三期 指 上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 浦科源富达 指 新疆浦科源富达股权投资有限公司 上海国鑫 指 上海国鑫投资发展有限公司 四川诚富 指 四川诚富投资管理有限公司 四川三新 指 四川三新创业投资有限责任公司 逸合投资 指 上海逸合投资管理有限公司 39 滚石投资 指 上海滚石投资管理有限公司 高特佳弘瑞 指 深圳市高特佳弘瑞投资有限公司 现代制药向国药控股发行股份购买其持有的芜湖三益 51% 股权、国药一心 26%股权，向杭州潭溪发行股份购买其持 有的国药一心 25%股权；现代制药向国药一致发行股份购 买其持有的致君制药 51%股权、坪山制药 51%股权、致君 医贸 51%股权、坪山基地经营性资产；现代制药向国药工 本次交易、本次重大资产 业发行股份购买其持有的国工有限 100%股权、国药威奇达 指 重组、本次重组 67%股权、汕头金石 80%股权、青海制药 52.92%股权、新 疆制药 55%股权；现代制药向自然人韩雁林发行股份购及 支付现金买其持有的国药威奇达 33%股权、中抗制药 33% 股权；现代制药向杨时浩等 12 名自然人发行股份购买其持 有的汕头金石 20%股权。同时配套募集资金不超过 190,000 万元 国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪、韩雁林、杨时 重组交易对方 指 浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、 吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷 芜湖三益 51%股权、国药一心 51%股权、致君制药 51%股 权、坪山制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山基地经 标的资产 指 营性资产、国工有限 100%股权、国药威奇达 100%股权、 汕头金石 100%股权、青海制药 52.92%股权、新疆制药 55% 股权、中抗制药 33%股权 芜湖三益、国药一心、致君制药、坪山制药、致君医贸、国 标的公司 指 工有限、国药威奇达、汕头金石、青海制药、新疆制药、中 抗制药 《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资 本预案 指 产并募集配套资金暨关联交易预案》 《上海现代制药股份有限公司与国药控股股份有限公司之 发行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与国 药集团一致药业股份有限公司之发行股份购买资产协议》、 《上海现代制药股份有限公司与中国医药工业有限公司之 《重组协议》 指 发行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与杭 州潭溪投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海 现代制药股份有限公司与韩雁林之发行股份及支付现金购 买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与杨时浩等 12 人之发行股份购买资产协议》 评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日 ETF 指 Exchange Traded Funds，交易型开放式指数基金 40 GMP 指 Good Manufacturing Practice，产品生产质量规范 GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范 化学 1 类新药 指 未在国内外上市销售的化学药品 已在国外上市销售但尚未在国内上市销售的原料药及其制 化学 3.1 类新药 指 剂 生物 1 类新药 指 未在国内外上市销售的生物制品 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家食药局 指 国家食品药品监督管理局 安徽省食药局 指 安徽省食品药品监督管理局 吉林省食药局 指 吉林省食品药品监督管理局 广东省食药局 指 广东省食品药品监督管理局 北京市食药局 指 北京市食品药品监督管理局 山西省食药局 指 山西省食品药品监督管理局 青海省食药局 指 青海省食品药品监督管理局 新疆食药局 指 新疆维吾尔自治区食品药品监督管理局 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订） 元 指 人民币元 本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存 在差异。 41 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、我国居民收入的增长和人口结构的变化不断拉动医药行业总需求 随着经济的增长，我国城乡居民收入增长迅速。医疗保健作为人类一种基 本需求，具有一定的刚性特征，收入的增加和人民生活水平的提高，直接引致 居民保健意识提升，医疗保健需求上升，从而拉动药品需求。 同时，我国未来相当长时期内人口结构的城镇化和老龄化，将会进一步推 动用药需求的增长。根据国家统计局预测，我国城镇化进程将呈快速发展趋势， 城镇化率于 2020 年、2030 年将分别达到 60%和 66%，从现在到 2030 年我国 城镇人口将超过 10 亿。根据历史数据来看，城镇居民卫生费用支出是农村居 民的 3-4 倍，城镇化进程将扩大城镇人口卫生需求规模。 根据国家统计局《2014 国民经济和社会发展公报》数据显示，我国 60 周 岁及以上人口数为 21,242 万人，占比为 15.5%，其中 65 周岁及以上人口数为 13,755 万人，占比为 10.1%。随着老龄化社会的到来，心脑血管、肿瘤、糖尿 病等老年性疾病的发病率日趋增加，人口老龄化加速带动医药市场的需求。 2、居民消费意识的提升和市场竞争层次的提高对医药企业提出了更高要 求 居民保健和消费意识的提升带来药品需求增长的同时，居民对药品有效性、 安全性的要求也逐步提高，同质化、低品质药品的生存空间不断缩小。近年来， 主管部门大力规范药品生产管理，通过严格实施 GMP、GSP 等认证，严格规 定药品生产经营企业准入条件，加快医药生产经营企业的技术改造和科学管理， 逐步淘汰一批不符合技术要求的医药企业。未来医药行业集中度将进一步提高， 行业“小、散、乱”的格局将不断改善，大型企业在具有规模优势的前提下， 将不断在装备升级、新产品研制、工艺创新、市场开发、管理水平提升等方面 42 加强投入，带来市场竞争层次的提升和产业不断升级，最终产生比肩国际、全 球领先的中国医药企业。 3、政策支持为行业发展带来前所未有的机遇 医药卫生产业是关系到国计民生的重大产业，受到各级政府的高度重视。 2009 年，我国深化医药卫生体制改革正式启动，以提供安全、有效、方便、价 廉的医疗卫生服务为长远目标，建立健全了覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度。 2012 年，工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发展规划》，明确表示要 提高医药产业集中度，支持研发和生产、制造、流通，原料药和制剂，中药材 和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率；引导企业 加强资金、技术、人才等生产要素的有效整合和业务流程的再造，实现优势互 补。2013 年，工业和信息化部等 12 部委联合发布的《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》还明确指出，鼓励医药行业同类产品企业强强联合、 优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营， 提高产业集中度。国家政策的支持也为行业快速发展、不断升级带来了前所未 有的机遇。 （二）本次交易的目的 1、整合国药集团下属化药工业资产，打造单一的化药工业发展平台，解 决同业竞争问题 作为国务院国资委下属医药业务板块整合平台，国药集团经过多年发展， 业务已涵盖医药行业全产业链，构成了一个完整的中央企业医药健康产业平台， 实现了规模效益及业绩高速增长。但在央企重组和并购整合的历史过程中，国 药集团下属上市公司的业务出现一些重合，其中化药工业资产主要分布在现代 制药、国药一致、国药控股等上市公司和国药工业等非上市公司，形成了一定 程度的同业竞争。较为分散的化学制药工业布局，使国药集团的资源投入难以 集中，战略规划难以统一，各企业的科研、生产及营销资源难以整合，难以形 成规模优势和上下游产业链协同优势，制约了国药集团及下属上市公司化学制 药工业的发展。 43 本次重组完成后，原分散在国药集团不同的二级企业主体、各上市公司中 的化学制药工业资产将得以整合，现代制药将成为国药集团化药工业产业发展 和资本运作的统一平台。因此，上市公司所面临的实质性同业竞争问题将得到 解决，单一的化学制药工业发展平台能够获得真正的规模优势和产业链一体化 优势，发展定位更为清晰，品种组合更为完善，生产、营销和科研资源得到进 一步的整合。 2、引入战略投资者，顺应国企改革要求 2015 年 9 月，中共中央、国务院先后发布了《关于深化国有企业改革的 指导意见》、《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，分别指出要“积极引 入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，国有资本可以绝对控股、 相对控股，也可以参股，并着力推进整体上市”和“以提高经济效益和创新商 业模式为导向，充分运用整体上市等方式，积极引入其他国有资本或各类非国 有资本实现股权多元化。坚持以资本为纽带完善混合所有制企业治理结构和管 理方式，国有资本出资人和各类非国有资本出资人以股东身份履行权利和职责， 使混合所有制企业成为真正的市场主体。” 国药集团作为“中央企业发展混合所有制经济试点”，明确提出了发展混合 所有制经济试点的基本原则，并要求坚持依法合规，强化企业的市场主体地位。 本次重组中，现代制药拟在配套融资环节引入战略投资者，将有利于优化公司 治理，挖掘并激发上市公司业绩增长潜力。 二、本次交易的具体方案 根据现代制药第五届董事会第二十七次会议决议，以及公司于 2016 年 3 月 9 日与重组交易对方签署的附生效条件的《重组协议》，本次重组交易方案 分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、重组交易对方、标的资产及购买方式 以 2015 年 9 月 30 日为审计、评估基准日，现代制药向国药控股发行股份 44 购买其持有的芜湖三益 51%股权、国药一心 26%股权，向杭州潭溪发行股份购 买其持有的国药一心 25%股权；现代制药向国药一致发行股份购买其持有的致 君制药 51%股权、坪山制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山基地经营性 资产；现代制药向国药工业发行股份购买其持有的国工有限 100%股权、国药 威奇达 67%股权、汕头金石 80%股权、青海制药 52.92%股权、新疆制药 55% 股权；现代制药向自然人韩雁林发行股份及支付现金购买其持有的国药威奇达 33%股权及中抗制药 33%股权，其中股份支付比例占支付韩雁林总对价的 95%， 现金支付比例占支付韩雁林总对价的 5%；现代制药向杨时浩等 12 名自然人发 行股份购买其持有的汕头金石 20%股权。上述资产预估值为 774,402.94 万元。 上述发行股份及支付现金购买标的资产的具体情况列表如下： 本次购买 重组交易对方 标的资产 标的资产性质 支付方式 股权比例 芜湖三益 股权 51% 发行股份购买 国药控股 国药一心 股权 26% 发行股份购买 杭州潭溪 国药一心 股权 25% 发行股份购买 致君制药 股权 51% 发行股份购买 坪山制药 股权 51% 发行股份购买 国药一致 致君医贸 股权 51% 发行股份购买 坪山基地经营性资产 资产 - 发行股份购买 国工有限 股权 100% 发行股份购买 青海制药 股权 52.92% 发行股份购买 国药工业 新疆制药 股权 55% 发行股份购买 国药威奇达 股权 67% 发行股份购买 汕头金石 股权 80% 发行股份购买 发行股份及支付 国药威奇达 股权 33% 现金购买 韩雁林 发行股份及支付 中抗制药 股权 33% 现金购买 杨时浩 7.93% 黄春锦 2.07% 刘淑华 汕头金石 股权 1.95% 发行股份购买 陈茂棠 1.85% 陈振华 1.82% 45 林基雄 0.90% 黄惠平 0.72% 吴爱发 0.72% 陈丹瑾 0.65% 李彬阳 0.52% 周素蓉 0.47% 蔡东雷 0.39% 注：上表向汕头金石 12 名自然人股东发行股份合计数与上表上述股东各加数相加之和在尾数上的差异系 四舍五入所致。 2、发行股份的种类和面值 本次交易中，本公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发 行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。 3、发行股份的定价方式和价格 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为 本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议（第五届董事会第二十七次 会议）公告日，即 2016 年 3 月 10 日。 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票 交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。 本公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股 票交易均价分别为 32.34 元/股、36.32 元/股和 39.05 元/股。经交易各方协商 并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的价格为 29.11 元/股，不低于定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。 在定价基准日后至本次股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公 积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况， 则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，具体的调 整方法如下： 46 假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新 增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N） 增发新股或配股：P1= （P0 +A×K）/（1+K） 上述两项若同时进行：P1= （P0 +A×K）/（1+N+K） 派送现金股利：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1= （P0－D +A×K）/（1+N+K） 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份最终发行价 格以中国证监会核准的发行价格为准。 4、交易金额 本次交易中，拟注入上市公司的标的资产的交易金额以具有证券从业资质 的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础确定，由于目前资 产评估机构尚未完成标的资产的评估工作，截至 2015 年 9 月 30 日，标的资产 的预评估值具体如下： 本次收购 标的资产预估值 标的资产 支付方式 标的资产性质 股权比例 （万元） 芜湖三益 发行股份购买 股权 51% 5,865.22 国药一心 发行股份购买 股权 51% 84,698.94 致君制药 发行股份购买 股权 51% 154,328.02 坪山制药 发行股份购买 股权 51% 39,232.86 致君医贸 发行股份购买 股权 51% 812.53 坪山基地经营性资产 发行股份购买 资产 - 56,762.15 国工有限 发行股份购买 股权 100% 44,392.60 青海制药 发行股份购买 股权 52.92% 22,185.22 新疆制药 发行股份购买 股权 55% 30,270.14 汕头金石 发行股份购买 股权 100% 32,575.47 发行股份及支付 国药威奇达 股权 100% 257,976.77 现金购买 47 发行股份及支付 中抗制药 股权 33% 45,303.02 现金购买 合计 774,402.94 注：由于中抗制药系国药威奇达下属控股子公司，国药威奇达持有其 67%股权，因此上表中国药威奇达 的预估值不包括中抗制药 33%的少数股东权益的价值 根据上述预评估结果，预计标的资产的总对价为 774,402.94 万元。根据 本次发行股份及支付现金购买资产的交易方式，本公司以发行股份的形式支付 767,881.17 万元对价，以现金形式支付 6,521.77 万元对价。 由于目前资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作，故上述预评估结果 与最终评估结果可能存在一定差异。本次交易的最终价格以具有证券期货相关 业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的资产评估结果为基 础确定。 5、股份发行数量 根据预评估结果，标的资产总对价预计为 774,402.94 万元。本公司以发 行股份的形式支付 767,881.17 万元对价。 本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为： 发行股份的数量=以发行股份形式支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购 买资产的股份发行价格。 按照上述计算方法，本次现代制药向重组交易对方发行股份总量约为 26,378.60 万股，具体情况如下： 重组交易对 购买股 以股份支付对价 发行股份数 现金支付的对价 对应标的资产 方 权比例 （万元） （万股） （万元） 芜湖三益 51% 5,865.22 201.48 0.00 国药控股 国药一心 26% 43,179.85 1,483.33 0.00 合计 49,045.07 1,684.81 0.00 杭州潭溪 国药一心 25% 41,519.09 1,426.28 0.00 致君制药 51% 154,328.02 5,301.55 0.00 坪山制药 51% 39,232.86 1,347.74 0.00 国药一致 致君医贸 51% 812.53 27.91 0.00 坪山基地经营 - 56,762.15 1,949.92 0.00 性资产 48 合计 251,135.56 8,627.12 0.00 国工有限 100% 44,392.60 1,524.99 0.00 青海制药 52.92% 22,185.22 762.12 0.00 新疆制药 55% 30,270.14 1,039.85 0.00 国药工业 国药威奇达 67% 172,844.44 5,937.63 0.00 汕头金石 80% 26,060.38 895.24 0.00 合计 295,752.78 10,159.83 0.00 国药威奇达 33% 80,875.71 2,778.28 4,256.62 韩雁林 中抗制药 33% 43,037.87 1,478.46 2,265.15 合计 123,913.58 4,256.74 6,521.77 杨时浩等 12 汕头金石 20% 6,515.09 223.81 0.00 名自然人 合计 767,881.17 26,378.60 6,521.77 在本次发行的定价基准日至发行日期间，现代制药如有派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相 应调整。 6、锁定期安排 本次重组交易对方国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、 杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄慧平、吴爱发、陈丹 瑾、李彬阳、周素蓉及蔡东雷承诺，在本次交易中认购的现代制药的股份，自 该等股份登记在承诺方名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日 起满 36 个月后全部解禁。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 的，则承诺方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。 本次发行结束后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 7、发行股份拟上市地点 本次购买资产所发行的股份拟于上交所上市。 8、过渡期间损益安排 49 标的资产的过渡期间是指自评估基准日至资产交割日之间。本次交易各方 约定，标的资产在过渡期间的收益归上市公司所有，亏损由重组交易对方补足。 9、滚存未分配利润的安排 上市公司本次股份发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东 按各自持有股份的比例共同享有。 （二）募集配套资金 本次交易发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向国药集团、国药三期、 浦科源富达、上海国鑫、四川诚富、四川三新、逸合投资、滚石投资设立并管 理的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的契约型基金共 9 名投资者非公 开发行股份募集配套资金不超过 190,000 万元，募集资金金额不超过拟购买资 产交易价格的 100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金 购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行 股份及支付现金购买资产行为的实施。 1、发行股份的种类及面值 本次交易中，本公司募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股 A 股， 每股面值为 1.00 元。 2、发行价格及定价依据 本次募集配套资金发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次 会议决议公告日，即 2016 年 3 月 10 日。 根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》规定， 上市公司募集配套资金的定价依据为：发行价格不低于定价基准日前二十个交 易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。 本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格为 29.11 元/股，不低于定价 基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。经各方充分协商，本次发行采 50 用锁价发行的方式，向国药集团、国药三期、浦科源富达、上海国鑫、四川诚 富、四川三新、逸合投资、滚石投资设立并管理的证券投资基金、高特佳弘瑞 拟设立并管理的契约型基金共 9 名投资者发行股份募集配套资金。 在定价基准日后至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金 转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则 上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整。 3、配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例 本次非公开发行募集配套资金金额不超过 190,000 万元，发行股份数量不 超过 6,526.97 万股，根据本次交易发行股份及支付现金购买资产的预估值测算， 本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，配套融资发行股 份不超过本次交易完成后总股本的 10.58%。由于本次交易的最终交易价格将 依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备 案的资产评估结果为基础确定，因此配套融资金额和发行数量将根据最终交易 价格的确定相应调整。 4、发行对象 本次非公开发行募集配套资金的发行对象为国药集团、国药三期、浦科源 富达、上海国鑫、四川诚富、四川三新、逸合投资、滚石投资设立并管理的证 券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的契约型基金共 9 名投资者。上述发行 对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份，不存在结构 化安排。具体认购情况如下： 序号 募集配套资金发行对象 认购金额（万元） 认购股数（万股） 1 国药集团 15,000.00 515.29 2 国药三期 13,000.00 446.58 3 浦科源富达 23,000.00 790.11 4 上海国鑫 19,000.00 652.70 5 四川诚富 19,000.00 652.70 6 四川三新 19,000.00 652.70 7 逸合投资 19,000.00 652.70 8 滚石投资设立并管理的证券投资基金 44,000.00 1,511.51 51 9 高特佳弘瑞拟设立并管理的契约型基金 19,000.00 652.70 合计 190,000.00 6,526.97 5、锁定期安排 本次募集配套资金非公开发行的股份，自该等股份登记在本次非公开发行 股份募集配套资金的发行对象名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上 市之日起 36 个月之内不解除锁定。此外，作为上市公司关联方的投资者国药 集团及国药三期还承诺，本次重组完成后 6 个月内，如现代制药股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 的，则其通过本次重组取得的现代制药股份锁定期自动延长至少 6 个月。本次 发行结束后，股份认购方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵 守上述锁定日期安排。 股份认购方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司 法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公 司《公司章程》的相关规定。 6、发行股份拟上市地点 本次配套融资所发行的股份拟于上交所上市。 7、募集配套资金的用途 本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于支付部分交易对价、支付 中介机构费用、补充现代制药及本次注入现代制药的标的资产的流动资金、偿 还银行贷款。 （三）业绩承诺及盈利预测补偿安排 本次交易中，资产评估机构拟采取收益现值法和成本法对标的资产进行评 估并作为定价参考依据。为保障现代制药及其股东尤其是中小股东的合法权益， 同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重组交易对方国药控 股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩等 12 名自然人，将就 标的公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足利润预测数部分，在经 52 有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，进行盈利预测补偿。 三、本次交易构成关联交易 截至本预案签署日，国药集团通过上海医工院间接持有本公司 41.62%股 份，为本公司的间接控股股东。国药集团直接持有国药控股 0.10%股份，并通 过国药产业投资有限公司间接持有国药控股 56.79%股份；国药集团通过国药 控股间接持有国药一致 51%股份；直接持有及通过国药集团资产管理中心间接 持有国药工业合计 100%股权。因此，本次交易的三家重组交易对方国药控股、 国药一致及国药工业与本公司均为国药集团下属企业，本次交易构成关联交易。 本次交易在发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，国药集团 作为认购对象之一，其认购股份的行为构成关联交易。此外，本次募集配套资 金发行股份认购方之一国药三期的普通合伙人为国药集团参股子公司国药资本 管理有限公司，因此国药三期认购股份的行为亦构成关联交易。 本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联 股东须回避表决。 四、本次交易构成重大资产重组 根据标的资产财务数据及预估作价情况，与上市公司 2014 年度相关财务 数据比较如下： 单位：万元 项目 现代制药 标的资产（合计） 占比 资产总额与交易金额孰高 380,921.58 988,403.60 259.48% 净资产额与交易金额孰高 116,709.60 774,402.94 663.51% 营业收入 274,883.57 636,135.87 231.42% 注：现代制药资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司 2014 年年报（其中净资产额为归属母公司所 有者权益）；标的资产的 2014 年末资产总额、2014 年末资产净额及 2014 年营业收入取自未经审计的标 的资产财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。 本次标的资产净资产额合计 377,184.28 万元，本次标的资产的交易金额按预估值确定为 774,402.94 万 元，交易金额较高，用于与现代制药的净资产额进行比较。 根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司 重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份买 53 资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 五、本次交易不构成借壳上市 （一）现代制药自上市以来控制权未发生变更 本公司自 2004 年 6 月首次公开发行股份并在上交所上市以来，控股股东 始终为上海医工院。截至本预案签署日，上海医工院持有本公司 41.62%股份， 为本公司控股股东。上海医工院为国务院国资委下属企业，因此本公司的实际 控制人始终为国务院国资委。 上海医工院自设立之初，即为国务院国资委直接下属企业。2010 年 4 月， 上海医工院收到国务院国资委国资改革[2010]252 号《关于中国医药集团总公 司与上海医药工业研究院重组的通知》，上海医工院整体并入国药集团成为其下 属全资企业，不再作为国务院国资委直接监管企业，国药集团依法对上海医工 院履行出资人职责并享有出资人权利，国务院国资委仍为上海医工院和本公司 的实际控制人。本次股权划转完成后，本公司的股权结构具体如下： 国务院国资委 100% 国药集团 100% 上海医工院 41.62% 现代制药 2012 年，上海医工院收到国药集团出具的国药集团投资[2012]808 号《关 于增加中国医药工业研究总院注册资本的决定》，国药集团决定将上海医工院全 部产权作为出资增加中国医工总院的注册资本。增资完成后，上海医工院成为 中国医工总院的全资下属企业，由中国医工总院依法对上海医工院履行出资人 职责并享有出资人权利，国务院国资委仍为上海医工院和本公司的实际控制人。 54 本次增资完成后，本公司股权结构具体如下： 国务院国资委 100% 国药集团 100% 中国医工总院 100% 上海医工院 41.62% 现代制药 除上述股权变更之外，截至本预案签署日，上海医工院的股权结构未发生 任何变更，本公司的实际控制人始终为国务院国资委。 根据中国证监会证监法律字[2007]15 号《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用――证券期货法律 适用意见第 1 号》的规定，“因国有资产监督管理需要，国务院国有资产监督 管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导 致发行人控股股东发生变更的，如果上述国有股权的无偿划转属于国有资产监 督管理的整体性调整并经国务院国有资产监督管理机构按照相关程序决策通过， 且该事项对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响，则 可视为公司控制权没有发生变更。” 上海医工院曾于 2010 年及 2012 年发生两次股权变更，其直接控股股东由 国务院国资委分别变更为国药集团及中国医工总院，其中 2010 年的变更为国 务院国资委为监管的需要进行的国有股权无偿划转行为，经过国务院国资委相 关决策程序的通过，且上海医工院和本公司的主营业务和独立性并未受到重大 不利影响。2012 年股权变更系国药集团内部管理架构的整合，整合前后国药集 团均对上海医工院保持 100%的控制权，上海医工院和本公司均为国务院国资 55 委下属企业，因此不构成本公司控制权的变更。 （二）本次交易不会导致上市公司控制权发生变更 本次交易完成前，上海医工院持有本公司 41.62%股份，为本公司控股股 东，国药集团为本公司间接控股股东。本次交易完成后，上海医工院持股比例 将有所下降，但仍为本公司第一大股东，同时上海医工院、本次交易的重组交 易对方国药控股、国药一致及国药工业均为国药集团下属企业，国药集团仍为 本公司间接控股股东，国务院国资委仍为本公司实际控制人，因此本次交易不 会导致上市公司控制权发生变更。 综上所述，现代制药自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导 致现代制药控制权变更。因此本次交易不符合《重组管理办法》第十三条规定 的借壳上市的条件，即本次交易不构成借壳上市。 六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定 标的资产主要从事化学医药制造业务，符合国家相关产业政策。 标的公司最近三年受到的环保相关行政处罚具体如下： 序号 标的公司 处罚时间 处罚文件 具体内容 应对方案 乌环监通 已缴纳相关罚 未及时申报 2013 年污染物 （2013）第 款，后续年度均 1 新疆制药 2013 年 9 月 17 日 排放情况，处以 20,000 元 4-071 号《环境 按时申报污染物 罚款 监察通知书》 排放情况 搬迁项目一期工程需要配 套的环境保护设施未经验 收，主体工程于 2011 年 已缴纳相关罚 国药威奇 晋环法罚字 10 月 28 日投入试生产。责 2 2014 年 8 月 4 日 款，并办理相关 达 [2014]134 号 令公司搬迁项目一期工程 验收手续 停止生产，按规定办理该 工程竣工环保验收手续， 并处罚款 10 万元 56 COD 超标排放，限立即停 宁环罚告 已缴纳相关罚款 3 青海制药 2015 年 9 月 7 日 止违法排污行为，并处以 [2015]87 号 并进行整改 224.66 元罚款 标的公司最近三年曾受到环保部门的上述行政处罚，但上述处罚均已及时 缴纳罚款并进行整改，不会对本次重组交易产生实质性障碍。除上述情况之外， 标的资产在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求， 未发现其他因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政 处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。 除标的资产已披露的土地使用权及房屋建筑物权属瑕疵外，本次交易符合 土地管理相关法律和行政法规的规定。对于标的资产中土地使用权及房屋建筑 物权属瑕疵，本次重组交易对方已作出相关承诺和安排，承诺将督促相关标的 公司在上市公司召开审议关于本次交易方案（草案）的董事会前取得相关瑕疵 土地的土地使用权证书，并在上市公司召开审议关于本次交易方案（草案）的 董事会前积极协调配合取得瑕疵房产的房屋所有权证书。如未来标的公司在经 营过程中，因该等权属瑕疵导致上市公司及其下属子公司遭受任何经济损失， 各重组交易对方就上市公司或标的公司实际遭受的经济损失承担相应的赔偿责 任。本次标的资产中土地使用权及房屋建筑物的权属瑕疵不会对本次重大资产 重组产生实质性障碍。 此外，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者集 中简易案件适用标准的暂行规定》等相关规定，若参与集中的所有经营者上一 会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经 营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币，需要进行经营者 集中的反垄断申报；若在同一相关市场所有参与集中的经营者所占市场份额之 和小于 15%，可以申请适用简易审查程序。另根据《中华人民共和国反垄断法》 的规定，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报： “1、参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的 股份或者资产的；2、参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份 或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。” 截至本预案签署日，国药集团通过上海医工院持有本公司 41.62%有表决 57 权的股份，为本公司间接控股股东；持有本次重组各标的公司百分之五十以上 有表决权的股份，为各标的公司间接控股股东。本次交易的标的资产中，国药 威奇达 2014 年度未经审计的营业收入为 363,187.01 万元，致君制药 2014 年 度未经审计的营业收入为 137,493.80 万元，两者均超过 4 亿元人民币且营业 收入合计超过 20 亿人民币。本公司将依据有关规定，按时申请履行经营者集 中的反垄断申报审查程序。 综上，本次重大资产重组整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理行政法规的规定，本次标的资产中土地使用权及房屋建筑物的权属瑕疵不会 对本次重大资产重组产生实质性障碍。本公司将依据有关规定，按时申请履行 经营者集中的反垄断申报审查程序。 2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，现代 制药社会公众股东持股比例高于 10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符 合上交所股票上市条件的情况。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形 本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事 会提出方案，标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价 依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 本次交易上市公司拟购买的资产为芜湖三益 51%股权、国药一心 51%股 权、致君制药 51%股权、坪山制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山基地 经营性资产、国工有限 100%股权、国药威奇达 100%股权、汕头金石 100%股 权、青海制药 52.92%股权、新疆制药 55%股权、中抗制药 33%股权。 本次交易中的标的资产为股权的，其所对应的公司均为合法设立、有效存 58 续的公司；除韩雁林持有的国药威奇达 33%股权向国药工业设定质押之外，本 次标的资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、 权利担保或其它受限制的情形。 为保证本次交易的顺利进行，本次交易的交易对方国药工业就韩雁林向其 质押的国药威奇达 33%股权事宜出具承诺，保证在现代制药召开审议关于本次 交易方案（草案）的董事会前，解除韩雁林所持有国药威奇达 33%股权的质押， 保证该等股权变更至现代制药名下时不存在任何权利限制的情况。 综上所述，本次交易中标的资产的过户不存在法律障碍。 此外，本次交易不涉及债权债务的转移。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，现代制药将成为国药集团 化学制药板块的经营平台。在原有产品线基础上，将打造成为在大治疗领域涵 盖心血管药物、抗生素药物、全身性药物、抗肿瘤药物、麻醉精神类药物的一 流药品制造企业，业务布局进一步完善，行业地位进一步巩固，整体价值得到 有效的提升，盈利能力和核心竞争力将进一步提高。 因此本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市 公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立， 本次重组交易对方出具保持上市公司独立性的相关承诺，因此本次交易符合中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制 59 定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依 法行使职责，现代制药具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。 本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章 程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公 司治理结构。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。 （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能 力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 （1）提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 本次交易完成后，本公司的主营业务在现有基础上将进一步补充心血管药 物、抗生素药物、全身性用药、抗肿瘤用药、麻醉精神类等产品种类，在以上 领域形成丰富的产品线及在研管线，本公司资产质量显著优化。本公司通过与 各家标的公司医药资源整合、挖掘业务协同，将有利于增强公司综合竞争能力， 提高行业地位。 综上，本次交易有助于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力。 （2）避免同业竞争 2010 年根据国务院国资委《关于中国医药集团总公司与上海医药工业研究 院重组》通知（国资改革[2010]252 号）的要求，国药集团与现代制药控股股 东上海医工院重组，上海医工院整体并入国药集团，现代制药也随之并入。由 于现代制药与国药一致在头孢类系列产品方面存在一定竞争，为维护现代制药 的利益，保证其独立性，国药集团于 2010 年 9 月 17 日承诺“现代制药战略定 位为以非头孢类，非青霉素类药品为主攻方向，研究和生产有特色的原料药和 制剂，沿既有的产品路线，大力拓展其它市场。现代制药现有小规模头孢类品 60 种将利用现有销售渠道维持自然销量，在未来 5 年内全面解决同业竞争问题。 国药集团将全力支持现代制药按照上述战略定位方向发展，力争将现代制药打 造成中国最具规模的特色原料药和特色制剂企业。”本次交易将国药一致下属与 头孢类品种相关的子公司致君制药、致君医贸全部纳入现代制药合并报表范围， 现代制药与国药一致在头孢类产品方面同业竞争问题得到解决。 为进一步支持现代制药发展，国药集团拟将现代制药构建为其化学药工业 板块平台。2016 年 3 月，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过 《关于调整公司发展战略定位和目标的议案》，将公司战略定位调整为：以现有 业务为支撑点，内生式增长与外延式扩张相结合，致力于成为体制机制科学、 人才领先、产品领先、品质领先的综合性创新型制药企业；公司战略目标确认 为：将现代制药发展成为集研发、生产、营销一体的，国内领先、国际知名的 优秀制药企业。为实现上述战略目标，本次交易将国药工业下属子公司国工有 限、国药威奇达、汕头金石、青海制药、新疆制药、中抗制药，国药控股下属 制药企业芜湖三益、国药一心等企业纳入公司合并范围。 本次交易前，国药集团主要下属一级企业情况如下表所示： 直接和间接 序号 公司名称 注册资本（万元） 业务性质 持股比例 1 国药产业投资有限公司 10,000.00 51% 实业投资 2 中国生物技术股份有限公司 795,362.1053 95% 生物制药 医疗服务、 3 中国国际医药卫生公司 210,838.00 100% 贸易经纪与代理 4 国药励展展览有限责任公司 36.2318 万美元 50% 医药展览 5 国药工业 95,561.00 100% 化学制药生产、销售 6 中国科学器材有限公司 400,000.00 60% 医疗器械销售 7 中国中药公司 147,688.53 100% 中药生产、销售 8 中国医药集团联合工程有限公司 5,975.068 100% 专业技术服务 9 《中国新药杂志》有限公司 100.00 40% 期刊出版 10 国药集团资产管理中心 1,000.00 100% 资产管理 11 北京国药物业管理有限公司 100.00 100% 物业服务 12 中国医工总院 105,961.00 100% 医药研发 13 北京国药资产管理中心 100.00 100% 资产管理 14 国药集团财务有限公司 50,000.00 100% 金融服务 61 国药集团扬州威克生物工程有限 兽用医药研发、生产、销 15 7,872.50 51% 公司 售 本次交易后，公司与国药集团、上海医工院及其控制的制药企业之间不存 在实质性的同业竞争。 为进一步规范和解决同业竞争问题，国药集团、国药控股、上海医工院、 中国医工总院出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺的详细内容参见本预 案“第八章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对同业竞争与关联交易的影 响”之“（一）本次交易对同业竞争的影响”。 （3）减少与规范关联交易 本次交易前，现代制药与控股股东、间接控股股东及其下属子公司等关联 方的关联交易主要为采购商品、销售产品、提供劳务或接受劳务，该等交易均 在现代制药日常经营业务范围内，有利于公司主营业务的开展。关联交易均遵 循公平、公正、公开的原则，不会损害现代制药及其中小股东的利益，不会对 现代制药持续性经营能力造成影响，不会影响现代制药未来财务状况、经营成 果，对现代制药的独立性没有影响。 基于日常经营的需要，标的公司与现代制药间接控股股东国药集团及其下 属子公司在产品的销售和采购、服务的提供和接受等方面存在部分业务往来。 国药集团及其下属子公司的业务领域覆盖医药商业、原料药生产、药品委托研 发等各个领域。标的公司主要业务为化学药品制剂和原料药的生产销售，产品 通过医药流通公司配送销售至医院、药店等销售终端。作为国内医药流通行业 的龙头公司，国药集团在全国大部分地区具有销售渠道优势，标的公司与国药 集团下属商业公司在其优势区域合作是出于双方商业利益最大化的考虑，与关 联关系无关。标的公司销售给关联方的产品以及从关联方采购货物的价格以市 场价格作为定价基础，不存在显失公允的情况。 除标的公司销售给关联方的产品以及从关联方采购货物外，标的公司与关 联方交易还包括运输仓储、租赁、提供劳务等业务。此类关联交易皆为标的企 业正常的运营需求驱动的商业行为，标的公司选择关联方进行交易是基于市场 化的商业判断，不存在因关联关系向关联方提供不正当竞争优势的情况。 62 本次交易完成后，标的公司纳入到现代制药合并报表范围内，为了保持标 的公司业务持续稳定发展，维护现有采购销售渠道的稳定性，现代制药及标的 公司将会对关联交易的必要性进行逐个甄别，基于业务实质需求和双方商业利 益最大化的关联交易将持续进行，现代制药关联交易金额将增加，但是对于关 联交易占同类业务的占比不会造成重大影响。标的公司销售给关联方的产品以 及从关联方采购货物的价格以市场价格作为定价基础，向关联方支付的运输仓 储费用、租赁费用、研发支出等费用参考市场价格经双方协商后确定，该等交 易不会损害现代制药及其中小股东的利益，不会对现代制药持续性经营能力造 成影响，不会影响现代制药未来财务状况、经营成果，对现代制药的独立性没 有影响。 除与日常经营有关的关联交易以外，本次交易的标的公司国药一心及新疆 制药存在关联方资金占用的情形。为了保障未来注入上市公司的标的资产的独 立性，对关联方资金占用的情况进行清理，国药集团已承诺在上市公司召开关 于审议本次交易方案（草案）的董事会之前，就标的公司的关联方资金占用情 况予以清理。 为减少和规范关联交易，维护中小股东的利益，间接控股股东国药集团、 交易对方国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪、韩雁林、汕头金石自然 人股东杨时浩等 12 名自然人等出具《关于减少与规范关联交易的承诺》，承诺 的详细内容参见本预案“第八章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对同业 竞争与关联交易的影响”之“（二）本次交易对关联交易的影响”。 2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见 审计报告 上市公司最近一年财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查情况 根据上市公司公告文件和中国证监会证券期货市场失信记录查询平台的 63 公开信息，以及上市公司所出具的声明，上市公司及其现任董事、高级管理人 员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查的情况。 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续 本次拟注入上市公司的标的资产均为权属清晰的经营性资产。 截至本预案签署日，韩雁林将其持有的国药威奇达 33%股权向国药工业进 行质押。为保证本次交易的顺利进行，国药工业就上述股权质押情况出具承诺， 保证在现代制药召开关于审议本次交易方案（草案）的董事会前，解除韩雁林 所持有国药威奇达 33%股权的质押，保证该等股权变更至现代制药名下时不存 在任何权利限制的情况。 除上述情况之外，本次交易的标的资产不存在其他质押等担保权。本次交 易的标的资产均能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。 七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及报批程序 1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。 2、本次交易方案的预案已由上市公司第五届董事会第二十七次会议审议 通过。 3、国药控股董事会已审议通过向本公司出售芜湖三益 51%股权、国药一 心 26%股权的议案。 4、国药一致董事会已审议通过向本公司出售致君制药 51%股权、坪山制 药 51%股权、致君医贸 51%股权以及坪山基地经营性资产的议案。 5、国药工业已履行内部程序，同意向本公司出售国工有限 100%股权、国 药威奇达 67%股权、汕头金石 80%股权、青海制药 52.92%股权、新疆制药 55% 64 股权。 6、杭州潭溪已履行内部程序，同意向本公司出售国药一心 25%股权。 （二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序 1、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易的正式 方案。 2、本公司董事会审议通过本次交易正式方案。 3、国药控股董事会审议通过向本公司出售芜湖三益 51%股权、国药一心 26%股权的正式方案。 4、国药一致董事会审议通过向本公司出售致君制药 51%股权、坪山制药 51%股权、致君医贸 51%股权以及坪山基地经营性资产的正式方案。 5、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意国药集团及其关联方免 于发出收购要约。 6、国药一致股东大会审议通过向本公司出售致君制药 51%股权、坪山制 药 51%股权、致君医贸 51%股权以及坪山基地经营性资产的正式方案。 7、中国证监会核准本次交易方案。 8、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。 9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得有权部门的备案、批准或核 准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在 不确定性。提请广大投资者注意投资风险。 （三）本次交易存在审批风险 本次交易构成重大资产重组，尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限 于国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，本公司 股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。同时因涉及 65 到对国药一致旗下致君制药 51%股权、坪山制药 51%股权、致君医贸 51%股 权以及坪山基地经营性资产的收购，需要国药一致完成相关决策报批程序。 本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得有权部门的备案、批准或核 准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 66 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 公司名称 上海现代制药股份有限公司 证照编号 00000000201602150004 统一社会信用代码 91310000630459924R 企业类型 股份有限公司（上市公司） 注册资本 287,733,402 元 法定代表人 周斌 成立日期 1996 年 11 月 27 日 注册地址 上海市浦东新区建陆路 378 号 主要办公地址 上海市静安区北京西路 1320 号 药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药品、保健品等产 品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训，货物进 经营范围 出口业务及技术进出口业务，生产：大蒜油软胶囊、卵磷脂软胶囊、 深海鱼油软胶囊。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 上市地 上海证券交易所 上市日期 2004 年 6 月 16 日 证券代码 600420 证券简称 现代制药 二、上市公司历史沿革 （一）上海现代制药有限公司设立 1995 年 11 月，上海市医药管理局出具沪医药计（1995）981 号《关于同 意建立药物制剂国家工程研究中心的批复》，同意上海医工院建立药物制剂国家 工程研究中心实验药厂。根据该文件，1996 年 11 月，上海医工院与上海现代 药物制剂工程研究中心合作建立上海现代制药有限公司，总投资金额为 1,000 万元，其中上海医工院出资 490 万元，占总投资的 49%；上海现代药物制剂工 67 程研究中心出资 510 万元，占总投资的 51%。1996 年 11 月 19 日，上海嘉华 会计师事务所出具 960605 号《验资报告》，对本次设立的出资情况进行了确认。 1996 年 11 月 27 日，完成本次设立的工商登记。 （二）现代制药设立后的股权演变情况 1、2000 年改制 2000 年 11 月 11 日，财政部出具财企[2000]546 号《关于上海现代制药股 份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，同意上海医工院、上海现代 药物制剂工程研究中心及上海高东经济发展有限公司以其下属医药资产出资， 上海华实医药研究开发中心及上海广慈医学高科技公司以现金出资，共同发起 设立现代制药。 2000 年 12 月 1 日，国家经济贸易委员会出具国经贸企改[2000]1139 号《关 于同意设立上海现代制药股份有限公司的批复》，同意上海医工院、上海现代药 物制剂工程研究中心、上海高东经济发展有限公司、上海华实医药研究开发中 心和上海广慈医学高科技公司作为发起人，以发起方式设立现代制药，并将各 发起人投入的净资产 100%折为股本，设立后现代制药的股本总额为 5,419.19 万元。 2000 年 11 月 26 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师 报字（2000）第 20264 号《验资报告》，对本次改制事项进行确认。2000 年 12 月 20 日，现代制药完成本次改制的工商变更。 本次改制设立完成后，上海医工院持有现代制药 38,761,327 股股份，为 现代制药的控股股东，股权结构具体如下： 序号 股东名称 持股数 所占比例 1 上海医工院 38,761,327 71.53% 2 上海现代药物制剂工程研究中心 6,444,513 11.89% 3 上海广慈医学高科技公司 3,500,000 6.46% 4 上海高东经济发展有限公司 2,986,100 5.51% 5 上海华实医药研究开发中心 2,500,000 4.61% 合计 54,191,940 100.00% 68 2、2004 年首次公开发行股票并上市 2004 年 5 月 26 日，中国证监会出具证监发字[2004]70 号《关于核准上海 现代制药股份有限公司公开发行股票的通知》，同意 现代制药向社会公开发行人 民币普通股股票 3,300 万股。同年 6 月 16 日，现代制药于上交所挂牌上市（股 票代码：600420）。 现代制药首次公开发行并上市后，总股本增加至 87,191,940 股。2004 年 6 月 7 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字（2004）第 21598 号《验资报告》，对出资进行确认。2004 年 6 月 15 日，现代制药完成 本次上市增资的工商登记。 本次发行完成后，上海医工院持有现代制药 38,761,327 股股份，占比 44.46%，仍为现代制药的第一大股东，股权结构具体如下： 序号 股东名称 持股数 所占比例 1 上海医工院 38,761,327 44.46% 2 上海现代药物制剂工程研究中心 6,444,513 7.39% 3 上海广慈医学高科技公司 3,500,000 4.01% 4 上海高东经济发展有限公司 2,986,100 3.42% 5 上海华实医药研究开发中心 2,500,000 2.87% 6 社会公众股东 33,000,000 37.85% 合计 87,191,940 100.00% 3、2005 年资本公积金转增股本 2005 年 10 月，上海市人民政府出具沪府发改核（2005）第 020 号《关于 核准上海现代制药股份有限公司 2004 年度利润分配转增股本的通知》，同意现 代制药经合法程序通过的 2004 年度利润分配方案，即以 2004 年末总股本 87,191,940 股为基数，每 10 股转增 5 股，本次转增股本完成后，实际股本总 额增加至 130,787,910 股。 2005 年 9 月 30 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报 字（2005）第 11251 号《验资报告》，对本次资本公积金转增股本进行确认。 2005 年 11 月 21 日，现代制药完成本次增资的工商登记。 69 4、2006 年股权分置改革 2006 年 3 月 23 日，现代制药召开股权分置改革相关股东大会，审议通过 股权分置改革方案，由非流通股股东向流通股股东每 10 股支付 2.5 股股票对价， 共计支付 1,237.50 万股股票。 2006 年 3 月，本次股权分置改革实施完成，上海医工院持有现代制药 49,290,678 股股份，占比 37.69%，仍为现代制药的第一大股东，股权结构具 体如下： 序号 股东名称 持股数 所占比例 1 上海医工院 49,290,678 37.69% 2 上海现代药物制剂工程研究中心 8,195,133 6.27% 3 上海广慈医学高科技公司 4,450,758 3.40% 4 上海高东经济发展有限公司 3,797,229 2.90% 5 上海华实医药研究开发中心 3,179,112 2.43% 6 社会公众股东 61,875,000 47.31% 合计 130,787,910 100.00% 5、2006 年资本公积金转增股本 2006 年 5 月 10 日，现代制药召开 2005 年度股东大会，审议 2005 年度 利润分配方案，即以 2005 年末总股本 130,787,910 股为基数，向全体股东派 发现金股利的同时，每 10 股转增 10 股，本次转增股本完成后，实际股本总额 增加至 261,575,820 股。 2006 年 6 月 27 日，万隆会计师事务所有限公司出具万会业字（2006）第 2383 号《验资报告》，对本次资本公积金转增股本进行确认。2006 年 8 月 29 日，现代制药完成本次增资的工商登记。 6、2008 年未分配利润转增股本 2008 年 3 月 25 日，现代制药召开 2007 年度股东大会，审议 2007 年度 利润分配方案，即以 2007 年末总股本 261,575,820 股为基数，向全体股东派 发现金股利的同时，以未分配利润每 10 股转增 1 股，本次转增股本完成后， 实际股本总额增加至 287,733,402 股。 70 2008 年 9 月 25 日，万隆会计师事务所有限公司出具万会业字（2008）第 2275 号《验资报告》，对本次未分配利润转增股本进行确认。2008 年 11 月 19 日，现代制药完成本次增资的工商登记。 7、2010 年股份转让 2010 年 4 月，上海现代药物制剂工程研究中心向上海医工院协议转让其 持有的现代制药 10,000,000 股股份。本次股份转让完成后，上海医工院持有 现代制药 119,756,311 股股份，占现代制药总股本的 41.62%，仍为现代制药 的控股股东。 三、最近三年的控股权变动情况 最近三年，现代制药控股股东均为上海医工院，实际控制人为国务院国资 委，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化；现代制药自上市以来控制 权也未发生变动。 四、最近三年的主营业务发展情况 最近三年，现代制药的营业收入分别为 200,689.22 万元、234,974.80 万 元以及 274,883.57 万元，呈逐年上升趋势。作为制剂研发能力突出、品种丰 富的化学制药企业，现代制药以“成为研发驱动型的高新技术企业”为战略发 展目标，不断深化研发体制改革。现代制药现已形成了具有自主特色的研发体 系，打造了涵盖原料药和制剂一体化的产品梯度组合，治疗领域包括心脑血管 药物、抗感染药物、抗艾滋病药物、内分泌调节、免疫类药物等，有力保证了 公司的可持续快速发展。 此外，现代制药通过多年的外延式并购和内生式发展，目前下辖三个生产 基地、两个研发中心，形成了包括中间体、原料药、制剂三位一体的全方位产 业链。在子公司与母公司的协同发展过程中，现代制药通过集团化统一管理， 不断优化资源的合理配置，已形成了集团内部的优势互补与资源共享机制。 71 五、主要财务数据及财务指标 现代制药最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下： 单位：万元 资产负债项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 资产总计 416,714.78 380,921.58 314,561.39 246,884.08 负债合计 264,482.43 241,706.41 183,850.98 127,830.34 归属于母公司所有者权益合计 124,960.03 116,709.60 97,944.81 90,364.20 收入利润项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 210,000.68 274,883.57 234,974.80 200,689.22 营业利润 23,901.36 25,296.83 18,016.84 16,999.29 利润总额 25,984.95 29,713.98 21,637.00 18,518.64 归属于母公司所有者的净利润 14,068.57 18,999.10 13,278.75 11,594.47 现金流量项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 16,701.38 25,851.48 20,749.60 19,341.14 投资活动产生的现金流量净额 -16,421.85 -72,174.79 -58,085.18 -38,222.81 筹资活动产生的现金流量净额 3,716.71 43,841.20 34,411.62 32,241.91 现金及现金等价物净增加额 4,148.27 -2,482.12 -3,071.80 13,268.56 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 主要财务指标 /2015-9-30 /2014-12-31 /2013-12-31 /2012-12-31 基本每股收益（元/股） 0.49 0.66 0.46 0.40 毛利率 48.17% 46.38% 41.75% 33.72% 资产负债率 63.47% 63.45% 58.45% 51.78% 加权平均净资产收益率 11.37% 17.69% 13.05% 10.50% 注：2012、2013、2014 年度财务数据经审计，2015 年 1-9 月财务数据未经审计。 六、上市公司最近三年重大资产重组情况 上市公司最近三年未发生重大资产重组行为。 七、控股股东及实际控制人情况 截至本预案签署日，现代制药与控股股东、实际控制人之间的产权及控制 关系如下： 72 国务院国资委 100% 国药集团 100% 中国医工总院 100% 上海医工院 41.62% 现代制药 （一）控股股东情况 截至本预案签署日，上海医工院持有现代制药 119,756,311 股股份，占现 代制药总股本的 41.62%，为现代制药的控股股东，其基本情况如下： 公司名称 上海医药工业研究院 统一社会信用代码 310106000120699 企业类型 全民所有制 注册资本 53,692 万元 法定代表人 王浩 成立日期 2001 年 7 月 16 日 注册地址 上海市北京西路 1320 号 对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制 品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、 毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、开发、 经营范围 试剂、检验检测及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事 货物及技术的进出口业务，代理、设计、制作、发布各类广告。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）实际控制人情况 截至本预案签署日，现代制药的实际控制人为国务院国资委。 73 八、上市公司合法经营情况 截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事 处罚的情形。 74 第三章 交易对方基本情况 一、重组交易对方 （一）国药控股 1、基本情况 公司名称 国药控股股份有限公司 公司类型 股份有限公司（上市公司） 注册地址 上海市黄浦区福州路 221 号六楼 法定代表人 魏玉林 注册资本 276,709.5089 万元 统一社会信用代码 310101000307576 实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、 化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药 品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体 外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发、Ⅲ类：注射穿 刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医 经营范围 用 X 射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸 易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用 品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不 另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 2、历史沿革 国药控股的前身为国药控股有限公司，系于 2003 年 1 月 8 日成立的有限 责任公司。 2008 年 9 月 5 日，国务院国资委出具国资改革[2008]1071 号《关于中国 医药集团总公司所属国药控股有限公司变更设立股份有限公司的批复》，同意国 药控股有限公司整体变更为国药控股股份有限公司。2008 年 10 月 6 日，国药 控股在上海市工商行政管理局完成了变更登记并领取了公司变更后的营业执照。 变更后本公司的注册资本（股本）为 1,637,037,451 元，资本公积为 244,914,202 元。 75 2009 年 10 月，国药控股向境外投资者首次发行 627,531,023 股境外上市 外资股 H 股，所得款项净额为人民币 8,502,544,365 元（已扣除承销费用、网 上发行手续费以及其他交易费用），其中增加股本人民币 627,531,023 元，增 加资本公积人民币 7,875,013,342 元。所有增加出资均以港币现金形式投入。 2011 年 5 月，国药控股以每股股份 25.00 港元配售 138,056,825 股 H 股， 所得款项净额为人民币 2,834,739,952 元（已扣除承销费用、网上发行手续费 以及其他交易费用），其中增加股本人民币 138,056,825 元，增加资本公积人 民币 2,696,683,127 元。所有增加出资均以港币现金形式投入。国药控股本次 增资后总股本为人民币 2,402,625,299 元。 2013 年 4 月，国药控股以每股股份 24.60 港元配售 165,668,190 股 H 股， 所得款项净额为人民币 3,224,560,314 元（已扣除承销费用、网上发行手续费 以及其他交易费用），其中增加股本人民币 165,668,190 元，增加资本公积人 民币 3,058,892,124 元，所有增加出资均以港币现金形式投入。本次增资后总 股本为人民币 2,568,293,489 元。 2014 年 12 月，国药控股以每股股份 28.40 港元配售 198,801,600 股 H 股， 所得款项净额为人民币 4,390,714,550.50 元（已扣除承销费用、网上发行手 续费以及其他交易费用），其中增加股本人民币 198,801,600 元，增加资本公 积人民币 4,191,912,950.50 元。所有增加出资均以港币现金形式投入。本次增 资后总股本为人民币 2,767,095,089 元。 3、主要业务发展状况和主要财务指标 国药控股主营医药分销业务，依托覆盖全国的分销及配送网络，为国内外 药品、医疗器械、耗材及其他医疗保健产品的制造商和供货商，及下游的医院、 其他分销商、零售药店、基层医疗机构等客户提供全面的分销、物流和其他增 值服务。同时，国药控股在中国主要城市以直接经营和特许经营方式管理零售 连锁药店网络，向终端消费者销售药品及大健康产品，现已在中国医药零售行 业居于领先地位。 国药控股最近两年合并口径主要财务指标如表所示： 76 单位：万元 资产负债项目 2014.12.31 2013.12.31 资产总额 12,850,290.34 10,530,425.98 所有者权益总计 3,651,703.99 2,882,176.05 归属于母公司所有者权益合计 2,754,725.28 2,196,566.10 收入利润项目 2014 年 2013 年 营业收入 20,013,126.08 16,686,614.62 营业利润 570,163.43 430,951.00 利润总额 594,468.02 462,290.17 净利润 455,127.35 358,353.21 现金流量项目 2014 年 2013 年 经营活动产生的现金流量净额 556,083.57 494,129.37 主要财务指标 2014 年 2013 年 基本每股收益（元/股） 1.11 0.89 资产负债率 71.58% 72.63% 注：上表中财务数据已经审计。 4、产权及控制关系 截至本预案签署日，国药集团直接持有国药控股 0.10%股份，并通过国药产 业投资有限公司间接持有国药控股 56.79%股份，国药产业投资有限公司为国药 控股的控股股东，国药集团系国务院国资委下属企业，国药控股实际控制人为国 务院国资委。国药控股与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图所示： 77 国务院国资委 100% 上海复星医药（集团） 全国社会保障基金 国药集团 股份有限公司 理事会及公众股东 49% 51% 国药产业投资 有限公司 56.79% 0.10% 43.11% 国药控股 5、主要下属企业 截至 2015 年 12 月 31 日，国药控股的一级控股子公司情况如下表所示： 注册资本 序号 公司名称 持股比例 业务性质 （万元） 1 中国医药集团上海公司 4,023.70 100% 物业管理和租赁 2 国药集团化学试剂有限公司 45,000.00 90% 商业 3 国药控股北京有限公司 60,000.00 96% 商业 4 北京国药天元物业管理有限公司 3,613.05 100% 物业管理和租赁 5 国药控股天津有限公司 130,000.00 90% 商业 6 国药集团西南医药有限公司 2,000.00 67.45% 商业 7 国药控股西藏医药有限公司 2,000.00 60% 药品销售 8 国药控股沈阳有限公司 80,000.00 90% 商业 9 国药控股陕西有限公司 1,000.00 60% 商业 10 国药控股北京华鸿有限公司 35,000.00 51% 商业 11 国药控股湖北有限公司 10,000.00 75% 商业 12 国药控股山西有限公司 6,000.00 60% 商业 13 国药控股国大药房有限公司 101,000.00 100% 商业 14 国药集团医药物流有限公司 30,000.00 100% 仓储运输服务 15 国药控股湖南有限公司 7,000.00 80% 商业 16 国药集团一致药业股份有限公司 36,263.19 51% 商业 78 17 国药控股北京康辰生物医药有限公司 13,000.00 51% 商业 18 国药控股浙江有限公司 4,000.00 70% 商业 19 国药控股分销中心有限公司 200,000.00 100% 商业 20 上海统御信息科技有限公司 4,100.00 100% 信息技术服务 21 国药集团药业股份有限公司 47,880.00 44.01% 商业 22 国药控股河南股份有限公司 5,776.53 51% 商业 23 国药控股宁夏有限公司 8,000.00 66.70% 商业 24 国药控股安徽有限公司 7,000.00 67% 商业 25 国药控股山东有限公司 7,000.00 67% 商业 26 国药控股福州有限公司 4,000.00 70% 商业 27 国药控股云南有限公司 3,100.00 70% 商业 28 国药控股海南有限公司 4,000.00 68% 商业 29 国药控股甘肃有限公司 6,000.00 70% 商业 30 国药控股福建有限公司 28,400.00 70% 商业 31 国药控股江西有限公司 10,000.00 67% 商业 32 国药控股贵州有限公司 5,000.00 70% 商业 33 国药控股股份香港有限公司 6,331.72 100% 商业 34 广东东方新特药有限公司 5,000.00 100% 商业 35 国药控股北京天星普信生物医药有限公司 10,000.00 51% 商业 36 国药控股内蒙古有限公司 15,000.00 100% 商业 37 国药集团新疆药业有限公司 78,063.74 80% 商业及中草药研究 38 国药集团上海立康医药有限公司 3,000.00 100% 商业 39 国药控股医疗器械有限公司 20,000.00 100% 商业 40 国药控股吉林有限公司 5,000.00 70% 商业 41 国药一心 10,000.00 75% 制药 42 国药控股温州有限公司 5,000.00 58% 商业 43 国药控股重庆有限公司 3,000.00 67% 商业 44 国药控股江苏有限公司 81,445.33 100% 商业 45 佛山市南海医药集团有限公司 7,000.00 100% 商业 46 国药控股无锡有限公司 5,000.00 70% 商业 47 国药控股凌云生物医药（上海）有限公司 5,000.00 55% 商业 48 国药控股常州有限公司 14,000.00 65% 商业 49 国药控股黑龙江有限公司 9,900.00 65% 商业 50 国药乐仁堂医药有限公司 17,500.00 60% 商业 79 51 国药集团山西有限公司 100,000.00 80% 商业 52 国药控股湖州有限公司 3,000.00 68.60% 商业 53 国药控股青海有限公司 2,000.00 70% 商业 54 国药控股商洛有限公司 1,000.00 70% 商业 55 上海东虹医药有限公司 1,200.00 85% 商业 56 国药控股健康发展（上海）有限公司 3,150.00 100% 咨询 57 上海美罗医药有限公司 3,000.00 100% 商业 58 芜湖三益 1,500.00 100% 制药 59 国药控股星鲨制药（厦门）有限公司 9,500.00 60% 制药 60 国药控股菱商医院管理服务（上海）有限公司 8,000.00 60% 商业 61 国药控股延安有限公司 1,000.00 90% 商业 62 国药控股重庆泰民医药有限公司 2,000.00 60% 商业 63 国药控股上海生物医药有限公司 2,000.00 70% 商业 64 国药四川医药集团有限公司 6,574.36 66% 医药项目投资管理 65 国药控股（中国）融资租赁有限公司 50,000.00 70% 金融 66 国药控股大连和成有限公司 5,000.00 80% 商业 67 国药健康在线有限公司 10,000.00 78.57% 互联网 68 国药控股创科医疗设备（上海）有限公司 545.45 55% 商业 6、交易对方与上市公司关联关系说明 本次交易前，国药集团直接持有国药控股 0.10%股份，并通过国药产业投 资有限公司持有国药控股 56.79%股份。同时 ，国药集团间接持有本公司 41.62% 股份。因此，国药控股与本公司为同一控制下的公司，国药控股与本公司存在 关联关系。 7、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况 截至本预案签署日，不存在国药控股向上市公司推荐董事、监事或者高级 管理人员的情况。 8、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况 经国药控股承诺，截至本预案签署日，国药控股及其现任主要管理人员最 近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 80 大民事诉讼或仲裁。 9、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 经国药控股承诺，截至本预案签署日，国药控股及其现任主要管理人员最 近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 （二）国药一致 1、基本情况 公司名称 国药集团一致药业股份有限公司 公司类型 股份有限公司（上市公司） 注册地址 深圳福田区八卦四路 15 号一致药业大厦 法定代表人 闫志刚 注册资本 362,631,943 元 营业执照注册号 440301103040048 组织机构代码 19218626-7 税务登记证代码 440301192186267 中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、 生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）、第二类精神药品 （制剂）、麻醉药品、第一类精神药品（区域性批发企业）、医疗用 毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品经营；药用 包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业（具 体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专 卖商品）；救护车销售；Ⅲ类 6877 介入器材，Ⅱ类 6820 普通诊察 器械，Ⅱ类、Ⅲ类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，Ⅱ类、 Ⅲ类 6828 医用磁共振设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6833 医用核素设备，Ⅱ 类、Ⅲ类 6845 体外循环及血液处理设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6863 口腔 经营范围 科材料，Ⅱ类、Ⅲ类 6865 医用缝合材料及粘合剂，Ⅱ类 6803 神 经外科手术器械,Ⅱ类 6806 口腔科手术器械，Ⅱ类、Ⅲ类 6826 物 理治疗及康复设备，Ⅱ类 6831 医用 X 射线附属设备及部件，Ⅱ类、 Ⅲ类 6840 临床检验分析仪器，Ⅱ类、Ⅲ类 6854 手术室、急救室、 诊疗室设备及器具，Ⅱ类 6856 病房护理设备及器具，Ⅱ类 6857 消毒和灭菌设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类 6864 医用卫生材料及敷料， Ⅱ类、Ⅲ类 6870 软件，Ⅱ类 6812 妇产科用手术器械，Ⅱ类、Ⅲ 类 6807 胸腔心血管外科手术器械，Ⅱ类 6808 腹部外科手术器械， Ⅱ类 6810 矫形外科（骨科）手术器械，Ⅱ类、Ⅲ类 6823 医用超 声仪器及有关设备，Ⅱ类 6801 基础外科手术器械，Ⅱ类 6809 泌 尿肛肠外科手术器械，Ⅱ类、Ⅲ类 6815 注射穿刺器械，Ⅱ类、Ⅲ 81 类 6821 医用电子仪器设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6824 医用激光仪器设备， Ⅱ类、Ⅲ类 6825 医用高频仪器设备，Ⅱ类 6827 中医器械，Ⅱ类、 Ⅲ类 6830 医用 X 射线设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6832 医用高能射线设备， Ⅲ类 6834 医用射线防护用品、装置，Ⅱ类 6841 医用化验和基础 设备器具，Ⅱ类、Ⅲ类 6846 植入材料和人工器官，Ⅱ类 6855 口 腔科设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类 6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及 器具，Ⅱ类、Ⅲ类 6866 医用高分子材料及制品；经营进出口业务 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营）。 2、历史沿革 国药一致前身为深圳市矿泉水厂，系于 1986 年 8 月 2 日在深圳市工商行 政管理局登记注册成立，取得深新企字 00510 号《营业执照》。 1993 年 2 月 3 日，深圳市人民政府出具深府办复（1993）356 号《关于 深圳市矿泉水厂和宝安县石岩镇羊台山天然矿泉水厂合并改组为公众股份公司 的批复》，批准深圳市矿泉水厂与宝安县石岩镇羊台山天然矿泉水厂合并改组而 募集设立深圳市益力矿泉水股份有限公司。 1993 年 3 月 29 日，经中国人民银行深圳经济特区分行批准，深圳市益力 矿泉水股份有限公司发行 A 股 3,000 万股（其中社会公众股 1,650 万股、内部 职工股 350 万股和募集法人股 1,000 万股），B 股 2,000 万股，于 1993 年 8 月 9 日在深圳证券交易所上市。发行后股本为 10,500 万元。 1994 年 7 月 27 日，深圳市证券管理办公室出具深证办复[1994]191 号《关 于深圳市益力矿泉水股份有限公司 1993 年度分红派息的批复》，深圳市益力矿 泉水股份有限公司以 1993 年末总股本 10,500 万股为基数，以期末未分配利润 按每 10 股送 1 股。本次送股后，股本变更为 11,550 万股。 1995 年 8 月 14 日，深圳市证券管理办公室出具深证办复[1995]79 号《关 于深圳市益力矿泉水股份有限公司 1994 年度分红派息的批复》，深圳市益力矿 泉水股份有限公司以 1994 年末总股本 11,550 万股为基数，以期末未分配利润 按每 10 股送 1 股。本次送股后，股本变更为 12,705 万股。 1996 年 6 月 20 日，深圳市证券管理办公室出具深证办复[1996]38 号《关 于深圳市益力矿泉水股份有限公司 1995 年度分红派息的批复》，深圳市益力矿 82 泉水股份有限公司以 1995 年末总股本 12,705 万股为基数，以期末未分配利润 按每 10 股送 0.5 股。本次送股后，股本变更为 13,340.25 万股。 1996 年 10 月 28 日，深圳市证券管理办公室出具深证办复[1996]93 号《关 于深圳市益力矿泉水股份有限公司以资本公积金转增股本的批复》，深圳市益力 矿泉水股份有限公司以部分资本公积金以每 10 股送 2 股的比例转增股本，本 次增资后，股本变更为 16,008.30 万股。 2000 年 8 月 31 日，深圳市益力矿泉水股份有限公司召开 2000 年度第一 次临时股东大会，决定以每 10 股转增 8 股（以资本公积金转增 6 股、盈余公 积金转增 2 股）的比例进行公积金转增股本，本次公积金转增股本完成后，股 本变更为 28,814.94 万股。 2000 年 11 月，深圳市益力矿泉水股份有限公司与原控股股东深圳市投资 管理公司签订《资产置换协议》，以 2000 年 8 月 31 日为基准日，以其原全部 资产及负债与深圳市投资管理公司拥有的 11 家医药类企业的 100%权益和部分 物业及深圳市特发现代计算机有限公司 51%的权益进行等值置换。2000 年 12 月 29 日，深圳市益力矿泉水股份有限公司 2000 年度第二次临时股东大会表 决通过上述资产置换议案。资产置换交割日为 2001 年 1 月 8 日。 2001 年 6 月 15 日，深圳市益力矿泉水股份有限公司召开 2000 年度股东 大会决议，通过更名的议案，决定将名称变更为深圳一致药业股份有限公司。 2004 年 2 月 18 日，一致药业原股东深圳市投资管理公司与国药控股签署 《股权转让协议》，深圳市投资管理公司将其持有的一致药业 43.33%股份以 1.505 元/股的价格全部转让给国药控股，一致药业的控股股东变更为国药控股。 2006 年 4 月 14 日，一致药业的股权分置改革方案获得通过，非流通股股 东为使其持有的一致药业非流通股获得流通权而向一致药业流通股股东支付的 对价为：以 2006 年 4 月 27 日为股份变更登记日，并于 2006 年 4 月 28 日对 流通 A 股股东实施每 10 股送 3 股的对价方案，对价股份于当日上市流通。 实施上述送股对价后，一致药业股份总数不变，股份结构发生相应变化。 2011 年 12 月 22 日，一致药业召开 2011 年第三次临时股东大会，通过了 83 修改公司名称的议案，名称变更为国药集团一致药业股份有限公司。2011 年 12 月 22 日，完成了此次更名的工商登记。 2014 年 3 月 14 日，国药一致非公开发行人民币普通股 74,482,543 股， 该股份自新增股份上市首日起 36 个月内不得转让。截至 2014 年 12 月 31 日， 国药一致股本总数为 362,631,943 股。 3、主要业务发展状况和主要财务指标 国药一致是集医药研发、制药工业、药品分销、医药物流为一体的综合性 医药上市公司。国药一致药品分销业务位居广东、广西榜首，名列中国医药商 业 20 强，下属企业分布于深圳、广州、东莞、佛山、湛江、梅州、肇庆、惠 州、南宁、柳州、江门、桂林、玉林、百色等两广区域。 分销业务涵盖商业分 销、医院直销、社区终端、新业务（疫苗器械、电子商务、DTC 专业药房等） 以及物流配送等相关业态，拥有完善的全国商业网络和深度渗透的南区终端市 场网络，拥有华南区规模最大、网络最广、模式最全的专业医药物流公司，致 力于业务创新及创新新业务，努力探索电子商务、院内物流等新型商务模式， 提供多元化、个性化和专业化的增值延伸服务。 国药一致最近两年合并口径主要财务指标如表所示： 单位：万元 资产负债项目 2014.12.31 2013.12.31 资产总额 1,282,894.15 1,105,789.69 所有者权益总计 485,121.54 231,663.71 归属于母公司所有者权益合计 476,460.78 224,475.77 收入利润项目 2014 年 2013 年 营业收入 2,395,433.10 2,119,946.64 营业利润 78,148.72 64,500.84 利润总额 82,928.34 65,910.22 净利润 66,984.12 53,421.94 现金流量项目 2014 年 2013 年 经营活动产生的现金流量净额 -79,669.70 46,502.81 主要财务指标 2014 年 2013 年 基本每股收益（元/股） 1.90 1.81 84 资产负债率 62.19% 79.05% 注：上表中财务数据已经审计。 4、产权及控制关系 截至本预案签署日，国药控股持有国药一致 51%股权，为国药一致的控股 股东，国药控股系国务院国资委下属企业，国药一致实际控制人为国务院国资 委。国药一致与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图所示： 国务院国资委 100% 上海复星医药（集团） 全国社会保障基金 国药集团 股份有限公司 理事会及公众股东 49% 51% 国药产业投资 有限公司 56.79% 0.10% 43.11% 国药控股 51% 国药一致 5、主要下属企业 截至 2015 年 12 月 31 日，国药一致的一级控股子公司情况如下表所示： 注册资本 序号 公司名称 持股比例 业务性质 （万元） 1 致君制药 20,000.00 100% 制药 2 致君医贸 1,000.00 100% 商业 3 国药控股深圳物流有限公司 500.00 100% 仓储及货运服务 4 国药控股深圳药材有限公司 1,500.00 100% 商业 5 国药控股深圳健民有限公司 2,000.00 100% 商业 6 国药控股广州有限公司 100,000.00 100% 商业 7 国药控股广东恒兴有限公司 5,000.00 100% 商业 85 8 广东惠信投资有限公司 500.00 100% 项目投资管理 9 国药控股佛山有限公司 1,500.00 100% 商业 10 国药控股广东物流有限公司 1000.00 100% 仓储及货运服务 11 国药控股广东粤兴有限公司 10,000.00 100% 商业 12 国药控股东莞有限公司 1,800.00 100% 商业 13 国药集团致君（苏州）制药有限公司 18,000.00 100% 制药 14 国药控股中山有限公司 1,000.00 100% 商业 15 国药控股湛江有限公司 7,000.00 100% 商业 16 国药控股广西有限公司 50,000.00 100% 商业 17 国药控股江门仁仁有限公司 6,000.00 100% 商业 18 坪山制药 5,000.00 100% 制药 19 国药控股汕头有限公司 800.00 70% 商业 20 国药控股肇庆有限公司 1,500.00 100% 商业 21 国药控股梅州有限公司 1,800.00 100% 商业 22 国药控股韶关有限公司 360.00 70% 商业 23 国药控股惠州有限公司 1,800.00 100% 商业 24 国药控股柳州有限公司 2,053.06 51% 商业 25 国药控股深圳延风有限公司 3,000.00 51% 商业 6、交易对方与上市公司关联关系说明 本次交易前，国药控股持有国药一致 51%的股份，为国药一致的控股股东， 国药控股为国药集团下属公司。同时，国药集团间接持有本公司 41.62%股份。 因此，国药一致与本公司为同一控制下的公司，国药一致与本公司存在关联关 系。 7、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况 截至本预案签署之日，不存在国药一致向上市公司推荐董事、监事或者高 级管理人员的情况。 8、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况 经国药一致承诺，截至本预案签署日，国药一致及其现任主要管理人员最 近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 86 大民事诉讼或仲裁。 9、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 经国药一致承诺，截至本预案签署日，国药一致及其现任主要管理人员最 近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 （三）国药工业 1、基本情况 公司名称 中国医药工业有限公司 公司类型 其他有限责任公司 注册地址 北京海淀区北四环西路 9 号 法定代表人 郭毅民 注册资本 95,561 万元 营业执照注册号 100000000005489 组织机构代码 1000548-2 税务登记证代码 110102100005482 中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、 蛋白同化制剂和肽类激素、第二类精神药品制剂的批发（药品经营 许可证有效期至 2020 年 02 月 05 日）；第三类医疗器械经营（具 体经营品种以许可证为准，有效期至 2020 年 7 月 19 日）；销售化 经营范围 工产品；第一类医疗器械销售；药品包装材料的组织生产和销售； 医药工业生产所需仪器、设备的销售；进出口业务；医药行业的投 资及资产管理；房屋租赁；销售医疗用品。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 2、历史沿革 国药工业系由中国医药工业公司改制而来。2004 年 6 月 1 日，国务院国 资委出具《关于中国医药工业公司改制及国有股权设置的批复》，同意中国医 药工业公司改制为有限责任公司，公司名称为中国医药工业有限公司，注册资 本为 95,561 万元，其中国药集团出资 48,736 万元，股权比为 51%，西安东盛 集团有限公司出资 46,825 万元，股权比为 49%。2004 年 9 月 2 日，完成本次 设立的工商登记。 87 2004 年 11 月 25 日，国药工业召开临时股东会，同意西安东盛集团有限 公司将其持有的国药工业 16.74%的股权转让给国药集团，本次转让后，国药 集团持股 67.74%，西安东盛集团有限公司持股 32.26%。2005 年 7 月 28 日， 完成本次股权转让的工商登记。 2006 年 11 月 30 日，国药工业召开董事会，同意按照陕西省高级人民法 院（2005）陕执二公字第 100-10 号、第 101-11 号、第 102-9 号、第 103-9 号、第 104-16 号民事裁定书，同意中国医药对外贸易公司依法受让西安东盛 集团有限公司所持有的国药工业所有股权。本次转让后，国药集团持股 67.74%， 中国医药对外贸易公司持股 32.26%。2006 年 12 月 4 日，完成本次股权转让 的工商登记。 2010 年 9 月 16 日，国药集团出具[2010] 917 号《关于中国医药对外贸易 公司分立的决定》，中国医药对外贸易公司分立新设国药集团资产管理中心， 承继了中国医药对外贸易公司的持有的国药工业股权。2011 年 12 月 31 日， 完成本次股东变更的工商登记。 3、主要业务发展状况和主要财务指标 2012-2014 年，国药工业营业收入从 27.87 亿元增长至 56.18 亿元，增长 幅度超过 100%，利润总额从 31,463 万元增长至 44,470 万元，增长了 41%。 国药工业业务主要分为抗生素、麻醉精神药品和综合制剂三个子板块，三个板 块的发展情况如下： 抗生素板块：拥有头孢和青霉素类从中间体、原料药到制剂的产品链，克 拉维酸钾市场份额占 50%，主要产品保持满产，成本质量保持国内领先，出口 规模不断扩大，2014 年出口额 2.09 亿美元，占国药集团自主工业产品出口比 重的 81%。 麻醉精神药板块：2012 年获得 7 个品规麻精产品生产批件，国工有限与 青海制药形成了全国最大的吗啡及半合成系列麻醉药品产品群，并建立了全合 成系列麻醉药品产品群。拥有控释透皮贴剂技术中心，致力于麻药新剂型的开 发。 88 综合制剂板块：拥有甘草系列和雪莲系列两大资源性特色产品系列，甘草 上下游形成国药工业所属企业内的配套，雪莲产品销售额逐年大幅增长。 国药工业最近两年合并口径主要财务指标如表所示： 单位：万元 资产负债项目 2014.12.31 2013.12.31 资产总额 1,175,699.01 1,063,439.02 所有者权益总计 508,510.88 467,714.99 归属于母公司所有者权益合计 418,456.23 382,801.51 收入利润项目 2014 年 2013 年 营业收入 561,835.16 409,170.44 营业利润 40,630.87 20,342.50 利润总额 44,470.02 21,406.62 净利润 41,531.42 19,195.67 现金流量项目 2014 年 2013 年 经营活动产生的现金流量净额 26,697.82 35,940.06 主要财务指标 2014 年 2013 年 基本每股收益（元/股） - - 资产负债率 56.75% 56.02% 注：上表中财务数据已经审计。 4、产权及控制关系 截至本预案签署日，国药集团直接持有国药工业 67.74%股权，通过国药 集团资产管理中心间接持有国药工业 32.26%股权，国药集团合计持有国药工 业 100%股权，为国药工业的控股股东，国药集团系国务院国资委下属企业， 国药工业实际控制人为国务院国资委。国药工业与控股股东及实际控制人之间 的产权控制关系如下图所示： 89 国务院国资委 100% 国药集团 100% 国药集团资产管理中心 67.74% 32.26% 国药工业 5、主要下属企业 截至 2015 年 12 月 31 日，国药工业的一级控股子公司情况如下表所示： 注册资本 序号 公司名称 持股比例 业务性质 （万元） 1 国药威奇达 59,393.94 67% 制药 2 国工有限 23,000.00 100% 制药 3 汕头金石 8,398.00 80% 制药 4 新疆制药 9,096.40 55% 制药 5 国药集团山西瑞福莱药业有限公司 8,000.00 80% 制药 6 青海制药 13,956.28 52.92% 制药 7 北京中勤物业管理有限公司 30.00 100% 物业管理 6、交易对方与上市公司关联关系说明 本次交易前，国药集团直接和间接持有国药工业合计 100%的股份，为国 药工业控股股东。同时，国药集团间接持有本公司 41.62%股份。因此，国药 工业与本公司为同一控制下的公司，国药工业与本公司存在关联关系。 7、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况 截至本预案签署之日，不存在国药工业向上市公司推荐董事、监事或者高 级管理人员的情况。 8、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况 经国药工业承诺，截至本预案签署日，国药工业及其现任主要管理人员最 90 近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。 9、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 经国药工业承诺，截至本预案签署日，国药工业及其现任主要管理人员最 近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 （四）杭州潭溪 1、基本情况 公司名称 杭州潭溪投资管理有限公司 公司类型 有限责任公司 注册地址 杭州市西湖区三墩镇古墩路 701 号紫金广场 B 座 807 室 法定代表人 贾志丹 注册资本 200 万元 营业执照注册号 330106000215582 组织机构代码 59306821-0 税务登记证代码 330100593068210 服务：投资管理，投资咨询、经济信息咨询（除证券、期货），企 业管理咨询，商务信息咨询（除中介）；批发、零售：办公用品、 经营范围 五金，家用电器；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革 2012 年，周颖和贾志丹分别出资 120 万及 80 万元人民币，设立杭州潭溪 管理有限公司。2012 年 4 月 9 日，杭州正瑞会计师事务所（普通合伙）出具 杭正瑞验字[2012]第 1070 号《验资报告》，对此次设立出资进行了验证。2012 年 4 月 9 日，杭州市工商行政管理局出具（西）登记受理[2012]第 068796 号 《准予设立登记通知书》，准予了本次设立登记。 3、主要业务发展状况和主要财务指标 杭州潭溪主要从事股权投资。 91 杭州潭溪最近两年主要财务指标如表所示： 单位：万元 资产负债项目 2014.12.31 2013.12.31 资产总额 303.6 400.35 所有者权益总计 199.94 199.9 归属于母公司所有者权益合计 199.94 199.9 收入利润项目 2014 年 2013 年 营业收入 - - 营业利润 - - 利润总额 0.04 0.24 净利润 0.04 0.24 现金流量项目 2014 年 2013 年 经营活动产生的现金流量净额 - - 主要财务指标 2014 年 2013 年 基本每股收益（元/股） - - 毛利率 - - 资产负债率 34.14% 50.07% 注：上表中财务数据未经审计。 4、产权及控制关系 截至本预案签署日，周颖和贾志丹分别持有杭州潭溪 60%和 40%股权，周 颖为杭州潭溪的控股股东及实际控制人。杭州潭溪与控股股东及实际控制人之 间的产权控制关系如下图所示： 周颖 贾志丹 60% 40% 杭州潭溪 5、主要下属企业 截至本预案签署日，除持有国药一心 25%股权之外，杭州潭溪无其他下属 92 企业。 6、交易对方与上市公司关联关系说明 本次交易前，杭州潭溪与本公司不存在关联关系。 7、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况 截至本预案签署之日，不存在杭州潭溪向上市公司推荐董事、监事或者高 级管理人员情况。 8、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况 经杭州潭溪承诺，截至本预案签署日，杭州潭溪及其现任主要管理人员最 近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁。 9、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 经杭州潭溪承诺，截至本预案签署日，杭州潭溪及其现任主要管理人员最 近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 （五）韩雁林 1、基本情况 姓名 韩雁林 性别 男 国籍 中国 身份证号码 14020219630329**** 住所 北京市海淀区燕西台嘉苑 20 号楼 5 单元 302 通讯地址 北京市海淀区燕西台嘉苑 20 号楼 5 单元 302 其他国家或地区居留权 无 2、最近三年的任职情况 任职时间 任职公司 职务 持股比例 93 2015 年 1 月至今 国药威奇达 副董事长 33% 2012 年 1 月-2014 年 12 月 国药威奇达 党委书记、总经理 - 注：2015 年 12 月，韩雁林受让奥威生物持有的国药威奇达 33%股权 3、控制的其他企业 截至本预案签署日，韩雁林除持有国药威奇达及中抗制药的股权外，还直 接和间接持有 Dragon Pharmaceutical Inc.的 100%股权，Dragon Pharmaceutical Inc.持有奥威生物的 100%股权。DRAGON PHARMACEUTICAL INC.为总部在加拿大的企业，奥威生物为注册地在英属维 京群岛的企业。自 2010 年以来，DRAGON PHARMACEUTICAL INC.和奥威 生物不存在实际经营业务。国药威奇达及中抗制药的具体情况，详见本预案“第 四章标的资产基本情况”之“八、国药威奇达 100%股权”及“中抗制药 33% 股权”。 （六）杨时浩 1、基本情况 姓名 杨时浩（曾用名：杨时皓） 性别 男 国籍 中国 身份证号码 44050419631013**** 住所 汕头市龙湖区龙禧花园 11 幢 102 房 通讯地址 汕头市龙湖区龙禧花园 11 幢 102 房 其他国家或地区居留权 无 2、最近三年的任职情况 任职时间 任职公司 职务 持股比例 2015 年 1 月至今 汕头金石 总经理（董事） 7.93% 2014 年 10 月-2015 年 1 月 汕头金石制药总厂有限公司 厂长 4.00% 2013 年 1 月-2014 年 10 月 汕头金石制药总厂 厂长 - 注：汕头金石制药总厂及汕头金石制药总厂有限公司均为汕头金石的前身。 3、控制的其他企业 截至本预案签署日，杨时浩除持有汕头金石 7.93%股权外，未控制任何企 94 业，也不存在其他关联企业。 （七）黄春锦 1、基本情况 姓名 黄春锦（曾用名：黄春钦） 性别 男 国籍 中国 身份证号码 44050419570413**** 住所 汕头市龙湖区龙都禧园 6 幢 904 房 通讯地址 汕头市龙湖区龙都禧园 6 幢 904 房 其他国家或地区居留权 无 2、最近三年的任职情况 任职时间 任职公司 职务 持股比例 2015 年 1 月至今 汕头金石 副总经理 2.07% 2014 年 10 月-2015 年 1 月 汕头金石制药总厂有限公司 副厂长 0.70% 2013 年 1 月-2014 年 10 月 汕头金石制药总厂 副厂长 - 注：汕头金石制药总厂及汕头金石制药总厂有限公司均为汕头金石的前身。 3、控制的其他企业 截至本预案签署日，黄春锦除持有汕头金石 2.07%股权外，未控制任何企 业，也不存在其他关联企业。 （八）刘淑华 1、基本情况 姓名 刘淑华 性别 女 国籍 中国 身份证号码 44050319620502**** 住所 汕头市碧霞庄北区 17 栋 204 房 通讯地址 汕头市碧霞庄北区 17 栋 204 房 其他国家或地区居留权 无 95 2、最近三年的任职情况 任职时间 任职公司 职务 持股比例 2015 年 1 月至今 汕头金石 副总经理 1.82% 2013 年 1 月至今 金石粉针剂 总经理 - 2014 年 10 月-2015 年 1 月 汕头金石制药总厂有限公司 厂长助理 0.70% 2013 年 1 月-2014 年 10 月 汕头金石制药总厂 厂长处理 - 注：汕头金石制药总厂及汕头金石制药总厂有限公司均为汕头金石的前身。金石粉针剂为汕头金石全资 子公司。 3、控制的其他企业 截至本预案签署日，刘淑华除持有汕头金石 1.95%股权外，未控制任何企 业，也不存在其他关联企业。 （九）陈茂棠 1、基本情况 姓名 陈茂棠 性别 男 国籍 中国 身份证号码 44050419671215**** 住所 广东省汕头市龙湖区朝阳庄中区 26 栋 501 房 通讯地址 广东省汕头市龙湖区朝阳庄中区 26 栋 501 房 其他国家或地区居留权 无 2、最近三年的任职情况 任职时间 任职公司 职务 持股比例 2015 年 1 月至今 汕头金石 副总经理 1.85% 2014 年 10 月-2015 年 1 月 汕头金石制药总厂有限公司 副厂长 0.70% 2013 年 1 月-2014 年 10 月 汕头金石制药总厂 副厂长 - 注：汕头金石制药总厂及汕头金石制药总厂有限公司均为汕头金石的前身。 3、控制的其他企业 截至本预案签署日，陈茂棠除持有汕头金石 1.85%股权外，未控制任何企 业，也不存在其他关联企业。 96 （十）陈振华 1、基本情况 姓名 陈振华 性别 男 国籍 中国 身份证号码 51021219671229**** 住所 汕头市金涛庄东区 84 栋 401 通讯地址 汕头市金涛庄东区 84 栋 401 其他国家或地区居留权 无 2、最近三年的任职情况 任职时间 任职公司 职务 持股比例 2015 年 1 月至今 汕头金石 副总经理 1.82% 2014 年 10 月-2015 年 1 月 汕头金石制药总厂有限公司 副厂长 0.70% 2013 年 1 月-2014 年 10 月 汕头金石制药总厂 副厂长 - 注：汕头金石制药总厂及汕头金石制药总厂有限公司均为汕头金石的前身。 3、控制的其他企业 截至本预案签署日，陈振华除持有汕头金石 1.82%股权外，未控制任何企 业，也不存在其他关联企业。 （十一）林基雄 1、基本情况 姓名 林基雄 性别 男 国籍 中国 身份证号码 44050419680524**** 住所 汕头市锦龙南路信基明珠 2 幢 604 通讯地址 汕头市锦龙南路信基明珠 2 幢 604 其他国家或地区居留权 无 2、最近三年的任职情况 任职时间 任职公司 职务 持股比例 97 2015 年 1 月至今 汕头金石 营销总监 0.90% 2014 年 10 月-2015 年 1 月 汕头金石制药总厂有限公司 营销总监 0.17% 2013 年 1 月-2014 年 10 月 汕头金石制药总厂 营销总监 - 注：汕头金石制药总厂及汕头金石制药总厂有限公司均为汕头金石的前身。 3、产权及控制关系 截至本预案签署日，林基雄除持有汕头金石 0.90%股权外，未控制任何企 业，也不存在其他关联企业。 （十二）黄惠平 1、基本情况 姓名 黄惠平（曾用名：黄向东） 性别 男 国籍 中国 身份证号码 44050519621226**** 住所 汕头市金晖庄汇轩雅居西区 4 幢 701 通讯地址 汕头市金晖庄汇轩雅居西区 4 幢 701 其他国家或地区居留权 无 2、最近三年的任职情况 任职时间 任职公司 职务 持股比例 2015 年 1 月至今 汕头金石 销售副总监 0.72% 2014 年 10 月-2015 年 1 月 汕头金石制药总厂有限公司 销售副总监 0.17% 2013 年 1 月-2014 年 10 月 汕头金石制药总厂 销售副总监 - 注：汕头金石制药总厂及汕头金石制药总厂有限公司均为汕头金石的前身。 3、控制的其他企业 截至本预案签署日，黄惠平除持有汕头金石 0.72%股权外，未控制任何企 业，也不存在其他关联企业。 （十三）吴爱发 1、基本情况 姓名 吴爱发 98 性别 男 国籍 中国 身份证号码 51010219671012**** 住所 汕头市龙湖区新津街道丽日庄西区 24 栋 809 房 通讯地址 汕头市龙湖区新津街道丽日庄西区 24 栋 809 房 其他国家或地区居留权 无 2、最近三年的任职情况 任职时间 任职公司 职务 持股比例 2015 年 1 月至今 汕头金石 质检部主任 0.72% 2014 年 10 月-2015 年 1 月 汕头金石制药总厂有限公司 质检部主任 0.17% 2013 年 1 月-2014 年 10 月 汕头金石制药总厂 质检部主任 - 注：汕头金石制药总厂及汕头金石制药总厂有限公司均为汕头金石的前身。 3、控制的其他企业 截至本预案签署日，吴爱发除持有汕头金石 0.72%股权外，未控制任何企 业，也不存在其他关联企业。 （十四）陈丹瑾 1、基本情况 姓名 陈丹瑾 性别 女 国籍 中国 身份证号码 44051119661118**** 住所 汕头市韩江路锦泰花园东区 15 栋 701 通讯地址 汕头市韩江路锦泰花园东区 15 栋 701 其他国家或地区居留权 无 2、最近三年的任职情况 任职时间 任职公司 职务 持股比例 技术开发部主任、 2015 年 1 月至今 汕头金石 0.65% 技术副总监 技术开发部主任、 2014 年 10 月-2015 年 1 月 汕头金石制药总厂有限公司 0.17% 技术副总监 2013 年 1 月-2014 年 10 月 汕头金石制药总厂 技术开发部主任 - 99 注：汕头金石制药总厂及汕头金石制药总厂有限公司均为汕头金石的前身。 3、控制的其他企业 截至本预案签署日，陈丹瑾除持有汕头金石 0.65%股权外，未控制任何企 业，也不存在其他关联企业。 （十五）李彬阳 1、基本情况 姓名 李彬阳 性别 男 国籍 中国 身份证号码 445050519681011**** 住所 汕头市龙湖区黄山路逸景南湾 5 栋 1402 楼 通讯地址 汕头市龙湖区黄山路逸景南湾 5 栋 1402 楼 其他国家或地区居留权 无 2、最近三年的任职情况 任职时间 任职公司 职务 持股比例 2015 年 1 月至今 汕头金石 销售总监 0.52% 2014 年 10 月-2015 年 1 月 汕头金石制药总厂有限公司 销售总监 0.17% 2013 年 1 月-2014 年 10 月 汕头金石制药总厂 销售总监 - 注：汕头金石制药总厂及汕头金石制药总厂有限公司均为汕头金石的前身。 3、控制的其他企业 截至本预案签署日，李彬阳除持有汕头金石 0.52%股权外，未控制任何企 业，也不存在其他关联企业。 （十六）周素蓉 1、基本情况 姓名 周素蓉 性别 女 国籍 中国 身份证号码 32010619680225**** 100 住所 汕头市韩江路万泰春天 5-401 通讯地址 汕头市韩江路万泰春天 5-401 其他国家或地区居留权 无 2、最近三年的任职情况 任职时间 任职公司 职务 持股比例 2013 年 1 月至今 金石抗菌素 总经理 - 注：截至本预案签署日，周素蓉持有汕头金石 0.47%股权。 3、控制的其他企业 截至本预案签署日，周素蓉除持有汕头金石 0.47%股权外，未控制任何企 业，也不存在其他关联企业。 （十七）蔡东雷 1、基本情况 姓名 蔡东雷 性别 男 国籍 中国 身份证号码 44050419600414**** 住所 汕头市金平区金新路 50 号 706 房 通讯地址 汕头市金平区金新路 50 号 706 房 其他国家或地区居留权 无 2、最近三年的任职情况 任职时间 任职公司 职务 持股比例 2015 年 1 月至今 汕头金石 财务总监 0.39% 2014 年 10 月-2015 年 1 月 汕头金石制药总厂有限公司 财务总监 0.17% 2013 年 1 月-2014 年 10 月 汕头金石制药总厂 财务总监 - 注：汕头金石制药总厂及汕头金石制药总厂有限公司均为汕头金石的前身。 3、控制的其他企业 截至本预案签署日，蔡东雷除持有汕头金石 0.39%股权外，未控制任何企 业，也不存在其他关联企业。 101 二、募集配套资金交易对方 （一）国药集团 国药集团拟以自有资金参与认购本次现代制药配套发行股份，国药集团的 具体情况如下： 1、基本情况 公司名称 中国医药集团总公司 公司类型 全民所有制 注册地址 北京市海淀区知春路 20 号 法定代表人 佘鲁林 注册资本 1,025,902.40 万元 成立日期 1987 年 3 月 26 日 营业执照注册号 100000000005882 中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、 生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至 2020 年 05 月 12 日）；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服 经营范围 务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。） 2、股权关系及控制关系 国药集团是国务院国资委直接管理的中央企业之一，国务院国资委全资持 有国药集团 100%股权。截至本预案签署日，国药集团的股权控制关系如下： 国务院国资委 100% 国药集团 3、主营业务情况 国药集团是国务院国资委下属医药业务板块重要整合平台，以预防治疗和 诊断护理等健康相关产品的分销、零售、研发及生产为主业，业务已涵盖医药 102 行业全产业链。 4、最近两年及一期财务数据 国药集团两年及一期财务数据情况如下： 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 资产总额 22,381,841.98 19,919,246.01 16,833,400.99 负债总额 14,253,702.09 13,168,015.04 11,264,647.06 所有者权益 8,128,139.88 6,751,230.97 5,568,753.93 项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 营业收入 20,560,027.67 24,710,984.13 20,456,768.78 营业利润 829,416.15 875,784.43 671,513.61 净利润 666,488.52 729,511.11 624,105.28 注：2013、2014 年数据已经审计，2015 年 1-9 月数据未经审计 5、认购方与上市公司的关联关系 截至本预案签署日，国药集团通过上海医工院间接持有现代制药 41.62% 股份，为现代制药的间接控股股东。本次国药集团认购现代制药配套募集资金 发行股份构成关联交易。 6、国药集团下属一级企业 截至 2015 年 12 月 31 日，国药集团下属主要一级企业情况如下： 直接和间 序号 公司名称 注册资本（万元） 接持股比 业务性质 例 1 国药产业投资有限公司 10,000.00 51% 实业投资 2 中国生物技术股份有限公司 795,362.1053 95% 生物制药 医疗服务、 3 中国国际医药卫生公司 210,838.00 100% 贸易经纪与代理 4 国药励展展览有限责任公司 36.2318 万美元 50% 医药展览 化学制药生产、 5 国药工业 95,561.00 100% 销售 6 中国科学器材有限公司 400,000.00 60% 医疗器械销售 7 中国中药公司 147,688.53 100% 中药生产、销售 8 中国医药集团联合工程有限公司 5,975.068 100% 专业技术服务 103 9 《中国新药杂志》有限公司 100.00 40% 期刊出版 10 国药集团资产管理中心 1,000.00 100% 资产管理 11 北京国药物业管理有限公司 100.00 100% 物业服务 12 中国医工总院 105,961.00 100% 医药研发 13 北京国药资产管理中心 100.00 100% 资产管理 14 国药集团财务有限公司 50,000.00 100% 金融服务 兽用医药研发、 15 国药集团扬州威克生物工程有限公司 7,872.50 51% 生产、销售 7、认购方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或 者仲裁等情况 国药集团及其主要管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政 处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况。 8、认购方及其主要管理人员最近五年诚信情况 国药集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 9、认购方资金来源 国药集团已承诺认购本次募集配套资金来源合法，认购资金的最终出资不 存在任何结构化产品的情况，也不存在直接或间接来源于现代制药及其董事、 监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方的情形，且不存在直接或 间接接受上述相关方提供的任何财务资助或补偿的情形。 （二）国药三期 国药三期拟以自有资金参与认购本次现代制药配套发行股份，国药三期的 具体情况如下： 1、基本情况 公司名称 上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 公司类型 有限合伙企业 注册地址 上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3648I 104 法定代表人 吴爱民 注册资本 10,000 万元 成立日期 2016 年 2 月 4 日 营业执照注册号 91310000MA1FL1M772 股权投资、创业投资、投资管理、实业投资、企业管理咨询、财务 经营范围 咨询、商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 2、股权关系及控制关系 国药三期是由国药资本管理有限公司作为普通合伙人设立并管理的有限 合伙企业。截至本预案签署日，国药三期的设立及控制关系如下： 吴爱民 张翼 龚云雷 国务院国资委 （普通合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人） 90% 5% 5% 100% 上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙） 国药集团 （有限合伙人） 65% 35% 国药资本管理有限公司 （普通合伙人） 50% 50% 国药三期 根据《上海国药三期股权投资基金合伙企业（合伙企业）之合伙协议》， 国药资本管理有限公司作为国药三期的普通合伙人，出资金额 5,000 万元，上 海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）作为国药三期的有限合伙人，出资金额 5,000 万元。 3、主营业务情况 国药三期主要从事医疗健康产业的投资、管理。 4、财务数据 105 国药三期成立于 2016 年 2 月，尚未建账。 5、认购方普通合伙人基本情况 （1）国药资本管理有限公司基本情况 公司名称 国药资本管理有限公司 公司类型 有限责任公司 注册地址 上海市黄浦区南苏州路 381 号 409B02 室 法定代表人 吴爱民 注册资本 5000 万 成立日期 2012 年 1 月 19 日 营业执照注册号 91310101588739585Q 社会信用代码 91310101588739585Q 经营范围 实业投资，创业投资及其他相关投资咨询业务 （2）国药资本管理有限公司主营业务情况 国药资本主要通过设立并管理基金的形式从事多个类别的投资业务，投资 方向主要为医疗健康行业。 （3）国药资本管理有限公司两年及一期财务数据 国药资本管理有限公司两年及一期财务数据情况如下： 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 资产总额 5,514.63 3,413.59 2,415.30 负债总额 2,513.82 519.80 319.55 所有者权益 3,000.81 2,893.80 2,095.74 项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 营业收入 3,718.20 2,163.00 2,163.00 营业利润 566.52 1,358.77 501.19 净利润 507.01 1,298.05 894.76 注：2013、2014 年数据已经审计，2015 年 1-9 月数据未经审计 6、认购方与上市公司的关联关系 国药三期的普通合伙人为国药资本管理有限公司，国药集团持有国药资本 106 管理有限公司 35%股权。国药三期为现代制药的关联方，国药三期认购现代制 药配套募集资金发行股份构成关联交易。 7、认购方下属企业 截至本预案签署日，国药三期无下属企业。 8、认购方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或 者仲裁等情况 自国药三期成立以来，国药三期及其主要管理人员均未受到与证券市场相 关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情况。 9、认购方及其主要管理人员最近五年诚信情况 自国药三期成立以来，国药三期及其主要管理人员不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。 10、认购方资金来源 国药三期已承诺认购本次募集配套资金来源合法，认购资金的最终出资不 存在任何结构化产品的情况，也不存在直接或间接来源于现代制药及其实际控 制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方的情形，且 不存在直接或间接接受上述相关方提供的任何财务资助或补偿的情形。截至本 预案签署日，国药三期尚未完成在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金 备案。 （三）浦科源富达 浦科源富达拟以自有资金参与认购本次现代制药配套发行股份，浦科源富 达的具体情况如下： 1、浦科源富达基本情况 公司名称 新疆浦科源富达股权投资有限公司 107 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港 注册地址 大厦 2015-743 号 法定代表人 朱旭东 注册资本 100,000 万元 成立日期 2015 年 7 月 9 日 营业执照注册号 650000059078000 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让 经营范围 股权等方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 2、浦科源富达股权关系及控制关系 浦科源富达由上海浦东科技投资有限公司间接持有 100%股权，上海浦东 科技投资有限公司为浦科源富达的实际控制人，上海浦东科技投资有限公司无 实际控制人。截至本预案签署日，浦科源富达的设立及控制关系如下： 108 LI QING（李?停?/p> 100% 孟德庆、李宁健、郁 上海宏天元投资有 佳等 15 名自然人 限公司 87% 13% 上海宏天元投资有 上海市国有资产管 限公司 理办公室 100% 100% 深圳市财股趋势科技 上海宏天元投资管 上海上实（集团）有 股份有限公司等（LP） 理有限公司（GP） 限公司 74.59% 24.59% 0.82% 100% 上海宏天元创业投资合 上海上实资产经营 上海浦东新区国有资产 伙企业（有限合伙） 有限公司 监督管理委员会 40% 35% 25% 上海浦东科技投资有限公司 100% 上海浦科投资控股有限公司 100% 浦科源富达 3、浦科源富达主营业务情况 浦科源富达主要从事产业投资。 4、浦科源富达截至 2015 年 9 月 30 日的财务数据 浦科源富达成立于 2015 年 7 月 9 日，截至 2015 年 9 月 30 日的财务数据 如下： 项目 2015.9.30 资产总额 1,000.27 负债总额 - 109 所有者权益 1,000.27 项目 2015 年 1-9 月 营业收入 - 营业利润 0.27 净利润 0.27 注：2015 年 1-9 月数据未经审计 5、认购方实际控制人基本情况 （1）上海浦东科技投资有限公司基本情况 公司名称 上海浦东科技投资有限公司 公司类型 有限责任公司（国内合资） 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区创新西路 778 号 15 幢 107 室 法定代表人 朱旭东 注册资本 300,000 万元 成立日期 1996 年 6 月 3 日 营业执照注册号 310115000514600 社会信用代码 913100006314243017 创业投资、实业投资、投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业 兼并重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账）， 经营范围 资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） （2）上海浦东科技投资有限公司主营业务情况 上海浦东科技投资有限公司战略聚焦于集成电路、医疗健康等高科技产业 领域，主要从事并购（含跨境）投资、股权投资。 （3）上海浦东科技投资有限公司两年及一期财务数据 上海浦东科技投资有限公司两年及一期合并口径财务数据情况如下： 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 资产总额 483,039.59 264,718.24 370,123.13 负债总额 171,051.19 164,400.52 73,101.33 所有者权益 311,988.40 100,317.72 297,021.80 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 110 营业收入 15.00 1,192.13 4,684.77 营业利润 7,385.56 23,080.71 34,401.64 净利润 9,736.08 17,571.62 32,045.47 注：2013、2014 年数据已经审计，2015 年 1-9 月数据未经审计 6、认购方与上市公司的关联关系 本次交易前，浦科源富达与上市公司无关联关系。 7、认购方下属企业 截至 2015 年 12 月 31 日，浦科源富达无下属企业。 8、认购方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或 者仲裁等情况 自浦科源富达成立以来，浦科源富达及其主要管理人员均未受到与证券市 场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情况。 9、认购方及其主要管理人员最近五年诚信情况 自浦科源富达成立以来，浦科源富达及其主要管理人员不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。 10、认购方资金来源 浦科源富达已承诺认购本次募集配套资金来源合法，认购资金的最终出资 不存在任何结构化产品的情况，也不存在直接或间接来源于现代制药及其实际 控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方的情形， 且不存在直接或间接接受上述相关方提供的任何财务资助或补偿的情形。 （四）上海国鑫 上海国鑫拟以自有资金参与认购本次现代制药配套发行股份，上海国鑫的 具体情况如下： 111 1、基本情况 公司名称 上海国鑫投资发展有限公司 公司类型 一人有限责任公司（法人独资） 注册地址 上海市徐汇区虹桥路 3 号（港汇中心二座）3005 室 法定代表人 顾卫平 注册资本 200,000.00 万元 成立日期 2000 年 10 月 9 日 营业执照注册号 91310104703034848B 经营范围 投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易 2、股权关系及控制关系 截至本预案签署日，上海国有资产监督管理委员会间接持有上海国鑫 100% 股权。上海国鑫的股权关系如下： 上海国有资产监督管理委员会 100% 上海国际集团有限公司 100% 上海国有资产经营有限公司 100% 上海国鑫 3、主营业务情况 上海国鑫主要从事股权投资、债权投资等投资及投资管理业务和咨询服务 业务。 4、最近两年及一期财务数据 上海国鑫两年及一期财务数据情况如下： 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 112 资产总额 949,379.73 947,770.87 605,390.99 负债总额 208,476.00 163,360.56 85,084.58 所有者权益 740,903.73 784,410.31 520,306.41 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 3.75 18.25 479.7 营业利润 41,121.67 30,258.09 24,248.64 净利润 41,123.63 30,152.21 24,294.62 注：2013、2014 年数据已经审计，2015 年 1-9 月数据未经审计 5、认购方与上市公司的关联关系 本次交易前，上海国鑫与上市公司无关联关系。 6、认购方下属企业 截至 2015 年 12 月 31 日，上海国鑫作为有限合伙人持有上海正海国鑫投 资中心（有限合伙）份额 99.989%。此外，上海国鑫无下属企业。 7、认购方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或 者仲裁等情况 上海国鑫及其主要管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政 处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况。 8、认购方及其主要管理人员最近五年诚信情况 上海国鑫及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 9、认购方资金来源 上海国鑫拟以自有资金参与认购本次现代制药配套发行股份。上海国鑫已 承诺认购本次募集配套资金来源合法，认购资金的最终出资不存在任何结构化 产品的情况，也不存在直接或间接来源于现代制药及其实际控制人、董事、监 事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方的情形，且不存在直接或间 接接受上述相关方提供的任何财务资助或补偿的情形。 113 （五）四川诚富 四川诚富拟以自有资金参与认购本次现代制药配套发行股份，四川诚富的 具体情况如下： 1、基本情况 公司名称 四川诚富投资管理有限公司 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册地址 四川省成都市高新区永丰路 47 号 10 楼 1 号 法定代表人 吴颉 注册资本 1,000 万元 成立日期 2008 年 12 月 2 日 营业执照注册号 510109000054503 项目投资及资产管理；投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有 经营范围 专项规定的项目）、财务咨询、法律咨询；汽车租赁（以上经营项 目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目） 2、股权关系及控制关系 截至本预案签署日，四川省政府国有资产监督管理委员会直接及间接持有 四川诚富 100%股权。四川诚富的股权关系如下： 四川省政府国有资产监督管理委员会 100% 54.33% 四川省投资集团有限责任公司 45.67% 四川富润企业重组投资有限责任公司 100% 四川诚富 3、主营业务情况 四川诚富是四川富润企业重组投资有限责任公司的全资子公司。四川富润 企业重组投资有限责任公司主要从事包含金融、矿产、房地产、农业等多个领 114 域的股权投资、不良资产收购等业务。四川诚富目前定位为四川富润企业重组 投资有限责任公司对外进行股权投资和资本市场投资的专业化平台。 4、最近两年及一期财务数据 四川诚富最近两年及一期财务数据情况如下： 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 资产总额 1,022.25 1,029.67 1,052.44 负债总额 - - - 所有者权益 1,029.67 1,029.67 1,052.44 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 - - - 营业利润 -7.43 -22.77 -5.12 净利润 -7.43 -22.77 -5.12 注：2013、2014 年数据已经审计，2015 年 1-9 月数据未经审计 5、认购方与上市公司的关联关系 本次交易前，四川诚富与上市公司无关联关系。 6、认购方下属企业 截至 2015 年 12 月 31 日，四川诚富无下属企业。 7、认购方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或 者仲裁等情况 四川诚富及其主要管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政 处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况。 8、认购方及其主要管理人员最近五年诚信情况 四川诚富及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 9、认购方资金来源 115 四川诚富已承诺认购本次募集配套资金来源合法，认购资金的最终出资不 存在任何结构化产品的情况，也不存在直接或间接来源于现代制药及其实际控 制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方的情形，且 不存在直接或间接接受上述相关方提供的任何财务资助或补偿的情形。 （六）四川三新 四川三新拟以自有资金参与认购本次现代制药配套发行股份，四川三新的 具体情况如下： 1、基本情况 公司名称 四川三新创业投资有限责任公司 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址 四川省成都市成华区东三环路二段龙潭工业园 法定代表人 杨安 注册资本 50,000 万元 成立日期 2010 年 8 月 3 日 营业执照注册号 510108000093048 创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与 经营范围 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；项目投资、资产管理 （不含证?弧⒔鹑凇⑵诨酰?ㄒ陨暇?营项目不含法律法规和国务院 决定需要前置审批或许可的项目） 2、股权关系及控制关系 截至本预案签署日，四川省政府国有资产监督管理委员会间接持有四川三 新 100%股权。四川诚富的股权关系如下： 四川省国有资产监督管理委员会 100% 四川发展（控股）有限责任公司 100% 四川三新 116 3、主营业务情况 四川三新主营业务为创业投资及项目投资，通过股权投资、资产并购推动 地方经济可持续发展，实现资产增值保值。 4、最近两年及一期财务数据 四川三新最近两年及一期财务数据情况如下： 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 资产总额 337,997.70 208,283.02 52,499.84 负债总额 293,599.19 156,492.25 2,505.02 所有者权益 44,398.51 51,790.76 49,994.82 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 4,137.30 844.14 - 营业利润 -7,317.26 1,645.55 527.94 净利润 -7,351.41 1,295.94 527.94 注：2013、2014 年数据已经审计，2015 年 1-9 月数据未经审计 5、认购方与上市公司的关联关系 本次交易前，四川三新与上市公司无关联关系。 6、认购方下属企业 截至 2015 年 12 月 31 日，四川三新控股企业如下： 序号 公司名称 持股比例 1 四川川发建投投资有限责任公司 100.00% 2 四川蜀曦投资有限公司 100.00% 3 四川发展财务咨询有限公司 100.00% 4 西藏三新投资合伙企业（有限合伙） 100.00% 5 成都三新融生投资合伙企业（有限合伙） 99.00% 6 成都三新融创投资合伙企业（有限合伙） 99.00% 7 成都三新融汇投资合伙企业（有限合伙） 82.00% 8 四川宇晟酒业投资管理有限公司 55.00% 7、认购方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或 117 者仲裁等情况 四川三新及其主要管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政 处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况。 8、认购方及其主要管理人员最近五年诚信情况 四川三新及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 9、认购方资金来源 四川三新拟以自有资金参与认购本次现代制药配套发行股份。四川三新已 承诺认购本次募集配套资金来源合法，认购资金的最终出资不存在任何结构化 产品的情况，也不存在直接或间接来源于现代制药及其实际控制人、董事、监 事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方的情形，且不存在直接或间 接接受上述相关方提供的任何财务资助或补偿的情形。 （七）逸合投资 逸合投资拟以自有资金参与认购本次现代制药配套发行股份，逸合投资的 具体情况如下： 1、基本情况 公司名称 上海逸合投资管理有限公司 公司类型 有限责任公司（国内合资） 注册地址 上海市黄浦区广东路 689 号 3201 室 法定代表人 张晓明 注册资本 111,000 万元 成立日期 2012 年 6 月 26 日 营业执照注册号 310101000604964 投资管理及咨询，实业投资，日用百货、计算机软硬件、文化办公 用品、钢材、机电设备、建筑装饰材料的销售，绿化苗木，酒店管 经营范围 理（不含餐饮、住宿），资产管理，为企业解散提供清算服务，商 务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，会展会 务服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 118 动] 2、股权关系及控制关系 截至本预案签署日，成都世通经济开发有限公司、天津江胜集团有限公司 分别持有逸合投资 50%、50%股权，实际控制人为自然人王海生。逸合投资的 股权关系如下： 王海生 张文军 杜秀敏 钱旭 84% 16% 96.36% 3.64% 成都世通经济开发有限公司 天津江胜集团有限公司 50% 50% 逸合投资 3、主营业务情况 逸合投资主要从事大型综合房地产项目、消费品类项目、高科技项目以及 新兴产业项目的股权投资与项目投后管理，以及资源性产业财务投资与项目运 作管理。 4、财务数据 逸合投资截至 2015 年 9 月 30 日财务数据情况如下： 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 资产总额 853,530.15 538,853.37 173,966.22 负债总额 757,734.44 453,648.48 89,014.25 所有者权益 95,796.71 85,204.89 84,951.97 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 2,290.89 5,036.34 10,651.88 营业利润 -18,418.70 178.74 3,429.95 净利润 -18,409.18 252.92 2,598.94 注：2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月数据未经审计 119 5、认购方与上市公司的关联关系 本次交易前，逸合投资与上市公司无关联关系。 6、认购方下属企业 截至 2015 年 12 月 31 日，逸合投资控股企业如下： 序号 公司名称 持股比例 1 康年养老投资管理（上海）有限公司 100.00% 2 上海谷欣资产管理有限公司 90.91% 3 温州苍南混凝土搅拌站 100.00% 4 上海思创投资管理有限公司 90.00% 5 青岛龙口海通房地产开发有限公司 90.00% 6 上海鹏仓置业有限公司 100.00% 7、认购方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或 者仲裁等情况 自逸合投资成立以来，逸合投资及其主要管理人员均未受到与证券市场相 关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情况。 8、认购方及其主要管理人员最近五年诚信情况 自逸合投资成立以来，逸合投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。 9、认购方资金来源 逸合投资已承诺认购本次募集配套资金来源合法，认购资金的最终出资不 存在任何结构化产品的情况，也不存在直接或间接来源于现代制药及其实际控 制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方的情形，且 不存在直接或间接接受上述相关方提供的任何财务资助或补偿的情形。 （八）滚石投资 120 滚石投资拟以设立并管理的滚石 1 号现代制药证券投资基金、滚石 2 号现 代制药证券投资基金参与认购本次现代制药配套发行股份，滚石投资的具体情 况如下： 1、基本情况 公司名称 上海滚石投资管理有限公司 公司类型 有限责任公司（国内合资） 注册地址 上海市崇明县城桥镇东门路 378 号 4 号楼 401 室 法定代表人 王继青 注册资本 1,000 万元 成立日期 2009 年 9 月 9 日 营业执照注册号 310230000400881 投资管理，投资咨询，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得 经营范围 从事社会调查、社会调研、民意调研、民意调查、民意测验）（已 发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股权关系及控制关系 截至本预案签署日，自然人王继青、余景、陈小芬分别持有滚石投资 60%、 20%、20%的股权。滚石投资的股权关系如下： 王继青 余景 陈小芬 60% 20% 20% 滚石投资 3、主营业务情况 滚石投资主要从事投资管理业务。 4、最近两年及一期财务数据 滚石投资最近两年及一期财务数据情况如下： 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 资产总额 32,899.13 10,987.61 6,804.12 121 负债总额 29,441.93 8,093.89 5,087.75 所有者权益 3,457.20 2,893.72 1,716.37 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 1,891.43 2,450.69 901.66 营业利润 1,107.83 1,610.11 546.85 净利润 563.38 1,177.74 211.08 注：2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月数据未经审计 5、认购方与上市公司的关联关系 本次交易前，滚石投资与上市公司无关联关系。 6、认购方下属企业 截至 2015 年 12 月 31 日，滚石投资为 5 家有限合伙企业的普通合伙人， 具体情况如下： 序号 有限合伙企业名称 出资比例 1 上海晁钰投资管理中心（有限合伙） 1.00% 2 上海哥钰投资管理中信（有限合伙） 1.00% 3 上海滚石资产管理中心（有限合伙） 40.00% 4 杭州磐晟投资管理合伙企业（有限合伙） 1.00% 5 上海冉钰投资管理中信（有限合伙） 1.00% 7、认购方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或 者仲裁等情况 滚石投资及其主要管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政 处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况。 8、认购方及其主要管理人员最近五年诚信情况 滚石投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 9、认购方资金来源 滚石投资已承诺认购本次募集配套资金来源合法，认购资金的最终出资不 122 存在任何结构化产品的情况，也不存在直接或间接来源于现代制药及其实际控 制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方的情形，且 不存在直接或间接接受上述相关方提供的任何财务资助或补偿的情形。 滚石投资拟以设立并管理的滚石 1 号现代制药证券投资基金、滚石 2 号现 代制药证券投资基金参与认购本次现代制药配套发行股份。截至本预案签署日， 滚石 1 号现代制药证券投资基金、滚石 2 号现代制药证券投资基金已完成在证 券基金业协会的预设立，预设立编号分别为 SH1043、SH1047，但尚未完成正 式设立及备案。 （九）高特佳弘瑞 高特佳弘瑞拟以拟设立并管理的契约型基金参与认购本次现代制药配套 发行股份。高特佳弘瑞的具体情况如下： 1、基本情况 公司名称 深圳市高特佳弘瑞投资有限公司 公司类型 有限责任公司 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管 注册地址 理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人 蔡达建 注册资本 1,000 万元 成立日期 2013 年 9 月 29 日 营业执照注册号 440301108044125 投资兴办高新技术产业和其他技术创新企业（具体项目另行申报）； 经营范围 受托管理股权投资基金；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业 管理服务业务；参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构 2、股权关系及控制关系 截至本预案签署日，深圳市高特佳投资集团有限公司、深圳市融华投资有 限公司分别持有高特佳弘瑞 95%、5%股权。高特佳弘瑞的股权关系如下： 123 河 深 苏 深 昆 深 江 北 深 圳 贵 州 圳 明 圳 苏 宣 圳 市 州 高 市 云 佳 汇 化 兖 市 阳 赤 特 鹏 内 兴 鸿 工 矿 速 光 天 佳 睿 动 和 国 程 集 速 佳 化 菁 投 力 润 际 机 团 达 润 股 英 资 股 投 集 械 有 投 投 份 投 集 份 资 团 股 限 资 资 有 资 团 有 有 有 份 公 有 有 限 合 有 限 限 限 有 司 限 限 公 伙 限 公 公 公 限 公 公 司 企 公 司 司 司 公 司 司 业 司 司 19.26% 19.26% 15.41% 13.87% 8.86% 9.09% 5.78% 3.85% 2.70% 1.93% 90% 深圳市高特佳投资集团有限公司 深圳市融华投资有限公司 95% 5% 高特佳弘瑞 3、主营业务情况 高特佳弘瑞的主营业务为股权投资、资产管理业务。 4、最近两年及一期财务数据 高特佳弘瑞最近两年及一期财务数据情况如下： 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 资产总额 3,551.77 1,001.43 500.00 负债总额 2,471.63 1.02 0.33 所有者权益 1,080.14 1,000.41 499.67 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 2,045.45 - - 营业利润 1,197.00 - -0.33 净利润 1,170.42 0.74 -0.33 注：2013、2014 年数据已经审计，2015 年 1-9 月数据未经审计 5、认购方与上市公司的关联关系 124 本次交易前，高特佳弘瑞与上市公司无关联关系。 6、认购方下属企业 截至 2015 年 12 月 31 日，高特佳弘瑞为 3 家有限合伙企业的普通合伙人， 具体情况如下： 序号 有限合伙企业名称 出资比例 1 深圳市高特佳睿丰投资合伙企业（有限合伙） 6.73% 2 杭州睿泓投资合伙企业（有限合伙） 3.00% 3 上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙） 1.18% 7、认购方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或 者仲裁等情况 自高特佳弘瑞成立以来，高特佳弘瑞及其主要管理人员均未受到与证券市 场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情况。 8、认购方及其主要管理人员最近五年诚信情况 自高特佳弘瑞成立以来，高特佳弘瑞及其主要管理人员不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。 9、认购方资金来源 高特佳弘瑞已承诺认购本次募集配套资金来源合法，认购资金的最终出资 不存在任何结构化产品的情况，也不存在直接或间接来源于现代制药及其实际 控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方的情形， 且不存在直接或间接接受上述相关方提供的任何财务资助或补偿的情形。 高特佳弘瑞拟以拟设立并管理的契约型基金参与认购本次现代制药配套发 行股份。截至本预案签署日，该契约型基金尚未完成设立及备案。高特佳弘瑞 已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人的登记备案，登记编号 为 P1011117。 125 第四章 标的资产基本情况 本次交易的标的资产包括：芜湖三益 51%股权、国药一心 51%股权、致君 制药 51%股权、坪山制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山基地经营性资 产、国工有限 100%股权、国药威奇达 100%股权、汕头金石 100%股权、青海 制药 52.92%股权、新疆制药 55%股权及中抗制药 33%股权。 由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在 2015 年 9 月 30 日的预估值，与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具 的评估结果可能存在差异。标的资产的评估价值将以具有证券业务资格的资产 评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，本次交 易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组 报告书（草案）中予以披露。 本次重组标的资产的预估值，详见本预案“第五章标的资产预估作价及定 价公允性”。 一、芜湖三益 51%股权 本次交易中，现代制药拟向国药控股发行股份购买其持有的芜湖三益 51% 的股权。 （一）基本情况 1、基本信息 公司名称 国药集团三益药业（芜湖）有限公司 营业执照注册号 340200000009921 组织机构代码证号 78109047-4 税务登记证号 税芜字 340207781090474 号 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 15,000,000 元 实收资本 15,000,000 元 法定代表人 张齐学 126 成立日期 2005 年 11 月 10 日 营业期限 2005 年 11 月 10 日至 2030 年 12 月 31 日 注册地址 安徽省芜湖市鸠江区九华北路生物药业科技园 主要办公地址 安徽省芜湖市鸠江区九华北路生物药业科技园 滴眼剂、溶液剂（外用）、酊剂、搽剂、软膏剂、乳膏剂（均含激素 类）、眼膏剂、滴鼻剂、滴耳剂、凝胶剂、片剂生产销售，自营和代 经营范围 理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外） 2、历史沿革 （1）2005 年设立 2005 年 10 月 25 日，三益制药与汪席明签署投资协议书，共同出资成立 三益信成，其中三益制药以货币出资 180 万元，汪席明以货币出资 20 万元。 2005 年 11 月 8 日，芜湖永信会计师事务所出具芜湖永信验字[2005]1104 号《验 资报告》，对本次设立出资进行了验证。2005 年 11 月 10 日，完成本次设立的 工商登记。三益信成设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 三益制药 180 90% 汪席明 20 10% 合计 200 100% （2）2009 年股权转让 2009 年 2 月 4 日，三益信成召开股东会，同意张申培受让三益制药持有 的三益信成 90%股权，2009 年 2 月 11 日，完成本次股权转让的工商登记，本 次股权转让完成后，三益信成的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 张申培 180 90% 汪席明 20 10% 合计 200 100% （3）2009 年以资本公积增资 2009 年 4 月 7 日，三益信成召开股东会，同意三益信成以资本公积增资 127 300 万元，注册资本增加至 500 万元。2009 年 4 月 7 日，安徽平泰会计师事 务所出具平泰会开验字[2009]第 084 号《验资报告》，对本次增资进行了验证。 2009 年 4 月 13 日，完成本次增资的工商登记。本次增资完成后，三益信成股 权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 张申培 450 90% 汪席明 50 10% 合计 500 100% （4）2012 年-2015 年收购 2012 年 2 月 2 日，中发国际资产评估有限公司出具中发评报字（2012） 第 001 号《评估报告》，经评估，截至评估基准日 2011 年 6 月 30 日，三益信 成净资产评估值为 7,802.77 万元，较账面值增值 4,015.75 万元，增值率为 106.04%。 2012 年 6 月 29 日，国药集团下发国药集团投资?2012?531 号《关于同 意重组芜湖三益信成制药有限公司及芜湖三益制药有限公司的复函》，同意国药 控股以不超过 6,260 万元的价格收购三益信成 83.50%股权，以不超过 5,200 万元的价格收购三益制药 100%股权；合并完成两年后，国药控股出资收购国 药控股三益制药有限公司其余股东股权。 根据上述收购方案，张申培受让汪席明所持三益信成 10%股权，国药控股 以 6,260 万元受让张申培持有的三益信成 83.50%股权，霍守平等 5 名自然人 受让张申培持有的三益信成合计 8.90%股权。2012 年 7 月 4 日，完成本次股 权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三益信成的股权结构具体如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 国药控股 417.50 83.50% 张申培 38.00 7.60% 霍守平 17.50 3.50% 陶大保 7.50 1.50% 梅明翠 7.50 1.50% 姚光明 6.00 1.20% 128 张国兵 6.00 1.20% 合计 500.00 100.00% 2012 年 10 月，三益信成召开股东会，同意三益信成更名为“国药集团三 益药业（芜湖）有限公司”。2012 年 11 月 29 日，完成本次更名的工商登记。 2012 年 11 月 20 日，芜湖三益与三益制药签署合并协议书，约定由芜湖 三益吸收合并三益制药，合并完成后三益制药解散注销，全部债权债务由存续 的芜湖三益承继。2013 年 1 月 7 日，芜湖三益及三益制药分别召开股东会， 审议芜湖三益吸收合并三益制药的议案，由三益制药以净资产折算为芜湖三益 实收资本 1,000 万元，芜湖三益注册资本增加至 1,500 万元。 为本次吸收合并提供价值依据，2013 年 8 月 19 日，中发国际资产评估有 限公司出具中发评报字（2013）第 101 号及中发评报字（2013）第 142 号《评 估报告》，经评估，截至评估基准日 2012 年 11 月 30 日，芜湖三益净资产评估 值为 7,244.93 万元，较账面值增值 2,836.52 万元，增值率为 64.34%；三益制 药净资产评估值为 3,640.30 万元，较账面值增值 2,622.82 万元，增值率为 257.78%。安徽新中天会计师事务所出具新中天验报字（2013）第 488 号《验 资报告》，芜湖三益吸收合并三益制药，以经审计的三益制药账面净资产 1,017.49 万元转增芜湖三益注册资本 1,000 万元，差额计入资本公积，芜湖三 益注册资本增加至为 1,500 万元。2013 年 11 月 29 日，完成本次吸收合并的 工商登记，本次吸收合并完成后，芜湖三益的股权结构具体如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 国药控股 1,417.50 94.50% 张申培 38.00 2.53% 霍守平 17.50 1.17% 陶大保 7.50 0.50% 梅明翠 7.50 0.50% 姚光明 6.00 0.40% 张国兵 6.00 0.40% 合计 1,500.00 100.00% 2015 年 4 月 21 日，芜湖三益召开股东会，同意张申培等 6 名自然人将其 129 持有的芜湖三益合计 5.50%股权以 1,468.73 万元转让给国药控股，2015 年 5 月，完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，国药控股持有 芜湖三益 100%股权，国药控股对芜湖三益的收购完成。 3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 截至本预案签署日，芜湖三益控股股东为国药控股，持有芜湖三益 100% 股权，实际控制人为国务院国资委，芜湖三益产权及控制关系如下图所示： 国务院国资委 100% 上海复星医药（集团） 全国社会保障基金 国药集团 股份有限公司 理事会及公众股东 49% 51% 国药产业投资 有限公司 56.79% 0.10% 43.11% 国药控股 100% 芜湖三益 4、主要财务数据 芜湖三益最近两年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 10,969.26 11,354.79 13,114.93 负债合计 6,394.54 6,784.91 7,270.73 所有者权益合计 4,574.72 4,569.88 5,844.20 归属于母公司所有者 4,574.72 4,569.88 5,844.20 权益合计 130 项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 营业收入 6,024.92 5,224.25 6,424.66 营业利润 -230.61 -1,261.87 772.09 利润总额 22.82 -1,269.72 815.38 净利润 4.84 -1,274.32 1,107.95 归属于母公司所有者 4.84 -1,274.32 1,107.95 的净利润 注：上述财务数据未经审计， 芜湖三益 2013 年、2014 年的营业收入分别为 6,424.66 万元和 5,224.25 万元，净利润分别为 1,107.95 万元和-1,274.32 万元。2014 年度，芜湖三益营 业收入和净利润增长率分别为-18.68%和-215.02%。2014 年度，营业收入下降 的主要原因是芜湖三益的主打品种复方醋酸氟轻松酊的销量下滑，对芜湖三益 的营业收入造成了影响。2014 年度，净利润大幅下降的主要原因是 2013 年 11 月，芜湖三益吸收合并三益制药。吸收合并后，芜湖三益的固定资产折旧、能 耗费等费用增加，而被吸收合并三益制药处于停产恢复阶段，产出较小。同时， 由于曲咪新乳膏、克霉唑乳膏等产品的原料上升，也压缩了芜湖三益的利润空 间。2015 年 1-9 月，由于芜湖三益产能得到释放，营销费用得到有效控制，因 此 2015 年 1-9 月，净利润有所好转。 5、最近三年利润分配情况 芜湖三益最近三年未进行利润分配。 （二）芜湖三益 51%股权预估值情况 芜湖三益 51%股权预估值情况详见本预案“第五章 标的资产预估作价及定 价公允性”之“一、芜湖三益 51%股权预估值分析”。 （三）下属公司基本情况 截至本预案签署日，芜湖三益无直接或间接控股的子公司。 （四）近三年主营业务发展情况 芜湖三益为主要生产外用药的西药制剂企业，产品种类包括滴眼剂、溶液 131 剂、酊剂、搽剂、软膏剂、乳膏剂、眼膏剂、滴鼻剂、滴耳剂、凝胶剂、片剂 等剂型，覆盖皮肤科及眼科两大领域。芜湖三益的主要品种包括复方醋酸氟轻 松酊、哈西奈德溶液、盐酸萘甲唑林滴鼻液、曲咪新乳膏、复方醋酸地塞米松 乳膏、盐酸金霉素眼膏、复方硫酸新霉素滴眼液、地塞米松磷酸钠滴眼液等。 （五）合法合规性说明 1、土地、房产权属情况 （1）土地使用权 截至本预案签署日，芜湖三益的土地使用权具体情况如下： 他项 序号 权利人 证书编号 坐落位置 面积（平方米） 取得方式 终止日期 权利 芜湖国用（2000） 1 芜湖三益 长江路 218# 14,033.33 划拨 - 无 字第 071 号 芜开国用（2004） 2 芜湖三益 长江路东侧 11,676.00 出让 2054.3.8 无 第 18 号 芜国用（2013）第 3 芜湖三益 长江路 216 号 11,704.13 出让 2062.12.9 无 351 号 芜（审）国用 九华北路生物 4 芜湖三益 41,795.86 出让 2056.1.23 无 （2014）第 1 号 药业科技园 注：目前序号 1 土地为划拨地，目前正在办理土地出让手续，序号 2、3 土地权利人为“芜湖三益制药有 限公司”，正在协调办理更名。 （2）房产 截至本预案签署日，芜湖三益拥有的房产具体情况如下： 建筑面积 序号 所有权人 证书编号 坐落位置 用途 他项权利 （平方米） 芜开发区字第 开发区九华北路 1 芜湖三益 3,112.51 工业 无 2013032369 号 生物药业科技园 芜开发区字第 开发区九华北路 2 芜湖三益 1,109.57 工业 无 2013032370 号 生物药业科技园 芜开发区字第 开发区九华北路 3 芜湖三益 126.05 工业 无 2013032371 号 生物药业科技园 芜开发区字第 开发区九华北路 4 芜湖三益 2,504.16 工业 无 2013032372 号 生物药业科技园 芜开发区字第 开发区九华北路 5 芜湖三益 8,770.08 工业 无 2013032373 号 生物药业科技园 6 芜湖三益 芜鸠江区字第 长江路 218 号 1,267.35 仓储 无 132 建筑面积 序号 所有权人 证书编号 坐落位置 用途 他项权利 （平方米） 2014006261 号 5#楼，12# 68.40 工业 无 楼,13#楼 179.52 工业 无 长江路 218 号 3,891.62 工业 无 芜鸠江区字第 7 芜湖三益 10#楼，17# 778.67 工业 无 2014006270 号 楼,16#楼 51.40 工业 无 芜鸠江区字第 长江路 218 号 8 芜湖三益 14.73 工业 无 2014006262 号 18#楼 芜鸠江区字第 长江路 218 号 264.06 工业 无 9 芜湖三益 2014006266 号 8#楼，7#楼 2,121.24 工业 无 芜鸠江区字第 长江路 218 号 1,758.45 工业 无 10 芜湖三益 2014006245 号 4#楼，6#楼 995.26 工业 无 芜鸠江区字第 11 芜湖三益 长江路 218 号 6,080.31 工业 无 2014006269 号 除上述房屋产权情况之外，芜湖三益有 10 处位于芜湖国用（2004）字第 18 号、芜湖国用（2000）字第 071 号和芜（审）国用（2014）第 1 号土地上 的房屋建筑物尚未取得房产权属证明，建筑面积合计 3,394.67 平方米，用途为 办公或生产辅助，目前该等房屋建筑物的房产权属证明正在协调办理中。 2、知识产权情况 （1）商标 截至本预案签署日，芜湖三益拥有的商标情况如下： 序号 注册证号 商标图像 核定使用商品 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限 1 8955890 5 芜湖三益 原始取得 2012.08.21 2022.08.20 2 1428465 5 芜湖三益 原始取得 2010.08.07 2020.08.06 3 1310293 5 芜湖三益 原始取得 2009.09.07 2019.09.06 4 1428466 5 芜湖三益 原始取得 2010.08.07 2020.08.06 133 序号 注册证号 商标图像 核定使用商品 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限 5 8955884 5 芜湖三益 原始取得 2011.12.28 2021.12.27 6 1428467 5 芜湖三益 原始取得 2010.08.07 2020.08.06 7 8441969 5 芜湖三益 原始取得 2011.07.14 2021.07.13 8 1636483 5 芜湖三益 原始取得 2011.09.21 2021.09.20 （2）专利 截至本预案签署日，芜湖三益拥有的专利情况如下： 专利类 专利 取得 序号 专利名称 专利号 取得时间 保护期限 型 权人 方式 一种复方十一烯酸锌软膏 发明专 芜湖 原始 1 ZL200510040972.4 2005.07.08 2025.07.07 配方及其制备方法 利 三益 申请 实用新 芜湖 原始 2 一种软膏自动填料装置 ZL201120394298.0 2011.10.17 2021.10.16 型专利 三益 申请 实用新 芜湖 原始 3 一种油桶起吊装置 ZL201120404071.X 2011.10.21 2021.10.20 型专利 三益 申请 实用新 芜湖 原始 4 一种自动排气装置 ZL201120404073.9 2011.10.21 2021.10.20 型专利 三益 申请 一种药膏净化区与非净化 实用新 芜湖 原始 5 ZL201120412903.2 2011.10.26 2021.10.25 区传递装置 型专利 三益 申请 实用新 芜湖 原始 6 一种清除多余软膏装置 ZL201120394308.0 2011.10.17 2021.10.16 型专利 三益 申请 实用新 芜湖 原始 7 一种粘稠物自动化料装置 ZL201120394304.2 2011.10.17 2021.10.16 型专利 三益 申请 实用新 芜湖 原始 8 一种高压气体传送装置 ZL201120394301.9 2011.10.17 2021.10.16 型专利 三益 申请 3、业务资质 芜湖三益的业务资质主要包括药品生产许可证、GMP 证书、药品注册/再 注册批件等，具体如下： （1）药品生产许可证 134 证书编号 生产地址 生产范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限 芜湖市鸠江区 乳膏剂、软膏剂、溶液剂（外 九华北路生物 用）、酊剂、搽剂（均含激素 芜湖三 安徽省食 皖 20160193 药业科技园 类），鼻用制剂，耳用制剂 2016.1.1 2020.12.31 益 药局 芜湖市长江路 滴眼剂、乳膏剂（均含激素类）， 218 号 软膏剂 （2）GMP 证书 序号 证书编号 认证范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限 溶液剂（外用）、酊剂（外用）、 AH201603 搽剂、软膏剂、乳膏剂（均含激 1 芜湖三益 安徽省食药局 2016.1.25 2021.1.24 04 素类），滴鼻剂、滴耳剂； 乳膏剂（均含激素类），软膏剂 AH201401 滴眼剂（二层非激素类、三层激 2 芜湖三益 安徽省食药局 2014.12.17 2019.12.16 69 素类） （3）药品注册/再注册批件 生产 序号 药品通用名称 批准文号 剂型 规格 取得时间 有效期限 单位 国药准字 芜湖 1 氧氟沙星乳膏 乳膏剂 10g：30mg 2015.5.27 2020.5.26 H10950096 三益 国药准字 芜湖 2 氧氟沙星眼膏 眼膏剂 3.5g：10.5mg 2015.8.10 2020.8.9 H10950097 三益 丙酸氯倍他索搽 国药准字 芜湖 5ml：1mg;10ml：2mg;20ml： 3 搽剂 2015.9.14 2020.9.13 剂 H20040585 三益 4mg 复方醋酸地塞米 国药准字 芜湖 4 乳膏剂 复方 2015.7.28 2020.7.27 松乳膏 H34022119 三益 国药准字 芜湖 每毫升含樟脑 0.15g，水合氯醛 5 樟脑水合氯醛酊 酊剂 2015.7.14 2020.7.13 H34022125 三益 0.1g，丁香油 0.007ml 盐酸吗啉胍滴眼 国药准字 芜湖 眼用制 6 8ml：0.32g 2015.9.11 2020.9.10 液 H34022276 三益 剂 新霉素氟轻松乳 国药准字 芜湖 每克含硫酸新霉素 3500 单位、 7 乳膏剂 2015.9.11 2020.9.10 膏 H34022275 三益 醋酸氟轻松 0.25mg、冰片 5mg 丙酸氯倍他索乳 国药准字 芜湖 8 乳膏剂 10g：2mg 2015.7.28 2020.7.27 膏 H34020303 三益 地塞米松磷酸钠 国药准字 芜湖 眼用制 9 5ml：1.25mg 2015.7.28 2020.7.27 滴眼液 H34020305 三益 剂 国药准字 芜湖 10 诺氟沙星滴眼液 滴眼剂 8ml：24mg 2015.5.27 2020.5.26 H34020338 三益 盐酸四环素醋酸 国药准字 芜湖 眼用制 11 2g 2015.11.6 2020.11.5 可的松眼膏 H34024025 三益 剂 135 生产 序号 药品通用名称 批准文号 剂型 规格 取得时间 有效期限 单位 国药准字 芜湖 5 毫升：25 毫克；10 毫升：50 12 酞丁安搽剂 搽剂 2015.7.28 2020.7.27 H34020328 三益 毫克 国药准字 芜湖 13 酞丁安滴眼液 滴眼剂 8ml：8mg 2015.8.21 2020.8.20 H34020313 三益 国药准字 芜湖 14 酞丁安乳膏 乳膏剂 10 克：0.3 克 2015.7.14 2020.7.13 H34020409 三益 国药准字 芜湖 15 硝酸咪康唑乳膏 乳膏剂 2% 2015.7.14 2020.7.13 H34020340 三益 磺胺醋酰钠滴眼 国药准字 芜湖 眼用制 16 15% 2015.7.14 2020.7.13 液 H34020308 三益 剂 醋酸曲安奈德尿 国药准字 芜湖 每 10g 含醋酸曲安奈德 10mg， 17 乳膏剂 2015.9.14 2020.9.13 素软膏 H34023370 三益 尿素 1.0g 国药准字 芜湖 18 硫软膏 软膏剂 10% 2015.6.9 2020.6.8 H34020406 三益 复方硫酸新霉素 国药准字 芜湖 19 滴眼剂 复方 2015.7.28 2020.7.27 滴眼液 H34022121 三益 国药准字 芜湖 20 红霉素软膏 软膏剂 1% 2015.8.10 2020.8.9 H34020307 三益 国药准字 芜湖 耳用制 21 硼酸冰片滴耳液 硼酸 9%，冰片 0.4%。 2015.9.11 2020.9.10 H34022273 三益 剂 国药准字 芜湖 22 尿素乳膏 乳膏剂 10g：1g 2015.5.27 2020.5.26 H34020311 三益 国药准字 芜湖 23 尿素乳膏 乳膏剂 10g：2g 2015.5.27 2020.5.26 H34020407 三益 国药准字 芜湖 24 尿素维 E 乳膏 乳膏剂 15% 2015.7.28 2020.7.27 H34022123 三益 盐酸萘甲唑啉滴 国药准字 芜湖 鼻用制 25 0.10% 2015.7.28 2020.7.27 鼻液 H34020314 三益 剂 国药准字 芜湖 眼用制 26 盐酸金霉素眼膏 0.50% 2015.6.8 2020.6.7 H34020413 三益 剂 盐酸萘甲唑啉滴 国药准字 芜湖 鼻用制 27 0.05% 2015.7.31 2020.8.1 鼻液 H34020315 三益 剂 国药准字 芜湖 28 鱼石脂软膏 软膏剂 10% 2015.7.14 2020.7.13 H34020316 三益 咪康唑氯倍他索 国药准字 芜湖 硝酸咪康唑 2%，丙酸氯倍他索 29 乳膏剂 2015.9.11 2020.9.10 乳膏 H34024122 三益 0.05% 醋酸氢化可的松 国药准字 芜湖 眼用制 30 3ml：15mg 2015.8.21 2020.8.20 滴眼液 H34020403 三益 剂 复方十一烯酸锌 国药准字 芜湖 31 软膏剂 十一烯酸锌 20%，十一烯酸 5% 2015.8.13 2020.8.12 软膏 H34021968 三益 136 生产 序号 药品通用名称 批准文号 剂型 规格 取得时间 有效期限 单位 国药准字 芜湖 32 复方水杨酸搽剂 搽剂 复方 2015.7.14 2020.7.13 H34023739 三益 国药准字 芜湖 33 复方酮康唑软膏 软膏剂 复方 2015.7.28 2020.7.27 H34023738 三益 国药准字 芜湖 眼用制 34 四环素眼膏 0.50% 2015.7.14 2020.7.13 H34020408 三益 剂 国药准字 芜湖 35 硝酸益康唑乳膏 乳膏剂 10g：0.1g 2015.8.10 2020.8.9 H34020339 三益 国药准字 芜湖 眼用制 36 氯霉素滴眼液 8ml：20mg 2015.8.10 2020.8.9 H34020325 三益 剂 国药准字 芜湖 37 红霉素眼膏 眼膏剂 0.50% 2015.5.21 2020.5.20 H34020404 三益 国药准字 芜湖 38 曲咪新乳膏 乳膏剂 10g 2015.7.28 2020.7.27 H34022274 三益 国药准字 芜湖 39 四环素软膏 软膏剂 3% 2015.8.10 2020.8.9 H34020312 三益 醋酸可的松滴眼 国药准字 芜湖 40 滴眼剂 3ml：15mg 2015.8.21 2020.8.20 液 H34020402 三益 国药准字 芜湖 41 开塞露 灌肠剂 20ml;10ml 2015.6.8 2020.6.7 H34020414 三益 硫酸新霉素滴眼 国药准字 芜湖 42 滴眼剂 8ml（4 万单位） 2015.8.10 2020.8.9 液 H34021972 三益 复方苯海拉明搽 国药准字 芜湖 43 搽剂 复方 2015.8.31 2020.8.30 剂 H34022117 三益 复方醋酸氟轻松 国药准字 芜湖 44 酊剂 复方 2015.6.8 2020.6.7 酊 H34022118 三益 国药准字 芜湖 45 克霉唑乳膏 乳膏剂 3% 2015.8.11 2020.8.10 H34021971 三益 国药准字 芜湖 46 克霉唑乳膏 乳膏剂 1% 2015.7.28 2020.7.27 H34021970 三益 国药准字 芜湖 眼用制 47 利巴韦林滴眼液 8ml：8mg 2015.9.11 2020.9.10 H34023285 三益 剂 国药准字 芜湖 48 哈西奈德溶液 搽剂 0.03% 2015.5.26 2020.5.25 H34020322 三益 国药准字 芜湖 溶液剂 49 哈西奈德溶液 0.10% 2015.5.27 2020.5.26 H34020323 三益 （外用） 国药准字 芜湖 50 哈西奈德乳膏 乳膏剂 10g：10mg 2015.5.27 2020.5.26 H34020306 三益 国药准字 芜湖 眼用制 51 氯霉素眼膏 3% 2015.8.10 2020.8.9 H34020415 三益 剂 137 生产 序号 药品通用名称 批准文号 剂型 规格 取得时间 有效期限 单位 国药准字 芜湖 眼用制 颗粒每瓶含利福平 10mg，缓冲 52 滴眼用利福平 2015.11.6 2020.11.5 H34023012 三益 剂 液每瓶 10ml 国药准字 芜湖 溶液剂 53 克霉唑溶液 1.50% 2015.5.21 2020.5.20 H34020324 三益 （外用） 国药准字 芜湖 54 利福平乳膏 乳膏剂 10g：100mg 2015.11.6 2020.11.5 H34023831 三益 复方十一烯酸锌 国药准字 芜湖 55 软膏剂 复方 2010.5.20 2015.5.19 曲安奈德软膏 H34022272 三益 国药准字 芜湖 56 醋酸氟轻松乳膏 乳膏剂 10g：2.5mg;20g：5mg 2015.7.28 2020.7.27 H34020401 三益 醋酸地塞米松乳 国药准字 芜湖 57 乳膏剂 10g：5mg;4g：2mg 2015.7.28 2020.7.27 膏 H34020304 三益 醋酸氟轻松冰片 国药准字 芜湖 58 乳膏剂 醋酸氟轻松 0.01%、冰片 0.5% 2015.7.28 2020.7.27 乳膏 H34022116 三益 国药准字 芜湖 59 土霉素软膏 软膏剂 10g：0.3g 2015.11.6 2020.11.5 H34023180 三益 复方醋酸地塞米 国药准字 芜湖 60 乳膏剂 20g：15mg 2015.7.28 2020.7.27 松乳膏 H34022120 三益 国药准字 芜湖 61 阿昔洛韦滴眼液 滴眼剂 8ml：8mg 2015.5.26 2020.5.25 H34020318 三益 国药准字 芜湖 62 哈西奈德溶液 溶液 0.10% 2015.6.8 2020.6.7 H20103195 三益 复方倍氯米松樟 国药准字 芜湖 63 乳膏剂 10g/支 2015.11.6 2020.11.5 脑乳膏 H10983225 三益 20g：0.1g（C18H34N2O6S） 与 0.08g （C14H22N2O.HCL）;10g： 林可霉素利多卡 国药准字 芜湖 0.05g（C18H34N2O6S）与 64 凝胶剂 2015.8.13 2020.8.12 因凝胶 H34022122 三益 0.04g （C14H22N2O.HCL）;15g： 0.075g（C18H34N2O6S）与 0.06g（C14H22N2O.HCL） 国药准字 芜湖 65 复方克霉唑乳膏 乳膏剂 克霉唑 1.5%，尿素 15% 2015.7.27 2020.7.26 H20003169 三益 国药准字 芜湖 66 林旦乳膏 乳膏剂 1% 2015.7.27 2020.7.26 H34020405 三益 国药准字 芜湖 眼用制 67 氯霉素眼膏 1% 2015.7.27 2020.7.26 H34020326 三益 剂 国药准字 芜湖 耳用制 68 氯霉素滴耳液 10ml：0.25g 2015.11.3 2020.11.2 H34023575 三益 剂 138 生产 序号 药品通用名称 批准文号 剂型 规格 取得时间 有效期限 单位 小儿对乙酰氨基 国药准字 芜湖 69 灌肠剂 2ml：50mg 2015.11.3 2020.11.2 酚灌肠液 H34023720 三益 小儿对乙酰氨基 国药准字 芜湖 70 灌肠剂 2ml：0.1g 2015.11.3 2020.11.2 酚灌肠液 H34023721 三益 樟脑薄荷柳酯乳 国药准字 芜湖 每克含樟脑 50 毫克，薄荷脑 71 乳膏剂 2015.7.27 2020.7.26 膏 H34022124 三益 50 毫克，水杨酸甲酯 50 毫克 吡诺克辛钠滴眼 国药准字 芜湖 眼用制 72 每片含吡诺克辛钠 0.8 毫克 2015.7.27 2020.7.26 液 H34020317 三益 剂 硫酸庆大霉素滴 国药准字 芜湖 眼用制 73 8 毫升：4 万单位 2015.7.27 2020.7.26 眼液 H34020309 三益 剂 国药准字 芜湖 74 复方新霉素软膏 软膏剂 10g 2015.7.27 2020.7.26 H34021969 三益 硫酸卡那霉素滴 国药准字 芜湖 眼用制 75 8ml：40mg 2015.7.27 2020.7.26 眼液 H34020337 三益 剂 注：上述序号第 55 号（复方十一烯酸锌曲安奈德软膏，国药准字 H34022272）药品 批准文号的再注册申请已取得受理通知书，相关续期工作正在办理中。 4、关联担保及非经营性资金占用情况 截至本预案签署日，芜湖三益不存在对关联方担保的情形，芜湖三益股东 及其关联方不存在对芜湖三益非经营性资金占用的情形。 5、未决诉讼情况 截至本预案签署日，芜湖三益不存在未决诉讼、仲裁、索赔、司法强制执 行等重大事项。 （六）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 截至本预案签署日，芜湖三益涉及的立项、环保、用地、规划、施工建设 等已取得相关部门的许可或批复，项目建设和运营合法合规，具体情况如下： 建设用地 建设工程 立项批复文 环评批复文 建筑工程施工 环评验收批 序号 项目 规划许可 规划许可 号 号 许可证编号 复文号 证编号 证编号 三益制药分厂外用 芜湖市经开 芜湖市环保 药和“丙酸氯倍他 环验 1 区管委会 局环评报告 06058 060176 340206118094 索搽剂”新药生产 [2009]57 号 2005 年 39 号 审批表 项目（一期） 139 芜湖市环保 研发制造基地技改 鸠经字 环验 2 局环评报告 - - - 项目 [2013]254 号 [2015]60 号 审批表 注：研发制造基地技改项目系原有生产线内部改造，不涉及建设用地规划许可证、建 设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等内容。 （七）最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项 芜湖三益最近十二个月内无重大资产收购、出售事项。 （八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况 2012 年，芜湖三益吸收合并三益制药，2015 年，芜湖三益自然人股东转 让股权，具体情况详见本预案本章之“一、芜湖三益 51%股权”之“（一）基 本情况”之“2、历史沿革”之“（4）2012 年-2015 年重组”。 除上述情况之外，芜湖三益最近三年不存在其他资产评估、交易、增资或 改制情况。 （九）标的资产为股权的说明 1、关于交易标的是否为控股权的说明 现代制药本次拟发行股份购买芜湖三益 51%的股权，为控股权。 2、拟注入股权的合法合规性 本次交易的标的资产之一为芜湖三益 51%股权。国药控股持有芜湖三益 100%的股权，国药控股已经依法对芜湖三益履行出资义务，不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为， 不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任芜湖三益股东的情形。 国药控股所持芜湖三益的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委 托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查 封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其 他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦 不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或 140 限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 （十）是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定 的转让前置条件 截至本预案签署日，国药控股持有芜湖三益 100%股权，本次交易不存在 需要取得其他股东同意的情形，亦符合公司章程规定的转让前置条件。 二、国药一心 51%股权 本次交易中，现代制药拟向国药控股发行股份购买其持有的国药一心 26% 的股权；向杭州潭溪发行股份购买其持有的国药一心 25%的股权，合计购买国 药一心 51%的股权。 （一）基本情况 1、基本信息 公司名称 国药一心制药有限公司 营业执照注册号 220101010005124 组织机构代码证号 24406380?9 税务登记证号 220112244063809 企业类型 有限责任公司 注册资本 10,000 万元 实收资本 10,000 万元 法定代表人 郑亚东 成立日期 1997 年 12 月 10 日 营业期限 1997 年 12 月 10 日至 2027 年 12 月 09 日 注册地址 长春双阳经济开发区一心路 1 号 主要办公地址 长春双阳经济开发区一心路 1 号 141 生产原料药（醋酸奥曲肽、胸腺五肽、新鱼腥草素钠、细辛脑、D-泛 酸钠、异环磷酰胺、无菌原料药（炎琥宁）、福莫司丁、酒石酸长春 瑞滨、达卡巴嗪（抗肿瘤药）、氟达拉滨、美司钠、盐酸纳洛酮、帕 米膦酸二钠、夫西地酸钠、盐酸甲氯芬酯、丹参酮 IIA 磺酸钠、盐酸表 柔比星（抗肿瘤抗生素类药）、盐酸吡柔比星（抗肿瘤抗生素类药）、 氟脲甘（抗肿瘤药）、奥沙利铂（抗肿瘤药）、达沙替尼（抗肿瘤药）、 经营范围 枸橼酸托瑞米芬（抗肿瘤药）、卡培他滨（抗肿瘤药）、门冬氨酸鸟 氨酸、培美曲塞二钠（抗肿瘤药）、替莫唑胺（抗肿瘤药）），片剂 （含抗肿瘤药）、小容量注射剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、激素类）、 硬胶囊剂（含抗肿瘤药）（凭药品生产许可证在药品生产许可证有效 期内经营）；技术转让、技术服务、技术开发、技术咨询；企业营销 策划；经济信息咨询（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营， 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革 （1）1997 年设立 1997 年 11 月 18 日，长春市双阳区制药厂、长春正威制药厂、长春国贸 中心广告有限公司签订入股协议，同意共同出资设立长春力尔凡药业有限公司。 1997 年 12 月 5 日，长春会计师事务所出具长会师验字（1997）第 00204 号 《验资报告》，对本次设立出资进行了验证。1997 年 12 月 17 日，完成本次设 立的工商登记。长春力尔凡药业有限公司设立时的股权结构具体如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 长春市双阳区制药厂 30.00 30.00% 长春市正威制药厂 40.00 40.00% 长春国贸中心广告有限公司 30.00 30.00% 合计 100.00 100.00% 上述股权结构中，长春国贸中心广告有限公司实际代贾志丹持有长春力尔 凡药业有限公司 12.50%的股权，实际代白天勇和白天胜持有长春力尔凡药业 有限公司 10%的股权，实际代黄相鼎持有长春力尔凡药业有限公司 7.50%的股 权。 （2）2000 年股权转让 1）股权承接情况说明 2000 年，长春力尔凡药业有限公司发生股权转让事宜。由于本次转让前曾 142 发生未经工商登记的股权承接事项，为还原 2000 年股权转让的真实情况，2005 年 3 月 15 日，长春市双阳区鹿业开发总公司出具《双阳区制药厂转双阳区鹿 业开发总公司转股说明》，声明原长春市双阳区制药厂持有的长春力尔凡药业有 限公司 30%股权实际由其主管单位长春市双阳区鹿业开发总公司承接，且本次 股权承接未办理工商登记。 2）股权转让 2000 年 5 月 15 日，贾志丹、长春市双阳区鹿业开发总公司、长春正威制 药厂、长春国贸中心广告有限公司共同签订《补充协议书》，还原贾志丹通过长 春国贸中心广告公司代持长春力尔凡药业有限公司 12.5%的股权，并由贾志丹 受让长春正威制药厂持有的长春力尔凡药业有限公司 20%的股权。本次股权转 让完成后股权结构具体如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 贾志丹 32.50 32.50% 长春市双阳区鹿业开发总公司 30.00 30.00% 长春正威制药厂 20.00 20.00% 长春国贸中心广告有限公司 17.50 17.50% 合计 100.00 100.00% （3）2004 年更名 2004 年 11 月 1 日，长春力尔凡药业有限公司召开股东会，同意将名称变 更为吉林省一心制药有限公司。2004 年 11 月 9 日，完成本次更名的工商登记。 （4）2003 年至 2005 年股权转让及增资 2003 年至 2005 年，一心制药进行数次股权转让及调整，具体情况如下： 1）2001 年长春正威制药厂所持股权出让情况说明 2003 年至 2005 年，一心制药发生数次股权转让事宜。由于本次转让前曾 发生未经工商登记的股权转让事项，为还原真实情况，2005 年 3 月 15 日，长 春市春城酿酒有限公司出具《长春正威制药厂向长春市春城酿酒有限公司转股 说明》，声明长春正威制药厂已于 2001 年向长春市春城酿酒有限公司出让其持 有的原长春力尔凡药业有限公司 20%股权，且本次股权转让未办理工商登记。 143 2）一心制药（包括更名前主体长春力尔凡药业有限公司）股权转让 序号 转让时间 转让情况 白天勇、白天胜向贾志丹转让其通过长春国贸中心广告有限公司代 1 2003 年 3 月 持的 10%股权 2 2003 年 11 月 长春市春城酿酒有限公司向贾志丹转让 20%股权 3 2004 年 8 月 长春市双阳区鹿业开发总公司向周颖转让 30%股权 黄相鼎向贾志丹转让其通过长春国贸中心广告有限公司代持的 4 2004 年 11 月 7.50%股权 5 2005 年 1 月 周颖向贾志丹转让 30%股权 上述一系列股权转让完成后，贾志丹持有一心制药 100%股权。 3）2005 年增资 2005 年 1 月 28 日，一心制药召开 2005 年第一次临时股东会，同意一心 制药注册资本由 100 万增加为 3,000 万，周国云以其对一心制药 2,798.52 万 元债权增资，其中 2,750 万元作为注册资本，贾志丹以一心制药资本公积中的 150 万元进行增资。2005 年 2 月 24 日，中鸿信建元会计师事务所吉林分所出 具中鸿信建元吉验字[2005]第 4 号《验资报告》，对本次增资进行了验证。2005 年 3 月 31 日，完成本次增资的工商登记。一心制药本次股权转让及增资后的 股权结构具体如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 周国云 2,750.00 91,67% 贾志丹 250.00 8.33% 合计 3,000.00 100.00% （5）2005 年第二次增资 2005 年 5 月 21 日，一心制药召开 2005 年第二次临时股东会，同意周国 云以其债权向一心制药增资 2,000 万元，注册资本增加至 5,000 万元。2005 年 5 月 30 日，中鸿信建元会计师事务所吉林分所出具中鸿信建元吉验字[2005] 第 5 号《验资报告》，对本次增资进行了验证。2005 年 7 月 5 日，完成了本次 增资的工商登记，本次增资完成后，一心制药的股权结构具体如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 144 周国云 4,750.00 95.00% 贾志丹 250.00 5.00% 合计 5,000.00 100.00% （6）2008 年第一次股权转让 2007 年 12 月 17 日，一心制药召开 2007 年临时股东会，同意贾志丹、深 圳市恒德利投资有限公司、李秀才、周颖、罗富、潘连新分别以 250 万、525 万、400 万、250 万、150 万、100 万购买周国云持有的一心制药 5.00%、10.50%、 8.00%、5.00%、3.00%、2.00%股权。2008 年 1 月 16 日，完成本次股权转让 的工商登记。本次股权转让完成后，一心制药的股权结构具体如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 周国云 3,075.00 61.50% 深圳市恒德利投资有限公司 525.00 10.50% 贾志丹 500.00 10.00% 李秀才 400.00 8.00% 周颖 250.00 5.00% 罗富 150.00 3.00% 潘连新 100.00 2.00% 合计 5,000.00 100.00% （7）2008 年第二次股权转让 2008 年 1 月 26 日，一心制药股东作出《关于公司股东向现有股东之外的 第三人转让股权的决定》，同意周国云以 375 万元的价格向深圳市深港优势创 业投资合伙企业（有限合伙）转让其所持有的一心制药 7.50%的股权，同时以 375 万元的价格向孙慧转让其所持有的一心制药 7.50%的股权。2008 年 1 月 30 日，完成本次股权转让的工商登记。本次股权转让完成后，一心制药的股权 结构具体如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 周国云 2,325.00 46.50% 深圳市恒德利投资有限公司 525.00 10.50% 贾志丹 500.00 10.00% 李秀才 400.00 8.00% 145 深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙） 375.00 7.50% 孙慧 375.00 7.50% 周颖 250.00 5.00% 罗富 150.00 3.00% 潘连新 100.00 2.00% 合计 5,000.00 100.00% （8）2008 年股份制改制 2008 年 2 月 18 日，一心制药召开 2008 年第一次临时股东会，同意一心 制药整体变更为吉林一心制药股份有限公司。2008 年 3 月 8 日，吉林一心制 药股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意周国云、深圳市恒德利 投资有限公司、贾志丹、李秀才、深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合 伙）、孙慧、周颖、罗富、潘连新作为发起人，以发起方式设立吉林一心制药股 份有限公司。2008 年 2 月 20 日，中准会计师事务所有限公司出具中准验字 [2008]第 2006 号《验资报告》，对本次设立出资进行了验证。2008 年 3 月 28 日，完成本次改制的工商登记。吉林一心制药股份有限公司设立时的股权结构 具体如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 周国云 2,325.00 46.50% 深圳市恒德利投资有限公司 525.00 10.50% 贾志丹 500.00 10.00% 李秀才 400.00 8.00% 深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙） 375.00 7.50% 孙慧 375.00 7.50% 周颖 250.00 5.00% 罗富 150.00 3.00% 潘连新 100.00 2.00% 合计 5,000.00 100.00% （9）2010 年股份转让及改制为有限责任公司 2010 年 4 月，周颖分别与深圳市恒德利投资有限公司、孙慧、罗富、潘 连新签订股份转让协议，分别以 5,250 万元、1,875 万元、600 万元、400 万 146 元的价格受让上述主体持有的吉林一心制药股份有限公司 10.50%、7.50%、 3.00%、2.00%股份。同时无偿受让其父周国云持有的吉林一心制药股份有限 公司 46.50%股份。2010 年 4 月，贾志丹分别与深圳市深港优势创业投资合伙 企业（有限合伙）、李秀才签订股份转让协议，分别以 1,360 万元、1,500 万元 的价格受让其持有的吉林一心制药股份有限公司 7.50%、8.00%股份。经过以 上数次交易，周颖和贾志丹分别持有吉林一心制药股份有限公司 74.50%及 25.50%股份。2010 年 6 月 17 日，国药控股与贾志丹、周颖签订股份转让协 议，国药控股以总计 22,789.75 万元的价格收购贾志丹和周颖持有的吉林一心 制药股份有限公司 15.50%和 59.50%股份。2010 年 6 月 28 日，吉林一心制药 股份有限公司召开股东会，同意将名称变更为国药一心制药有限公司，组织形 式变更为有限责任公司。2010 年 8 月 6 日，完成股份转让及改制的工商登记。 本次改制完成后，国药控股持有国药一心 75%股权，为国药一心控股股东，国 药一心股权结构具体如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 国药控股 3,750.00 75.00% 周颖 750.00 15.00% 贾志丹 500.00 10.00% 合计 5,000.00 100.00% （10）2010 年增资 2010 年 8 月 18 日，国药一心召开 2010 年第一次股东会，同意股东以货 币向国药一心增资 5,000 万元，注册资本增加至 10,000 万元，其中国药控股 增资 3,750 万元，周颖增资 1,000 万元，贾志丹增资 250 万元。2010 年 9 月 1 日，中准会计师事务所有限公司出具中准验字[2010]2038 号《验资报告》，对 本次增资进行验证。2010 年 9 月 3 日，完成本次增资的工商登记。本次增资 完成后，国药一心的股权结构具体如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 国药控股 7,500.00 75.00% 周颖 1,500.00 15.00% 贾志丹 1,000.00 10.00% 合计 10,000.00 100.00% 147 （11）2010 年股权转让 2012 年 5 月 17 日，国药一心召开 2012 年第二次临时股东会，同意杭州 潭溪分别以 1,500 万元、1,000 万元受让周颖及贾志丹持有的国药一心 15%、 10%股权。2012 年 6 月 18 日，完成本次股权转让的工商登记。本次股权转让 完成后，国药一心股权结构具体如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 国药控股 7,500 75% 杭州潭溪 2,500 25% 合计 10,000 100% 3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 截至本预案签署日，国药一心控股股东为国药控股，持有国药一心 75%股 权，实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下图所示： 国务院国资委 100% 上海复星医药（集团） 全国社会保障基金 国药集团 股份有限公司 理事会及公众股东 49% 51% 国药产业投资 有限公司 56.79% 0.10% 43.11% 国药控股 杭州潭溪 75% 25% 国药一心 4、主要财务数据 国药一心最近两年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 148 项目 2015 年9月30 日 2014 年12 月31日 2013 年12 月31日 资产总计 46,033.00 47,079.95 44,982.68 负债合计 9,927.99 14,454.37 16,180.81 所有者权益合计 36,105.01 32,625.58 28,801.87 归属于母公司所有者 36,105.01 32,625.58 28,801.87 权益合计 项目 2015 年1-9 月 2014 年 2013 年 营业收入 21,538.62 29,600.84 34,740.45 营业利润 6,990.47 7,381.96 7,094.71 利润总额 7,371.53 7,724.45 7,280.16 净利润 6,475.77 6,660.77 6,309.47 归属母公司所有者的 6,475.77 6,660.77 6,309.47 净利润 注：上述财务数据未经审计 国药一心 2013 年、2014 年的营业收入分别为 34,740.45 万元和 29,600.84 万元，净利润分别为 6,309.47 万元和 6,660.77 万元。2014 年度，国药一心营 业收入和净利润增长率分别为-14.79%和 5.57%。 5、最近三年利润分配情况 2014 年 3 月 18 日，国药一心召开 2013 年度股东会，同意国药一心按照 股东持股比例，分配现金股利 28,370,650.10 元。 2015 年 2 月 3 日，国药一心召开 2014 年度股东会，同意国药一心按照股 东持股比例，分配现金股利 29,963,400.27 元。 （二）国药一心 51%股权预估值情况 国药一心 51%股权预估值情况详见本预案“第五章 标的资产预估作价及定 价公允性”之“二、国药一心 51%股权预估值分析”。 （三）下属公司基本情况 截至本预案签署日，国药一心的下属公司包括一心研发及一心长春，具体 情况如下。 149 1、一心研发 （1）基本信息 公司名称 国药一心医药研发（北京）有限公司 营业执照注册号 110302017040493 组织机构代码证号 09852283-4 税务登记证号 110192098522834 企业类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 100 万元 实收资本 100 万元 法定代表人 王淑娟 成立日期 2014 年 4 月 11 日 营业期限 2014 年 4 月 11 日至长期 注册地址 北京市北京经济开发区宏达北路 12 号 B 幢三区三层 305 室 主要办公地址 北京市北京经济开发区宏达北路 12 号 B 幢三区三层 305 室 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技术检测；经济信息咨 经营范围 询（不含行政许可的项目）；会议服务；企业管理 （2）股权结构 截至本预案签署日，国药一心持有一心研发 100%股权。 2、一心长春 （1）基本信息 公司名称 国药一心长春医药有限公司 营业执照注册号 220112000011446 组织机构代码证号 58622892-5 税务登记证号 220112586228925 企业类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 500 万元 实收资本 500 万元 法定代表人 郑亚东 成立日期 2012 年 2 月 21 日 营业期限 2012 年 2 月 21 日至 2032 年 2 月 20 日 注册地址 长春市双阳经济开发区一心路 1 号 1 栋 109、111 室 150 主要办公地址 长春市双阳经济开发区一心路 1 号 批发中成药、化学药制剂、抗生素、生物制药（除疫苗）；医疗器械 经销（需审批的以医疗器械经营企业许可证核定为准）；医疗、医药 经营范围 咨询服务；社会经济咨询；（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。） （2）股权结构 截至本预案签署日，国药一心持有一心长春 100%股权。 （四）近三年主营业务发展情况 国药一心主要从事抗肿瘤和肝病治疗的药物研发、生产和销售。主打产品 包括注射用甘露聚糖肽（力尔凡）冻干粉针剂、醋酸奥曲肽注射液（力尔宁）、 注射用胸腺五肽（力尔肽），在抗肿瘤市场具有较强的竞争力。国药一心注重药 物研发，目前储备十余种抗肿瘤化学 1 类新药、生物 1 类新药、化药 3 类药品， 覆盖主要大癌种。 （五）合法合规性说明 1、土地、房产权属情况 （1）土地使用权 截至本预案签署日，国药一心及其下属公司的土地使用权具体情况如下： 面积（平方 取得 他项 序号 权利人 证书编号 坐落位置 终止日期 米） 方式 权利 双阳区国用 2012 第 长春市双阳区经济开 1 国药一心 55,000.00 出让 2055.6.17 无 011200050 号 发区一心路一号 双国用 2015 第 双阳区双营子回族乡 2 国药一心 44,728.00 出让 2056.12.14 无 121000462 号 鲁家村 双国用 2016 第 双阳区双营子回族乡 3 国药一心 15,697.00 出让 2062.3.9 无 121000006 号 鲁家村 （2）房产 截至本预案签署日，国药一心及其下属公司拥有的房产具体情况如下： 建筑面积（平 序号 所有权人 证书编号 坐落位置 用途 他项权利 方米） 151 长房权证双字 长春双阳经济开 1 国药一心 3,070.51 其他用房 无 第 1200069 号 发区一心路 1 号 长房权证双字 长春双阳经济开 2 国药一心 4,567.34 工业用房 无 第 1200065 发区一心路 1 号 长房权证双字 长春双阳经济开 3 国药一心 1,318.50 工业用房 无 第 1200071 发区一心路 1 号 长房权证双字 长春双阳经济开 4 国药一心 2,860.24 工业用房 无 第 1200068 号 发区一心路 1 号 长房权证双字 长春双阳经济开 5 国药一心 77.18 仓储用房 无 第 1200070 号 发区一心路 1 号 长房权证双字 长春双阳经济开 6 国药一心 2,778.25 仓储用房 无 第 1200066 号 发区一心路 1 号 长房权证双字 长春双阳经济开 7 国药一心 9,019.19 工业用房 无 第 1200067 号 发区一心路 1 号 除上述房屋产权情况外，国药一心有 7 处位于厂区内的房屋建筑物尚未取 得房屋权属证明，建筑面积合计 14,182.69 平方米，用途为生产或生产辅助。 目前该等房屋建筑物的房产权属证明正在协调办理中。 2、知识产权情况 （1）商标 截至本预案签署日，国药一心及其下属公司拥有的商标情况如下： 核定使 序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限 用商品 1 1254271 5 国药一心 受让取得 2009.3.13 2019.3.13 2 1256296 5 国药一心 受让取得 2009.3.21 2019.3.20 3 1906693 5 国药一心 受让取得 2012.10.21 2022.10.20 4 1906696 5 国药一心 受让取得 2012.10.21 2022.10.20 5 1909113 5 国药一心 受让取得 2012.10.28 2022.10.27 6 3438323 5 国药一心 受让取得 2014.10.14 2024.10.13 7 3438324 5 国药一心 受让取得 2014.10.14 2024.10.13 8 4114050 5 国药一心 受让取得 2007.5.21 2017.5.20 152 核定使 序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限 用商品 9 4114051 5 国药一心 受让取得 2007.5.21 2017.5.20 10 4555214 5 国药一心 受让取得 2008.7.14 2018.7.13 11 4555215 5 国药一心 受让取得 2008.7.14 2018.7.13 12 4555216 5 国药一心 受让取得 2008.7.21 2018.7.20 13 4555217 5 国药一心 受让取得 2008.7.14 2018.7.13 14 4555218 5 国药一心 受让取得 2008.8.7 2018.8.6 15 4555219 5 国药一心 受让取得 2008.7.14 2018.7.13 16 4831543 5 国药一心 受让取得 2009.4.7 2019.4.6 17 4831544 5 国药一心 受让取得 2009.1.14 2019.1.13 18 4831545 5 国药一心 受让取得 2009.1.14 2019.1.13 19 4831546 5 国药一心 受让取得 2009.1.14 2019.1.13 20 4831547 5 国药一心 受让取得 2009.3.7 2019.3.6 21 4831549 5 国药一心 受让取得 2009.1.21 2019.1.20 22 4831552 5 国药一心 受让取得 2009.1.21 2019.1.20 23 4831553 5 国药一心 受让取得 2009.1.21 2019.1.20 24 4831554 5 国药一心 受让取得 2009.1.21 2019.1.20 25 4831564 5 国药一心 受让取得 2009.1.21 2019.1.20 26 5205597 5 国药一心 原始取得 2009.6.28 2019.6.27 27 5205600 5 国药一心 原始取得 2009.6.28 2019.6.27 153 核定使 序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限 用商品 28 5205602 5 国药一心 原始取得 2009.6.28 2019.6.27 29 5205603 5 国药一心 原始取得 2009.6.28 2019.6.27 30 5375563 5 国药一心 原始取得 2009.8.28 2019.8.27 31 5375564 5 国药一心 原始取得 2009.8.28 2019.8.27 32 5375565 5 国药一心 原始取得 2009.10.7 2019.10.6 33 5375569 5 国药一心 原始取得 2009.8.28 2019.8.27 34 5375572 5 国药一心 原始取得 2009.8.28 2019.8.27 35 5375573 5 国药一心 原始取得 2009.8.28 2019.8.27 36 5375575 5 国药一心 原始取得 2009.8.28 2019.8.27 37 5375576 5 国药一心 原始取得 2009.8.28 2019.8.27 38 5375577 5 国药一心 原始取得 2009.8.28 2019.8.27 39 5375578 5 国药一心 原始取得 2009.8.28 2019.8.27 40 5375579 5 国药一心 原始取得 2009.8.28 2019.8.27 41 5375581 5 国药一心 原始取得 2009.8.28 2019.8.27 42 5205594 5 国药一心 原始取得 2009.6.28 2019.6.27 43 5205595 5 国药一心 原始取得 2009.6.28 2019.6.27 44 5375568 5 国药一心 原始取得 2009.8.28 2019.8.27 45 5205592 5 国药一心 原始取得 2009.6.28 2019.6.27 46 4831563 5 国药一心 受让取得 2009.1.21 2019.1.20 47 5375571 5 国药一心 原始取得 2009.8.28 2019.8.27 154 核定使 序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限 用商品 四川恒业 48 3790664 5 医药研究 许可使用 2006.3.14 2016.3.13 院 四川恒业 49 3790649 5 医药研究 许可使用 2006.3.14 2016.3.13 院 河南省新 50 3937864 5 华药业有 许可使用 2006.9.21 2016.9.20 限公司 2011 年 4 月 8 日，四川恒业医药研究院与国药一心签订《商标许可使用 合同》，同意无偿许可国药一心使用第 3790664 号“轻畅”商标，许可使用期 限为自 2011 年 4 月 8 日至 2016 年 3 月 13 日。 2011 年 4 月 8 日，四川恒业医药研究院与国药一心签订《商标许可使用 合同》，同意无偿许可国药一心使用第 3790649 号“欣鱼”商标，许可使用期 限为自 2011 年 4 月 8 日至 2016 年 3 月 13 日。 2011 年 11 月 18 日，河南省新华药业有限公司与国药一心签订《商标许 可使用合同》，同意无偿许可国药一心使用第 3937864 号“将止”商标，许可 使用期限为自 2011 年 11 月 18 日至 2016 年 9 月 20 日。 （2）专利 截至本预案签署日，国药一心及下属公司拥有的专利情况如下： 序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权人 取得方式 取得时间 保护期限 带有大取代基的卟啉衍生物、其制 ZL021165 1 备方法及其作为小分子抗氧化剂 发明 国药一心 受让取得 2002.4.8 2022.4.7 56.4 的应用 ZL031370 2 注射用甘露聚糖肽冻干粉针制剂 发明 国药一心 原始取得 2003.6.18 2023.6.17 70.5 ZL200410 3 醋酸奥曲肽的固相合成方法 发明 国药一心 原始取得 2004.4.30 2024.4.29 010833.2 ZL200610 4 一种参芪扶正注射剂的制备方法 发明 国药一心 受让取得 2006.3.14 2026.3.13 057185.5 ZL200610 5 一种参灵扶正中药制剂 发明 国药一心 受让取得 2006.3.14 2026.3.13 057186.X 155 序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权人 取得方式 取得时间 保护期限 ZL200610 6 茵栀黄滴眼剂及其制备方法 发明 国药一心 受让取得 2006.3.14 2026.3.13 057187.4 复方柴胡灌肠液制剂及其制备方 ZL200610 7 发明 国药一心 受让取得 2006.3.14 2026.3.13 法 057188.9 一种可用于治疗病毒性肝炎的药 ZL200610 8 发明 国药一心 受让取得 2006.3.14 2026.3.13 物组合物及其制备方法 058534.5 ZL200610 9 一种治疗肝炎的药物组合物 发明 国药一心 受让取得 2006.3.14 2026.3.13 058535.X 冬凌草甲素包合物及含有该包合 ZL200610 10 发明 国药一心 原始取得 2006.4.12 2026.4.11 物的药物制剂 072226.8 ZL200610 11 鹿羊乳泰制剂及其制备方法 发明 国药一心 受让取得 2006.4.24 2026.4.23 076040.X 一种用于恶性胸腹腔积液的脂肪 ZL200610 12 发明 国药一心 受让取得 2006.4.21 2026.4.20 乳组合物及其制备方法 076268.9 ZL200610 13 一种胸腺五肽与干扰素的组合物 发明 国药一心 受让取得 2006.4.21 2026.4.20 076271.0 一种用于治疗微血管循环障碍疾 ZL200610 14 发明 国药一心 受让取得 2006.5.16 2026.5.15 病的药物组合物及其制备方法 081305.5 ZL200620 15 一种抗生素药物的预充式制剂 实用新型 国药一心 原始取得 2006.4.19 2016.4.18 028630.0 ZL200620 16 一种抗肿瘤药物的预充式制剂 实用新型 国药一心 原始取得 2006.4.19 2016.4.18 028631.5 冬凌草甲素包合物和含有该包合 ZL200710 17 发明 国药一心 受让取得 2007.11.28 2027.11.27 物的药物制剂 178197.8 含稠环结构的苯甲酰胺类化合物 ZL201210 国药一心， 18 发明 原始取得 2012.5.18 2032.5.17 及其作为抗肿瘤药物应用 156273.6 上海医工院 ZL201410 国药一心， 19 甘露聚糖肽的发酵工艺及其应用 发明 原始取得 2014.12.8 2034.12.7 745357.2 一心研发 ZL201410 20 二盐酸组胺的制备方法 发明 国药一心 原始取得 2014.1.24 2034.1.23 035585.0 4-氨基喹唑啉异羟肟酸类化合物 ZL201210 国药一心， 21 发明 原始取得 2012.5.18 2032.5.17 及作为抗肿瘤药物应用 156309.0 上海医工院 新型苯甲酰胺类组蛋白去乙酰化 US9,040,7 PCT 发明 国药一心、 22 原始取得 2015.5.26 2035.5.25 酶抑制剂及其应用 27B2 专利 上海医工院 ZL201210 23 一种卡培他滨的工业化制备方法 发明 国药一心 原始取得 2012.7.2 2032.7.2 223259.3 一种适合工业放大生产普拉曲沙 ZL201210 24 发明 国药一心 原始取得 2012.11.12 2032.11.12 的制备方法 449676.X 3、业务资质 国药一心的主要业务资质包括药品生产许可证、药品经营许可证、医疗器 156 械经营许可证、GMP 证书、GSP 证书、药品注册/再注册批件等，具体如下： （1）药品生产许可证 证书编号 生产地址 生产范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限 长春市双阳 吉 小容量注射剂（非最终灭菌），冻干 国药一 吉林省食药 经济开发区 2016.1.1 2020.12.31 20160241 粉针剂（含抗肿瘤药），原料药 心 局 一心路 1 号 （2）药品经营许可证 证书编号 仓库地址 经营范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限 长春市双阳经济开发区 化学药制剂、中成药、 一心路 1 号 5 栋（冷库 一心长 吉林省食药 吉 AA4310007 抗生素、生物制品（除 2014.7.30 2019.7.29 在一层，常温库、阴凉 春 局 疫苗） 库在二层） （3）医疗器械经营企业许可证 证书编号 注册地址 经营范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限 长春双阳经济开发区 325 医用高 吉 100800 一心路 1 号 1 栋 109、 一心长春 吉林省食药局 2012.6.27 2017.6.26 频仪器设备 111 室 （4）GMP 证书 序号 证书编号 认证范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限 CN201300 冻干粉针剂、小容量注射剂 1 国药一心 国家食药局 2013.3.14 2018.3.13 65 （非最终灭菌） CN201304 小容量注射剂（非最终灭菌）、 2 国药一心 国家食药局 2013.12.23 2018.12.22 93 冻干粉针剂（抗肿瘤药） （5）GSP 证书 证书编号 经营范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限 JL01-Aa-20140 药品批发（化学药制剂、中成药、 一心长春 吉林省食药局 2014.7.30 2019.7.29 100 抗生素、生物制品（除疫苗）） （6）药品注册/再注册批件 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 注射用甘露聚 国药准字 1 国药一心 注射剂 10mg 2015.6.18 2020.6.17 糖肽 H19990030 注射用甘露聚 国药准字 2 国药一心 注射剂 2.5mg 2015.6.18 2020.6.17 糖肽 H19990029 注射用甘露聚 国药准字 3 国药一心 注射剂 5mg 2015.6.18 2020.6.17 糖肽 H10970426 157 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 注射用福莫司 国药准字 4 国药一心 注射剂 208mg 2011.10.20 2016.10.19 汀 H20067228 醋酸奥曲肽注 国药准字 5 国药一心 注射剂 1ml：0.2mg 2015.6.18 2020.6.17 射液 H20041559 醋酸奥曲肽注 国药准字 6 国药一心 注射剂 1ml：0.1mg 2015.6.18 2020.6.17 射液 H20041557 注射用亚叶酸 国药准字 7 国药一心 注射剂 100mg 2015.6.18 2020.6.17 钙 H20053382 注射用盐酸阿 国药准字 8 国药一心 注射剂 100mg 2015.6.18 2020.6.17 糖胞苷 H20055127 注射用盐酸阿 国药准字 9 国药一心 注射剂 0.3g 2015.6.18 2020.6.17 糖胞苷 H20055128 注射用酒石酸 国药准字 10mg（以 10 国药一心 注射剂 2015.6.18 2020.6.17 长春瑞滨 H20050544 C45H54N4O8 计） 注射用酒石酸 国药准字 15mg（以 11 国药一心 注射剂 2015.6.18 2020.6.17 长春瑞滨 H20050545 C45H54N4O8 计） 盐酸昂丹司琼 国药准字 4ml：8mg（按 12 国药一心 注射剂 2015.6.18 2020.6.17 注射液 H20053856 C18H19N3O 计） 盐酸昂丹司琼 国药准字 2ml：4mg（按 13 国药一心 注射剂 2015.6.18 2020.6.17 注射液 H20053855 C18H19N3O 计） 注射用甲硫氨 国药准字 甲硫氨酸 100mg 与 14 国药一心 注射剂 2013.11.22 2018.11.21 酸维 B1 H20061038 维生素 B1 10mg 注射用去甲斑 国药准字 15 国药一心 注射剂 20mg 2015.6.18 2020.6.17 蝥酸钠 H20051516 注射用去甲斑 国药准字 16 国药一心 注射剂 10mg 2015.6.18 2020.6.17 蝥酸钠 H20051515 注射用胸腺五 国药准字 17 国药一心 注射剂 1mg 2015.6.18 2020.6.17 肽 H20059933 注射用达卡巴 国药准字 18 国药一心 注射剂 100mg 2011.5.9 2016.5.8 嗪 H20063417 注射用盐酸纳 国药准字 19 国药一心 注射剂 0.8mg 2011.6.3 2016.6.2 洛酮 H20060741 注射用单磷酸 国药准字 20 国药一心 注射剂 0.1g 2011.5.9 2016.5.8 阿糖腺苷 H20067593 注射用单磷酸 国药准字 21 国药一心 注射剂 0.2g 2011.5.9 2016.5.8 阿糖腺苷 H20067594 国药准字 22 福莫司汀 国药一心 原料药 - 2015.6.18 2020.6.17 H20061228 注射用胸腺五 国药准字 23 国药一心 注射剂 10mg 2012.5.18 2017.5.17 肽 H20073715 国药准字 24 培美曲塞二钠 国药一心 原料药 - 2013.5.6 2018.5.5 H20080174 158 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 注射用倍他米 国药准字 5.26mg（相当于倍 25 国药一心 注射剂 2013.11.22 2018.11.21 松磷酸钠 H20080024 他米松 4mg） 醋酸奥曲肽注 国药准字 26 国药一心 注射剂 1ml：0.15mg 2011.7.11 2016.7.10 射液 H20041558 注射用培美曲 国药准字 0.5g（以 27 国药一心 注射剂 2013.3.4 2018.3.3 塞二钠 H20080169 C20H21N5O6 计） 国药准字 28 帕米膦酸二钠 国药一心 原料药 - 2015.6.18 2020.6.17 H20066895 注射用盐酸阿 国药准字 29 国药一心 注射剂 100mg 2013.6.14 2018.6.13 糖胞苷 H20083649 国药准字 30 注射用细辛脑 国药一心 注射剂 8mg 2014.4.21 2019.4.20 H20052220 注射用新鱼腥 国药准字 31 国药一心 注射剂 16mg 2014.4.21 2019.4.20 草素钠 H20052550 国药准字 32 炎琥宁注射液 国药一心 注射剂 2ml：160mg 2014.4.21 2019.4.20 H20061040 注射用硫普罗 国药准字 33 国药一心 注射剂 0.1g 2014.4.21 2019.4.20 宁 H20066637 注射用新鱼腥 国药准字 34 国药一心 注射剂 8mg 2014.4.21 2019.4.20 草素钠 H20052549 国药准字 35 炎琥宁注射液 国药一心 注射剂 1ml：80mg 2014.4.21 2019.4.20 H20061039 40mg（按奥美拉唑 注射用奥美拉 国药准字 36 国药一心 注射剂 （C17H19N3O3S 2013.11.22 2018.11.21 唑钠 H20055857 计） 注射用异环磷 国药准字 37 国药一心 注射剂 1.0g 2013.11.22 2018.11.21 酰胺 H20058600 国药准字 38 细辛脑 国药一心 原料药 - 2015.6.1 2020.5.31 H20058079 盐酸纳洛酮注 国药准字 39 国药一心 注射剂 1ml：0.4mg 2011.6.3 2016.6.2 射液 H20065540 注射用达卡巴 国药准字 40 国药一心 注射剂 200mg 2011.5.9 2016.5.8 嗪 H20063418 注射用达卡巴 国药准字 41 国药一心 注射剂 400mg 2011.5.9 2016.5.8 嗪 H20063419 国药准字 42 盐酸纳洛酮 国药一心 原料药 - 2015.6.18 2020.6.17 H20065876 注射用硫酸长 国药准字 43 国药一心 注射剂 1mg 2015.6.17 2016.6.16 春地辛 H20065331 注射用硫酸长 国药准字 44 国药一心 注射剂 4mg 2015.6.17 2016.6.16 春地辛 H20065332 159 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 国药准字 45 炎琥宁 国药一心 原料药 - 2015.6.18 2020.6.17 H20064165 国药准字 46 新鱼腥草素钠 国药一心 原料药 - 2015.3.27 2020.3.26 H20055992 国药准字 47 美司钠 国药一心 原料药 - 2015.6.1 2020.5.31 H20059141 国药准字 48 美司钠注射液 国药一心 注射剂 4ml：400mg 2011.6.7 2016.6.6 H20059142 国药准字 49 胸腺五肽 国药一心 原料药 - 2015.6.1 2020.5.31 H20058005 国药准字 50 异环磷酰胺 国药一心 原料药 - 2015.6.1 2020.5.31 H20058646 国药准字 51 泛酸钠 国药一心 原料药 - 2015.6.1 2020.5.31 H20052181 国药准字 52 达卡巴嗪 国药一心 原料药 - 2015.6.18 2020.6.17 H20063457 国药准字 53 醋酸奥曲肽 国药一心 原料药 - 2015.3.27 2020.3.26 H20041556 注射用水溶性 国药准字 54 国药一心 注射剂 复方 2014.4.21 2019.4.20 维生素 H20058623 大黄叶绿素铜 国药准字 叶绿素铜钠 50mg, 55 国药一心 胶囊剂 2015.9.24 2020.9.23 钠胶囊 H35021557 大黄 0.1g 国药准字 片剂(糖 56 去甲斑蝥素片 国药一心 5mg 2015.9.24 2020.9.23 H35021299 衣片) 人参茎叶总皂 国药准字 片剂(糖 57 国药一心 25mg 2015.9.24 2020.9.23 苷胶囊 H35021481 衣片) 人参茎叶总皂 国药准字 片剂(糖 58 国药一心 25mg 2015.9.24 2020.9.23 苷片 H35021550 衣片) 国药准字 59 胎宝胶囊 国药一心 胶囊剂 每粒装 0.3g 2015.9.24 2020.9.23 Z35020134 4、关联担保及非经营性资金占用情况 为便于资金管理，国药一心控股股东国药控股设立资金池，对其下属公司 进行资金管理，实现资金在各个子公司之间的调配。国药控股亦向国药一心进 行资金拆借并按照年利率 4.20%支付资金使用费。截至 2015 年 9 月 30 日，控 股股东国药控股向国药一心的资金拆借余额为 5,731.80 万元。 针对上述资金拆借问题，国药集团已出具承诺：“本次交易完成后，国药集 团及其关联方不会以任何方式违规占用上市公司及其下属子公司的资金、资产。 160 就本次交易标的与其关联方之间已经发生的资金占用情形，国药集团承诺在上 市公司审议关于本次交易方案（草案）的董事会之前予以清理。” 除上述情况之外，国药一心不存在其他关联担保及非经营性资金占用情形。 5、未决诉讼情况 截至本预案签署日，国药一心及其下属公司不存在未决诉讼、仲裁、索赔、 司法强制执行等重大事项。 （六）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 截至本预案签署日，国药一心涉及的立项、环保、用地、规划、施工建设 等已取得相关部门的许可或批复，项目建设和运营合法合规，具体情况如下： 环评批复文 建设用地规划 建设工程规划 建筑工程施工 环评验收 序号 项目 立项批复文号 号 许可证编号 许可证编号 许可证编号 批复文号 长双开经字 地字第 建字第 22012516201 国药一心 GMP [2011]19 号 1 2200002012 22000020120 206150101 改造项目 长双开经字 00074 号 0197 号 号 [2012]30 号 长双开经字 国药一心制药 吉环审字 建字第 22012516201 [2011]20 号 吉环验字 2 有限公司技改 [2012]38 号 - 22000020140 503300101 长双开经字 [2014]22 项目 0112 号 号 [2012]29 号 2号 国药一心制药 地字第 建字第 22012516201 长双开经字 3 有限公司三期 2200002012 22000020140 503300101 [2012]6 号 改造项目 00073 号 0511 号 号 国药一心制药 长双环建 长双发改审批字 4 有限公司污水 （表）字 - - - [2013]156 号 站改扩建项目 [2013]41 号 国药一心有限 长双开经字 5 公司发酵原料 - - - - [2015]26 号 药项目 注 1：项目 4、项目 5 均为室内改造工程，无需办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工 程施工许可证等。 注 2：项目 5 于 2015 年 11 月 18 日获得长春市双阳经济开发区经济发展局备案批复，正在履行申报环境 评价程序。 （七）最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项 国药一心最近十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。 161 （八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况 国药一心最近三年内不存在资产评估、交易、增资或改制情况。 （九）标的资产为股权的说明 1、关于交易标的是否为控股权的说明 现代制药本次拟发行股份购买国药一心 51%的股权，为控股权。 2、拟注入股权的合法合规性 本次交易的标的资产之一为国药一心 51%股权。国药控股持有国药一心 75%的股权，杭州潭溪持有国药一心 25%的股权。国药控股及杭州潭溪已经依 法对国药一心履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违 反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规 范性文件规定的不得担任国药一心股东的情形。 国药控股及杭州潭溪所持国药一心的股权具有合法、完整的所有权，不存 在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存 在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限 制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺 或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻 结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 （十）是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定 的转让前置条件 截至本预案签署日，国药控股及杭州潭溪分别持有国药一心 75%及 25% 股权，本次现代制药向国药控股及杭州潭溪发行股份购买国药控股及杭州潭溪 分别持有国药一心的 26%及 25%股权，国药控股及杭州潭溪均已出具承诺：无 条件、自愿放弃本次股权转让享有的优先认购权，本次交易亦符合公司章程规 定的转让前置条件。 162 三、致君制药 51%股权 本次交易中，现代制药拟向国药一致发行股份购买其持有的致君制药 51% 的股权。 （一）致君制药基本情况 1、基本信息 公司名称 国药集团致君（深圳）制药有限公司 统一社会信用代码 91440300192190290M 企业类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 20,000 万元 实收资本 20,000 万元 法定代表人 潘让仁 成立日期 1985 年 12 月 11 日 营业期限 2030 年 12 月 31 日 注册地址 深圳市龙华新区观澜高新园区澜清一路 16 号 主要办公地址 深圳市龙华新区观澜高新园区澜清一路 16 号 一般经营项目：药用包装材料和药品研究开发（不含临床试验）；经 营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外。限制 的项目须取得许可后方可经营）； 经营范围 许可经营项目：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类），干混 悬剂（头孢菌素类），口服溶液剂，口服混悬剂，糖浆剂，粉针剂（头 孢菌素类）的生产；保健食品生产销售。 2、历史沿革 （1）2006 年改制设立 致君制药前身系深圳制药厂，为一家全民所有制企业。2006 年 10 月 27 日，一致药业出具《关于同意深圳市制药厂改制为有限公司的批复》（深一致 [2006]32 号），同意一致药业以深圳制药厂净资产出资发起设立深圳致君制药 有限公司。2006 年 10 月 30 日，深圳中庆会计师事务所有限公司出具深庆[2006] 验字第 132 号《验资报告》，对本次设立出资进行了验证。2006 年 10 月 31 日， 完成本次改制设立的工商登记。改制完成后一致药业持有深圳致君制药有限公 163 司 100%股权。 （2）2007 年增资 2007 年 4 月，一致药业作出股东决定，同意将深圳致君制药有限公司以 资本公积 3,681 万元转增实收资本，注册资本增加至 6,900 万元。2007 年 5 月 21 日，深圳振兴会计师事务所出具深振兴内验字[2007]第 037 号《验资报 告》，对本次增资进行了验证。2007 年 6 月 6 日，完成本次增资的工商登记。 （3）2010 年增资 2010 年 3 月，一致药业作出股东决定，同意以货币向深圳致君制药有限 公司增资 13,100 万元，注册资本增加至 20,000 万元。2010 年 3 月 3 日，深 圳兴业会计师事务所（普通合伙）出具深兴验字[2010]005 号《验资报告》，对 本次增资进行了验证。2010 年 3 月 8 日，完成本次增资的工商登记。 （4）2015 年名称变更 2015 年 7 月 13 日，国药集团出具《关于同意国药集团一致药业股份有限 公司下属企业更名的批复》，同意深圳致君制药有限公司更名为国药集团致君 （深圳）制药有限公司。2015 年 7 月 14 日，完成本次更名的工商登记。 3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 截至本预案签署日，国药一致持有致君制药 100%股权，为致君制药控股 股东。国药一致系国务院国资委下属企业，致君制药实际控制人为国务院国资 委。致君制药与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图所示： 164 国务院国资委 100% 上海复星医药（集团） 全国社会保障基金 国药集团 股份有限公司 理事会及公众股东 49% 51% 国药产业投资 有限公司 56.79% 0.10% 43.11% 国药控股 51% 国药一致 100% 致君制药 4、主要财务数据 致君制药最近两年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015 年9月30 日 2014 年12 月31日 2013 年12 月31日 资产总计 104,358.39 120,651.51 124,121.20 负债合计 52,388.33 63,248.19 70,013.58 所有者权益合计 51,970.06 57,403.32 54,107.62 归属于母公司所有者 51,970.06 57,403.32 54,107.62 权益合计 项目 2015 年1-9 月 2014 年 2013 年 营业收入 109,410.44 137,493.80 131,522.22 营业利润 23,619.73 29,244.80 28,077.27 利润总额 24,486.32 30,671.67 28,566.58 净利润 21,168.09 26,451.69 24,552.15 归属于母公司股东的 21,168.09 26,451.69 24,552.15 净利润 165 注：上述财务数据未经审计 致君制药 2013 年、2014 年的营业收入分别为 131,522.22 万元和 137,493.80 万元，净利润分别为 24,552.15 万元和 26,451.69 万元。2014 年 度，致君制药营业收入和净利润增长率分别为 4.54%和 7.74%。 5、最近三年利润分配情况 2014 年 4 月 18 日，国药一致作出股东决议，致君制药向股东分配现金股 利 234,559,959.43 元。 2015 年 4 月 13 日，国药一致作出股东决议，致君制药向股东分配现金股 利 264,516,930.24 元。 （二）致君制药 51%股权预估值情况 致君制药 51%股权预估值情况详见本预案“第五章 标的资产预估作价及定 价公允性”之“三、致君制药 51%股权预估值分析”。 （三）下属公司基本情况 截至本预案签署日，致君制药无直接或间接控股的子公司。 （四）近三年主营业务发展情况 致君制药最近三年的主营业务未发生变化，主要从事抗感染类药物等化学 制剂的研发、生产及销售。致君制药的主要产品为头孢类抗生素口服制剂及注 射剂，并有头孢粉针剂、头孢菌素类包衣片生产线通过欧盟 GMP 认证。 （五）合法合规性说明 1、土地、房产权属情况 （1）土地使用权 截至本预案签署日，致君制药拥有的土地具体情况如下： 面积 土地 取得 终止 他项 序号 权利人 土地宗号 坐落位置 （平方米） 用途 方式 日期 权利 166 深房地字 深圳市宝安区观澜 工业 挂牌 1 致君制药 6,101.88 2058.10.16 无 5000367394 号 街道樟长路西北侧 用地 转让 深房地字 深圳市宝安区观澜 工业 协议 2 致君制药 35,498.62 2054.7.13 无 5000357449 号 街道仙湖路西北侧 用地 转让 深房地字第 深圳市福田区八卦 工业 协议 3 致君制药 34,290.80 2033.10.12 无 3000457608 号 岭工业区 301 小区 仓储 转让 （2）房产 截至本预案签署日，致君制药拥有的房产具体情况如下： 建筑面积 他项权 序号 所有权人 证书编号 坐落位置 用途 （平方米） 利 29,614.38 厂房 无 深房地字 深圳市宝安区观澜街道仙湖 6,366.93 办公研发 无 1 致君制药 5000357449 号 路西北侧 573.26 辅助设备 无 52.53 配套设施 无 深房地字第 深圳市福田区八卦岭工业区 2 致君制药 1,692.56 厂房 无 3000457608 号 301 小区第 5 栋第 1 层 深房地字第 深圳市福田区八卦岭工业区 3 致君制药 1,717.46 厂房 无 3000457606 号 301 小区厂房第 5 栋第 2 层 深房地字第 深圳市福田区八卦岭工业区 4 致君制药 1,717.46 厂房 无 3000457605 号 301 小区第 5 栋第 3 层 深房地字第 深圳市福田区八卦岭工业区 5 致君制药 1,740.97 厂房 无 3000457603 号 301 小区厂房第 5 栋第 4 层 深房地字第 深圳市福田区八卦岭工业区 6 致君制药 1,740.97 厂房 无 3000457601 号 301 小区第 5 栋第 5 层 深房地字第 深圳市福田区八卦岭工业区 7 致君制药 1,740.97 厂房 无 3000457600 号 301 小区第 5 栋第 6 层 此外，致君制药有 6 处位于深房地字第 5000357449 号土地上的房屋建筑 物尚未取得房屋权属证明，建筑面积合计 21,352.42 平方米，用途分别为生产、 生产辅助、研发、办公。目前该等房屋建筑物的房产权属证明正在协调办理中。 2、知识产权情况 （1）商标 截至本预案签署日，致君制药拥有的商标情况如下： 核定使 序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限 用商品 167 核定使 序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限 用商品 1 266727 31 致君制药 原始取得 1986.10.20 2016.10.19 2 1044643 5 致君制药 原始取得 1997.7.7 2017.7.6 3 1044580 5 致君制药 原始取得 1997.7.7 2017.7.6 4 1044581 5 致君制药 原始取得 1997.7.7 2017.7.6 5 1154630 5 致君制药 原始取得 1998.2.28 2018.2.27 6 1166275 5 致君制药 原始取得 1998.4.14 2018.4.13 7 1178309 5 致君制药 原始取得 1998.5.28 2018.5.27 8 1178310 5 致君制药 原始取得 1998.5.28 2018.5.27 9 1350834 5 致君制药 原始取得 2000.1.7 2020.1.6 10 1588481 5 致君制药 原始取得 2001.6.21 2021.6.20 11 1588482 5 致君制药 原始取得 2001.6.21 2021.6.20 12 1596496 5 致君制药 原始取得 2001.7.7 2021.7.6 13 1596547 5 致君制药 原始取得 2001.7.7 2021.7.6 14 1600588 5 致君制药 原始取得 2001.7.14 2021.7.13 15 1600589 5 致君制药 原始取得 2001.7.14 2021.7.13 16 1600590 5 致君制药 原始取得 2001.7.14 2021.7.13 17 1600591 5 致君制药 原始取得 2001.7.14 2021.7.13 168 核定使 序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限 用商品 18 1652451 5 致君制药 原始取得 2001.10.21 2021.10.20 19 1668428 5 致君制药 原始取得 2001.11.21 2021.11.20 20 1758436 30 致君制药 原始取得 2002.4.28 2022.4.27 21 1758437 30 致君制药 原始取得 2002.4.28 2022.4.27 22 2013009 30 致君制药 原始取得 2003.1.14 2023.1.13 23 3418370 30 致君制药 原始取得 2004.9.28 2024.9.27 24 3418371 5 致君制药 原始取得 2004.10.7 2024.10.6 25 3735523 5 致君制药 原始取得 2006.2.7 2016.2.6 26 3735532 5 致君制药 原始取得 2006.2.7 2016.2.6 27 3735533 5 致君制药 原始取得 2006.2.7 2016.2.6 28 3735534 5 致君制药 原始取得 2006.2.7 2016.2.6 29 3735535 5 致君制药 原始取得 2006.2.7 2016.2.6 30 3735536 5 致君制药 原始取得 2006.2.7 2016.2.6 31 3735537 5 致君制药 原始取得 2006.2.7 2016.2.6 32 3735538 5 致君制药 原始取得 2006.4.14 2016.4.13 33 3735539 5 致君制药 原始取得 2006.2.7 2016.2.6 34 3740351 5 致君制药 原始取得 2006.2.7 2016.2.6 35 4107758 5 致君制药 原始取得 2007.4.28 2017.4.27 36 4643369 5 致君制药 原始取得 2008.9.14 2018.9.13 37 4657694 5 致君制药 原始取得 2008.9.21 2018.9.20 38 4657695 5 致君制药 原始取得 2008.9.21 2018.9.20 169 核定使 序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限 用商品 39 4755307 5 致君制药 原始取得 2009.1.7 2019.1.6 40 4755308 5 致君制药 原始取得 2009.1.7 2019.1.6 41 4755309 5 致君制药 原始取得 2009.1.7 2019.1.6 42 4755310 5 致君制药 原始取得 2009.1.7 2019.1.6 43 4755327 5 致君制药 原始取得 2009.3.21 2019.3.20 44 4914961 5 致君制药 原始取得 2009.3.21 2019.3.20 45 5456883 5 致君制药 原始取得 2009.9.21 2019.9.20 46 5456884 5 致君制药 原始取得 2009.9.21 2019.9.20 47 5456885 5 致君制药 原始取得 2009.11.21 2019.11.20 48 5456886 5 致君制药 原始取得 2009.9.21 2019.9.20 49 5456873 5 致君制药 原始取得 2009.9.21 2019.9.20 50 5647750 5 致君制药 原始取得 2009.11.21 2019.11.20 51 5647751 5 致君制药 原始取得 2009.11.21 2019.11.20 52 5660405 5 致君制药 原始取得 2009.11.21 2019.11.20 53 5717708 5 致君制药 原始取得 2009.11.28 2019.11.27 54 6037590 32 致君制药 原始取得 2009.12.14 2019.12.13 55 6037591 32 致君制药 原始取得 2009.12.14 2019.12.13 56 6037592 32 致君制药 原始取得 2009.12.14 2019.12.13 57 6037663 30 致君制药 原始取得 2010.12.14 2020.12.13 58 6037664 5 致君制药 原始取得 2010.1.28 2020.1.27 170 核定使 序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限 用商品 59 6080902 5 致君制药 原始取得 2010.2.14 2020.2.13 60 6080903 5 致君制药 原始取得 2010.2.14 2020.2.13 61 6080904 5 致君制药 原始取得 2010.2.14 2020.2.13 62 6080905 5 致君制药 原始取得 2010.2.14 2020.2.13 63 6080907 5 致君制药 原始取得 2010.2.14 2020.2.13 64 6080908 5 致君制药 原始取得 2010.2.14 2020.2.13 65 6080909 5 致君制药 原始取得 2010.2.14 2020.2.13 66 6080910 5 致君制药 原始取得 2010.2.14 2020.2.13 67 6080911 5 致君制药 原始取得 2010.2.14 2020.2.13 68 6080912 5 致君制药 原始取得 2010.2.14 2020.2.13 69 6080913 5 致君制药 原始取得 2010.2.14 2020.2.13 70 6080914 5 致君制药 原始取得 2010.2.14 2020.2.13 71 6080933 5 致君制药 原始取得 2010.2.14 2020.2.13 72 6080934 5 致君制药 原始取得 2010.2.14 2020.2.13 73 6080935 5 致君制药 原始取得 2010.2.14 2020.2.13 74 6507435 5 致君制药 原始取得 2010.9.21 2020.9.20 75 6507436 5 致君制药 原始取得 2010.9.21 2020.9.20 76 6507437 5 致君制药 原始取得 2010.3.28 2020.3.27 77 6507438 5 致君制药 原始取得 2010.3.28 2020.3.27 78 6609714 5 致君制药 原始取得 2010.4.21 2020.4.20 171 核定使 序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限 用商品 79 6609715 5 致君制药 原始取得 2010.4.21 2020.4.20 80 6609716 5 致君制药 原始取得 2010.4.21 2020.4.20 81 6609717 5 致君制药 原始取得 2010.4.21 2020.4.20 82 6609718 32 致君制药 原始取得 2010.3.28 2020.3.27 83 6609719 32 致君制药 原始取得 2010.3.28 2020.3.27 84 6609720 32 致君制药 原始取得 2010.3.28 2020.3.27 85 6609721 30 致君制药 原始取得 2010.3.28 2020.3.27 86 6609722 30 致君制药 原始取得 2010.3.28 2020.3.27 87 6609723 30 致君制药 原始取得 2010.3.28 2020.3.27 88 6979548 32 致君制药 原始取得 2010.5.28 2020.5.27 89 6980011 30 致君制药 原始取得 2010.5.28 2020.5.27 90 6980012 5 致君制药 原始取得 2010.9.28 2020.9.27 91 6980013 5 致君制药 原始取得 2010.7.28 2020.7.27 92 6980014 5 致君制药 原始取得 2010.9.14 2020.9.13 93 6980015 5 致君制药 原始取得 2010.7.28 2020.7.27 94 6980016 5 致君制药 原始取得 2010.7.28 2020.7.27 95 6979549 32 致君制药 原始取得 2010.8.21 2020.8.20 96 6979551 30 致君制药 原始取得 2010.8.21 2020.8.20 97 7046160 5 致君制药 原始取得 2010.8.7 2020.8.6 98 7046161 5 致君制药 原始取得 2010.9.14 2020.9.13 99 7046211 30 致君制药 原始取得 2010.6.14 2020.6.13 100 7214419 5 致君制药 原始取得 2010.9.28 2020.9.27 101 7314794 5 致君制药 原始取得 2010.9.21 2020.9.20 172 核定使 序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限 用商品 102 6507434 5 致君制药 原始取得 2010.11.28 2020.11.27 103 8056333 5 致君制药 原始取得 2011.2.14 2021.2.13 104 8056347 5 致君制药 原始取得 2011.2.14 2021.2.13 105 8067383 5 致君制药 原始取得 2011.2.14 2021.2.13 106 8056340 5 致君制药 原始取得 2011.4.14 2021.4.13 107 8067336 5 致君制药 原始取得 2011.4.21 2021.4.20 108 8067343 5 致君制药 原始取得 2011.4.21 2021.4.20 109 8368796 5 致君制药 原始取得 2011.6.21 2021.6.20 110 8368801 5 致君制药 原始取得 2011.6.21 2021.6.20 111 8368805 5 致君制药 原始取得 2011.6.21 2021.6.20 112 8368821 5 致君制药 原始取得 2011.6.21 2021.6.20 113 8554273 5 致君制药 原始取得 2011.10.7 2021.10.6 114 6486036 5 致君制药 原始取得 2011.8.7 2021.8.6 115 6945872 5 致君制药 原始取得 2012.1.21 2022.1.20 116 8056351 5 致君制药 原始取得 2011.12.21 2021.12.20 117 9101762 30 致君制药 原始取得 2012.4.21 2022.4.20 118 9235965 30 致君制药 原始取得 2012.3.28 2022.3.27 119 9413623 30 致君制药 原始取得 2012.5.21 2022.5.20 120 9413624 30 致君制药 原始取得 2012.5.28 2022.5.27 121 9413625 30 致君制药 原始取得 2012.5.28 2022.5.27 173 核定使 序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限 用商品 122 9235966 30 致君制药 原始取得 2012.5.14 2022.5.13 123 9449833 30 致君制药 原始取得 2012.5.28 2022.5.27 124 9449797 30 致君制药 原始取得 2012.6.7 2022.6.6 125 9449758 30 致君制药 原始取得 2012.7.21 2022.7.20 126 10084585 5 致君制药 原始取得 2012.12.14 2022.12.13 127 10084579 5 致君制药 原始取得 2012.12.14 2022.12.13 128 10084576 5 致君制药 原始取得 2012.12.14 2022.12.13 129 8244716 5 致君制药 原始取得 2013.8.14 2023.8.13 130 11182427 32 致君制药 原始取得 2013.11.28 2023.11.27 131 11182558 5 致君制药 原始取得 2013.12.7 2023.12.6 132 11182266 3 致君制药 原始取得 2013.11.28 2023.11.27 133 11182394 32 致君制药 原始取得 2013.11.28 2023.11.27 134 11182337 5 致君制药 原始取得 2014.2.28 2024.2.27 135 9101729 30 致君制药 原始取得 2014.5.14 2024.5.13 136 12612648 5 致君制药 原始取得 2014.10.14 2024.10.13 137 12612628 5 致君制药 原始取得 2014.10.14 2024.10.13 138 12612673 5 致君制药 原始取得 2014.10.14 2024.10.13 139 12612599 5 致君制药 原始取得 2014.10.14 2024.10.13 140 12612530 5 致君制药 原始取得 2014.10.14 2024.10.13 141 12612548 5 致君制药 原始取得 2014.10.14 2024.10.13 142 12612415 5 致君制药 原始取得 2014.10.14 2024.10.13 174 核定使 序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限 用商品 143 12612870 5 致君制药 原始取得 2014.10.14 2024.10.13 144 12143674 35 致君制药 原始取得 2014.7.28 2024.7.27 145 13064495 32 致君制药 原始取得 2015.1.7 2025.1.6 146 12979065 30 致君制药 原始取得 2014.12.21 2024.12.20 147 12978974 5 致君制药 原始取得 2014.12.28 2024.12.27 148 12978999 5 致君制药 原始取得 2015.1.7 2025.1.6 149 12143676 35 致君制药 原始取得 2014.7.28 2024.7.27 150 12143677 35 致君制药 原始取得 2014.7.28 2024.7.27 151 12143678 35 致君制药 原始取得 2014.7.28 2024.7.27 152 12979018 5 致君制药 原始取得 2015.1.7 2025.1.6 153 10747935 3 致君制药 原始取得 2014.5.28 2024.5.27 154 11182800 3 致君制药 原始取得 2014.6.14 2024.6.13 155 12143675 35 致君制药 原始取得 2014.7.28 2024.7.27 156 12979091 30 致君制药 原始取得 2015.2.7 2025.2.6 157 12979104 30 致君制药 原始取得 2015.1.28 2025.1.27 158 12979139 32 致君制药 原始取得 2015.1.14 2025.1.13 159 12979270 32 致君制药 原始取得 2015.2.7 2025.2.6 160 12979315 3 致君制药 原始取得 2015.1.14 2025.1.13 175 核定使 序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限 用商品 161 12979357 3 致君制药 原始取得 2015.1.14 2025.1.13 162 12979339 3 致君制药 原始取得 2015.1.14 2025.1.13 163 11183046 5 致君制药 原始取得 2015.4.7 2025.4.6 164 11183103 5 致君制药 原始取得 2015.4.14 2025.4.13 165 12978922 5 致君制药 原始取得 2015.3.7 2025.3.6 166 12978959 5 致君制药 原始取得 2015.3.14 2025.3.13 167 13721516 3 致君制药 原始取得 2015.3.14 2025.3.13 168 13721517 3 致君制药 原始取得 2015.3.14 2025.3.13 169 13721518 3 致君制药 原始取得 2015.3.14 2025.3.13 注：上表序号第 25-31 号、33 号、34 号商标已经过期，正在办理相关续期申请工作。 此外，致君制药在香港取得 2 项商标，具体如下： 序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限 1 301079415 ZHI JUN 致君制药 原始取得 2008.3.26 2018.3.26 2 301079389 Sefuxim 致君制药 原始取得 2008.3.26 2018.3.26 （2）专利 截至本预案签署日，致君制药拥有的专利情况如下： 取得 序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权人 取得时间 保护期限 方式 石药集团中奇 一种微囊化头孢呋 制药技术（石 受让 1 ZL200510080887.0 发明专利 2011.12.8 2025.7.6 辛酯的药物组合物 家庄）有限公 取得 司、致君制药 176 取得 序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权人 取得时间 保护期限 方式 含可待因和氯苯那 原始 2 敏的口服液体缓释 ZL200510102145.3 发明专利 致君制药 2005.12.2 2025.12.1 取得 制剂及其制备方法 头孢克肟口腔崩解 原始 3 ZL200610032935.3 发明专利 致君制药 2006.1.9 2026.1.8 片及其制备方法 取得 阿奇霉素树脂口服 原始 4 混悬液及其制备方 ZL200610157604.2 发明专利 致君制药 2006.12.13 2026.12.12 取得 法 干混悬剂的处方组 原始 5 ZL200710073213.7 发明专利 致君制药 2007.2.5 2027.2.4 成及其制备方法 取得 含伪麻黄碱胶囊剂 原始 6 ZL200710076522.X 发明专利 致君制药 2007.8.22 2027.8.21 及其制备方法 取得 含可待因和氯苯那 原始 7 敏的口服液体缓释 ZL200810217262.8 发明专利 致君制药 2008.11.4 2028.11.3 取得 制剂及其制备方法 复方制剂及其制备 原始 8 ZL200810217570.0 发明专利 致君制药 2008.11.10 2028.11.9 方法 取得 头孢克肟口服混悬 原始 9 ZL200910189594.4 发明专利 致君制药 2009.11.27 2029.11.26 液及其制备方法 取得 头孢呋辛酯片及其 原始 10 全粉末直接压片方 ZL201110170978.9 发明专利 致君制药 2011.6.23 2021.6.22 取得 法 一种 β-内酰胺类复 原始 11 ZL201110193014.6 发明专利 致君制药 2011.7.11 2021.7.10 方抗生素组合物 取得 一种头孢呋辛酯颗 原始 12 ZL201110446706.7 发明专利 致君制药 2011.12.28 2021.12.27 粒及其制备方法 取得 实用新型专 原始 13 药品包装盒 ZL201220161787.6 致君制药 2012.4.17 2022.4.16 利 取得 覆膜胶塞及使用该 实用新型专 原始 14 ZL201220182277.7 致君制药 2012.4.26 2022.4.25 覆膜胶塞的药品 利 取得 注射用头孢唑肟钠 及其制备方法、原 原始 15 ZL201210165071.8 发明专利 致君制药 2012.5.25 2022.5.24 料药头孢唑肟钠的 取得 合成方法 一种头孢丙烯胶囊 原始 16 ZL201310261333.5 发明专利 致君制药 2013.6.27 2023.6.26 及其制备方法 取得 双氯酚酸钠缓释片 原始 17 ZL201110228244.1 发明专利 致君制药 2011.8.0 2021.8.9 及其制备工艺 取得 一种阿奇霉素分散 原始 18 ZL201310539019.9 发明专利 致君制药 2013.11.4 2023.11.3 片及其制备方法 取得 177 此外，致君制药已于 2015 年 10 月 13 日取得发明专利“一种头孢呋辛酯 组合物及其制备方法”的授予发明专利权通知书（2015092400416490），该专 利的《发明专利证书》正在办理过程中。 3、业务资质 致君制药的主要业务资质包括药品生产许可证、GMP 证书、药品注册/再 注册批件、保健食品批准证书、海关报关单位注册登记证书等，具体如下： （1）药品生产许可证 证书编号 生产地址 生产范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限 深圳市龙华 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（均含头 粤 新区观澜高 孢菌素类），干混悬剂（头孢菌素 广东省食 致君制药 2016.1.1 2020.12.31 20110134 新园区澜清 类），口服溶液剂，口服混悬剂， 药局 一路 16 号 糖浆剂，粉针剂（头孢菌素类） （2）GMP 证书 截至本预案签署日，致君制药已取得中国及欧洲的 GMP 认证，具体如下： 序号 证书编号 认证范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限 1 粤 K0813 片剂、胶囊剂 致君制药 广东省食药局 2009.7.10 2015.12.31 粉针剂（二车间、头 2 CN20130152 致君制药 国家食药局 2013.6.6 2018.6.5 孢菌素类） 粉针剂（头孢菌素 3 CN20120069 致君制药 国家食药局 2012.7.30 2017.7.29 类）（一车间） 片剂、硬胶囊剂、颗 4 GD20140173 粒剂、干混悬剂（均 致君制药 广东省食药局 2014.1.13 2019.1.12 为头孢菌素类） 片剂、硬胶囊剂、颗 5 GD20110005 粒剂（均为头孢菌素 致君制药 广东省食药局 2011.12.13 2016.12.12 类），口服溶液剂 6.2.1~2013~0 生产、无菌粉末分 6 致君制药 瑞典药品管理局 2014.3.17 2017.1.16 80489 装、头孢粉针剂 7 ES/137H/13 头孢菌素类包衣片 致君制药 西班牙药品管理局 2013.9.19 2016.6.14 注：序号 1GMP 证书已到期，致君制药已于 2015 年 12 月 23 日提交《药品 GMP 证书》核发申请，并取得受理函。 （3）药品注册/再注册批件 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 178 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 注射用盐酸头 国药准字 2.0g（按 1 致君制药 注射剂 2015.8.27 2020.8.26 孢吡肟 H20057974 C19H24N6O5S2 计） 注射用盐酸头 国药准字 1.0g（按 2 致君制药 注射剂 2015.8.6 2020.8.5 孢吡肟 H20050313 C19H24N6O5S2 计） 注射用盐酸头 国药准字 3 致君制药 注射剂 0.5g 2015.7.31 2020.7.30 孢吡肟 H20057819 注射用头孢噻 国药准字 2.0g（按 4 致君制药 注射剂 2015.7.31 2020.7.30 肟钠 H20023130 C16H17N5O7S2 计） 注射用头孢噻 国药准字 1.0g（按 5 致君制药 注射剂 2015.5.26 2020.5.25 肟钠 H44022839 C16H17N5O7S2 计） 注射用头孢噻 国药准字 0.5g（按 6 致君制药 注射剂 2012.1.17 2017.2.16 肟钠 H20013303 C16H17N5O7S2 计） 注射用头孢噻 国药准字 0.25g（按 7 致君制药 注射剂 2017.2.17 2017.2.16 肟钠 H20013302 C16H17N5O7S2 计） 注射用头孢唑 国药准字 2.0g（按 8 致君制药 注射剂 2015.8.5 2020.8.4 肟钠 H20059272 C13H13N5O5S2 计） 注射用头孢唑 国药准字 1.5g（按 9 致君制药 注射剂 2015.8.5 2020.8.4 肟钠 H20059271 C13H13N5O5S2 计） 注射用头孢唑 国药准字 1.0g（按 10 致君制药 注射剂 2015.7.13 2020.7.12 肟钠 H44022961 C13H13N5O5S2 计） 注射用头孢唑 国药准字 0.75g（按 11 致君制药 注射剂 2015.8.6 2020.8.5 肟钠 H20059270 C13H13N5O5S2 计） 注射用头孢唑 国药准字 0.5g（按 12 致君制药 注射剂 2015.5.20 2020.5.19 肟钠 H44022960 C13H13N5O5S2 计） 注射剂 注射用头孢唑 国药准字 1.0g（按 13 致君制药 （冻 2015.7.22 2020.7.21 林钠 H44022838 C14H14N8O4S3 计） 干） 注射剂 注射用头孢唑 国药准字 0.5g（按 14 致君制药 （冻 2015.7.22 2020.7.21 林钠 H44022837 C14H14N8O4S3 计） 干） 注射剂 注射用头孢唑 国药准字 2.0g（按 15 致君制药 （冻 2012.2.17 2017.2.16 林钠 H20023096 C14H14N8O4S3 计） 干） 2.25g 注射用头孢哌 国药准字 （C25H27N9O8S2 16 酮钠舒巴坦钠 致君制药 注射剂 2015.7.22 2020.7.21 H20050275 1.5g 与 C8H11NO5S （2：1） 0.75g） 179 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 注射用头孢哌 国药准字 17 酮钠舒巴坦钠 致君制药 注射剂 1.5g（2：1） 2015.7.22 2020.7.21 H20040401 （2：1） 0.75g 注射用头孢哌 国药准字 （C25H27N9O8S2 18 酮钠舒巴坦钠 致君制药 注射剂 2015.7.22 2020.7.21 H20050274 0.5g 与 C8H11NO5S （2：1） 0.25g） 注射用头孢哌 国药准字 2.0g（按 19 致君制药 注射剂 2012.2.17 2017.2.16 酮钠 H20023528 C25H27N9O8S2 计） 注射用头孢哌 国药准字 1.0g（按 20 致君制药 注射剂 2012.2.17 2017.2.16 酮钠 H20013300 C25H27N9O8S2 计） 注射用头孢哌 国药准字 0.5g（按 21 致君制药 注射剂 2012.2.17 2017.2.16 酮钠 H20013301 C25H27N9O8S2 计） 注射用头孢呋 国药准字 按 C16H16N4O8S 计算 22 致君制药 注射剂 2015.7.3 2020.7.2 辛钠 H20073249 2.5g 注射用头孢呋 国药准字 按 C16H16N4O8S 计算 23 致君制药 注射剂 2015.7.3 2020.7.2 辛钠 H20073248 2.25g 注射用头孢呋 国药准字 按 C16H16N4O8S 计算 24 致君制药 注射剂 2015.7.3 2020.7.2 辛钠 H20030238 3.0g 注射用头孢呋 国药准字 2.0g（按 25 致君制药 注射剂 2015.5.20 2020.5.19 辛钠 H20030237 C16H16N4O8S 计） 注射用头孢呋 国药准字 1.5g（按 26 致君制药 注射剂 2015.5.12 2020.5.11 辛钠 H19990005 C16H16N4O8S 计） 注射用头孢呋 国药准字 1.0g（按 27 致君制药 注射剂 2015.5.20 2020.5.19 辛钠 H20010775 C16H16N4O8S 计） 注射用头孢呋 国药准字 0.75g（按 28 致君制药 注射剂 2015.5.20 2020.5.19 辛钠 H19990004 C16H16N4O8S 计） 注射用头孢呋 国药准字 0.5g（按 29 致君制药 注射剂 2015.5.20 2020.5.19 辛钠 H20010728 C16H16N4O8S 计） 注射用头孢呋 国药准字 0.25g（按 30 致君制药 注射剂 2015.7.31 2020.7.30 辛钠 H19990364 C16H16N4O8S 计） 注射用头孢西 国药准字 2.0g（按 31 致君制药 注射剂 2015.7.22 2020.7.21 丁钠 H20063747 C16H17N3O7S2 计算） 注射用头孢西 国药准字 1.0g（按 32 致君制药 注射剂 2015.7.13 2020.7.12 丁钠 H20055570 C16H17N3O7S2 计算） 注射用头孢西 国药准字 0.5g（按 33 致君制药 注射剂 2011.3.1 2016.2.29 丁钠 H20083490 C16H17N3O7S2 计算） 注射用头孢他 国药准字 34 致君制药 注射剂 3.0g 2015.7.3 2020.7.2 啶 H20043907 180 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 注射用头孢他 国药准字 2.0g（按 35 致君制药 注射剂 2015.5.12 2020.5.11 啶 H20023129 C22H22N6O7S2 计） 注射用头孢他 国药准字 1.5g（按 36 致君制药 注射剂 2015.8.5 2020.8.4 啶 H20073088 C22H22N6O7S2 计） 注射用头孢他 国药准字 37 致君制药 注射剂 1.5g 2015.7.3 2020.7.2 啶 H20043906 注射用头孢他 国药准字 1.0g（按 38 致君制药 注射剂 2015.5.26 2020.5.25 啶 H20013299 C22H22N6O7S2 计） 注射用头孢他 国药准字 1.0g（按 39 致君制药 注射剂 2015.5.20 2020.5.19 啶 H20073087 C22H22N6O7S2 计） 注射用头孢他 国药准字 40 致君制药 注射剂 0.75g 2015.7.13 2020.7.12 啶 H20044045 注射用头孢他 国药准字 0.5g（按 41 致君制药 注射剂 2015.8.5 2020.8.4 啶 H20013298 C22H22N6O7S2 计） 注射用头孢他 国药准字 0.5g（按 42 致君制药 注射剂 2015.5.12 2020.5.11 啶 H20073101 C22H22N6O7S2 计） 注射用头孢曲 国药准字 0.5g（按 43 致君制药 注射剂 2012.2.17 2017.2.16 松钠 H20013297 C18H18N8O7S3 计） 注射用头孢曲 国药准字 0.25g（按 44 致君制药 注射剂 2012.2.17 2017.2.16 松钠 H20013296 C18H18N8O7S3 计） 注射用头孢曲 国药准字 按 C18H18N8O7S3 计 45 致君制药 注射剂 2012.4.9 2017.4.8 松钠 H20058579 3.0g 注射用头孢曲 国药准字 按 C18H18N8O7S3 计 46 致君制药 注射剂 2012.4.9 2017.4.8 松钠 H20058578 1.5g 注射用头孢曲 国药准字 按 C18H18N8O7S3 计 47 致君制药 注射剂 2012.4.9 2017.4.8 松钠 H20058577 0.75g 注射用头孢曲 国药准字 2.0g（按 48 致君制药 注射剂 2015.8.12 2020.8.11 松钠 H20023095 C18H18N8O7S3 计） 注射用头孢曲 国药准字 1.0g（按 49 致君制药 注射剂 2015.5.20 2020.5.19 松钠 H44022819 C18H18N8O7S3 计） 注射用头孢尼 国药准字 按 C18H18N6O8S3 计 50 致君制药 注射剂 2013.8.21 2018.8.20 西钠 H20083705 算 1.0g 注射用头孢尼 国药准字 按 C18H18N6O8S3 计 51 致君制药 注射剂 2013.8.21 2018.8.20 西钠 H20083730 算 0.5g 注射用头孢米 国药准字 52 致君制药 注射剂 1.0g 2011.3.1 2016.2.29 诺钠 H20065150 注射用头孢米 国药准字 53 致君制药 注射剂 0.5g 2011.3.1 2016.2.29 诺钠 H20065149 181 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 注射用头孢美 国药准字 2.0g（按 54 致君制药 注射剂 2012.3.9 2017.3.8 唑钠 H20123084 C15H17N7O5S3 计） 注射用头孢美 国药准字 1.0g（按 55 致君制药 注射剂 2012.3.9 2017.3.8 唑钠 H20123083 C15H17N7O5S3 计） 注射用头孢美 国药准字 0.5g（按 56 致君制药 注射剂 2012.3.9 2017.3.8 唑钠 H20123082 C15H17N7O5S3 计） 注射用头孢美 国药准字 0.25g（按 57 致君制药 注射剂 2012.3.9 2017.3.8 唑钠 H20123081 C15H17N7O5S3 计） 注射用头孢硫 国药准字 2.0g（按 58 致君制药 注射剂 2014.6.12 2019.1.5 脒 H20143010 C19H28N406S2） 注射用头孢硫 国药准字 1.0g（按 59 致君制药 注射剂 2014.6.12 2019.1.5 脒 H20143011 C19H28N406S2） 注射用头孢硫 国药准字 0.5g（按 60 致君制药 注射剂 2014.6.12 2019.1.5 脒 H20143012 C19H28N406S2） 注射用头孢拉 国药准字 61 致君制药 注射剂 2.0g 2015.8.6 2020.8.5 定 H20023094 注射用头孢拉 国药准字 62 致君制药 注射剂 0.5g 2015.5.12 2020.5.11 定 H44022835 注射用头孢拉 国药准字 63 致君制药 注射剂 1.0g 2015.7.3 2020.7.2 定 H44022836 注射用头孢地 国药准字 2.0g（按 64 致君制药 注射剂 2012.8.16 2017.8.15 嗪钠 H20123246 C20H20N6O7S4 计） 注射用头孢地 国药准字 1.0g（按 65 致君制药 注射剂 2012.8.16 2017.8.15 嗪钠 H20123245 C20H20N6O7S4 计） 注射用头孢地 国药准字 0.5g（按 66 致君制药 注射剂 2012.8.16 2017.8.15 嗪钠 H20123244 C20H20N6O7S4 计） 注射用头孢地 国药准字 0.25g（按 67 致君制药 注射剂 2012.8.16 2017.8.15 嗪钠 H20123247 C20H20N6O7S4 计） 注射用舒巴坦 国药准字 0.5g（按 C8H11NO5S 68 致君制药 注射剂 2013.8.21 2018.8.20 钠 H20083723 计） 注射用舒巴坦 国药准字 0.25g（按 C8H11NO5S 69 致君制药 注射剂 2013.8.21 2018.8.20 钠 H20083722 计） 每 10ml 溶液内含磷酸 愈酚伪麻待因 国药准字 口服溶 可待因 20mg 与愈创木 70 致君制药 2011.1.24 2016.1.23 口服溶液 H20052680 液剂 酚甘油醚 200mg 与盐 酸伪麻黄碱 60mg 盐酸西替利嗪 国药准字 71 致君制药 片剂 10mg 2015.8.6 2020.8.5 片 H20000386 182 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 国药准字 0.25g（按 72 头孢呋辛酯片 致君制药 片剂 2015.5.26 2020.5.25 H20000400 C16H16N4O8S 计） 片剂 国药准字 0.125g（按 73 头孢呋辛酯片 致君制药 （薄膜 2015.5.26 2020.5.25 H20010116 C16H16N4O8S 计） 衣） 头孢呋辛酯颗 国药准字 按 C16H16N408S 计 74 致君制药 颗粒 2011.4.2 2016.4.1 粒 H20110026 0.125g 头孢呋辛酯颗 国药准字 按 C16H16N408S 计 75 致君制药 颗粒 2011.4.2 2016.4.1 粒 H20110029 0.125g 头孢呋辛酯胶 国药准字 0.125g （按 76 致君制药 胶囊剂 2015.4.9 2020.4.8 囊 H20000401 C16H16N4O8S 计） 头孢特仑新戊 国药准字 0.1g（按 77 致君制药 胶囊剂 2015.7.3 2020.7.2 酯胶囊 H20100156 C16H17N9O5S2 计算） 国药准字 按 C16H15N5O7S2 计 78 头孢克肟颗粒 致君制药 颗粒剂 2015.7.13 2020.7.12 H20020512 算 50mg 国药准字 79 头孢克肟颗粒 致君制药 颗粒剂 0.1g 2015.5.28 2020.5.27 H20040726 国药准字 80 头孢克肟胶囊 致君制药 胶囊剂 0.2g 2015.6.2 2020.6.1 H20040725 国药准字 81 头孢克肟胶囊 致君制药 胶囊剂 0.1g 2015.5.28 2020.5.27 H20020513 国药准字 82 头孢克肟胶囊 致君制药 胶囊剂 50mg 2015.5.28 2020.5.27 H20040823 头孢克洛干混 国药准字 干混悬 0.125g（按 2012.12.1 83 致君制药 2017.12.10 悬剂 H20123354 剂 C15H14C1N304S 计） 1 头孢地尼分散 国药准字 84 致君制药 片剂 0.1g 2015.8.6 2020.8.5 片 H20100147 国药准字 85 桂利嗪胶囊 致君制药 胶囊剂 25mg 2015.7.3 2020.7.2 H44022833 复方磷酸可待 国药准字 口服溶 86 致君制药 复方 2015.4.27 2020.4.26 因口服溶液 H10930193 液剂 苯磺酸氨氯地 国药准字 2.0g（按 87 致君制药 注射剂 2015.8.27 2020.8.26 片 H20057974 C19H24N6O5S2 计） 注：上表序号第 33、52、53、70 号药品注册批件已经过期，正在办理相关续期申请 工作。 （4）保健食品批准证书 序号 产品名称 批准文号 申请人 产品规格 取得时间 有效期限 183 1 美益天调节肠道菌群颗粒 国食健字 G20150384 致君制药 1.5g/袋 2015.4.28 2020.4.27 2 致君牌辅酶 Q10 口服液 国食健字 G20120162 致君制药 30ml/瓶 2012.3.14 2017.3.13 （5）海关报关单位注册登记证书 序号 海关注册编码 企业经营类别 注册登记日 有效期限 发证机关 1 4403918034 进出口货物收发货人 2008.12.11 长期 中华人民共和国深圳海关 4、关联担保及非经营性资金占用情况 截至 2015 年 9 月 30 日，致君制药向控股股东国药一致的银行借款提供担 保，具体情况如下： 被担保方 借款银行 担保额度（元） 担保开始日 担保结束日 实际使用金额 国药一致 国家开发银行深圳分行 200,000,000.00 2014/4/4 2022/4/3 40,085,842.32 国药一致 农行横岗支行 200,000,000.00 2015/5/28 2018/2/15 121,300,000.00 国药一致 中行龙华支行 250,000,000.00 2015/6/18 2018/6/15 84,167,488.65 国药一致 招行安联支行 300,000,000.00 2015/5/15 2018/5/14 100,000,000.00 国药一致 中行龙华支行 400,000,000.00 2014/7/17 2022/7/17 200,000.00 合计 1,350,000,000.00 345,753,330.97 针对上述关联担保问题，国药集团已出具承诺：“就本次交易的标的公司为 其关联方已提供的担保，国药集团承诺在上市公司审议本次交易方案（草案） 的董事会之前予以清理。本次交易完成后，国药集团及国药集团的关联方不要 求上市公司及其下属企业提供任何形式的担保。” 除上述情况之外，致君制药不存在其他关联担保及非经营性资金占用情形。 5、未决诉讼情况 截至本预案签署日，致君制药不存在未决诉讼、仲裁、索赔、司法强制执 行等重大事项。 （六）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 截至本预案签署日，致君制药涉及的立项、环保、用地、规划、施工建设 等已取得相关部门的许可或批复，项目建设和运营合法合规，具体如下： 立项批复 环评批复 建设用地规划 建设工程规划 建筑工程施工 环评验收批复 项目 文号 文号 许可证编号 许可证编号 许可证编号 文号 184 深环验收[2007] 9009 号、 深圳市制药厂 深环水批 深环验收[2008] 深计[2003] 深规土规许字 0 深规建许字 20 44030020050 医药研发制造 函[2005]0 9010 号、深环建 350 号 5-2004-0093 号 05B261 号 130001 基地建设项目 09 号 验[2008]007 号、 深环建验[2009] 0009 号 深规土建许字 深圳致君制药 深规许 BA-200 44030020100 深发改备 深环批函[2 BA-2010-0158 有限公司医药 9-0012 号、深规 697003、440 深环建验[2014] 案[2010]0 010]9019 号、深规土建许 研发制造基地 土许 BA-2010- 30020100697 9007 号 204 号 号 字 BA-2011-01 后续项目 0065 号 002 49 号 （七）最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项 致君制药最近十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。 （八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况 致君制药最近三年不存在资产评估、交易、增资或改制情况。 （九）标的资产为股权的说明 1、关于交易标的是否为控股权的说明 现代制药本次拟发行股份购买致君制药 51%的股权，为控股权。 2、拟注入股权的合法合规性 本次交易的标的资产之一为致君制药 51%股权。国药一致持有致君制药 100%的股权。国药一致已经依法对致君制药履行出资义务，不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为， 不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任致君制药股东的情形。 国药一致及所持致君制药的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、 委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、 查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、 其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排， 亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用 185 或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 （十）是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定 的转让前置条件 截至本预案签署日，国药一致持有致君制药 100%股权，本次交易不存在 需要取得其他股东同意的情形，亦符合公司章程规定的转让前置条件。 四、坪山制药 51%股权 本次交易中，现代制药拟向国药一致发行股份购买其持有的坪山制药 51% 的股权。 （一）坪山制药基本情况 1、基本信息 公司名称 国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司 统一社会信用代码 91440300192194304B 企业类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 5,000 万元 实收资本 5,000 万元 法定代表人 陈振阳 成立日期 1990 年 7 月 13 日 营业期限 2055 年 12 月 31 日 注册地址 深圳市坪山新区青兰三路 18 号 主要办公地址 深圳市坪山新区青兰三路 18 号 口服液、合剂、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、洗剂、硬胶囊剂、片剂、 颗粒剂的生产销售；进口药品分包装（片剂、硬胶囊剂）；护肤类、 洗发护发、洁肤类化妆品的生产销售；卫生用品 [ 抗（抑）菌制剂（不 经营范围 含栓剂、皂类） 的生产销售；保健食品生产销售（口服液、胶囊剂）； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营）。 2、历史沿革 （1）2005 年改制设立 186 坪山制药前身系深圳中药总厂，为一家全民所有制企业。 2005 年 4 月 30 日，一致药业出具《关于同意对深圳市中药总厂进行改制的批复》，同意对深圳 市中药总厂（深圳市中药总厂系深圳中药总厂改名而来）进行改制，一致药业 以深圳市中药总厂的整体价值出资，占 47.39%股权；国药控股有限公司以现 金出资，占 52.61%股权。2005 年 6 月 30 日，深圳鹏城会计师事务所出具深 鹏所验字[2005]082 号《验资报告》，对本次设立出资进行验证。2005 年 8 月 3 日，完成本次改制的工商登记。国药控股深圳中药有限公司设立时的股权结构 如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 国药控股有限公司 2,630.28 52.61% 一致药业 2,369.72 47.39% 合计 5,000.00 100.00% （2）2008 年股权转让 2008 年 1 月，国药控股深圳中药有限公司召开股东会，同意国药控股有 限公司将其持有的 52.61%股权对外转让。2008 年 7 月，国药控股有限公司与 国药集团于北京产权交易所签订《产权交易合同》，国药集团受让国药控股有限 公司持有的国药控股深圳中药有限公司 52.61%的股权，转让价格为 2,568.97 万元。2008 年 10 月 23 日，完成本次股权转让的工商登记。本次股权转让完 成后，国药控股深圳中药有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 国药集团 2,630.28 52.61% 一致药业 2,369.72 47.39% 合计 5,000.00 100.00% （3）2010 年股权转让 2010 年 10 月 20 日，国药控股深圳中药有限公司召开股东会，同意国药 集团将其所持 52.61%股权以 2,714.13 万元转让给一致药业。2010 年 11 月 22 日，完成本次股权转让的工商登记。本次股权转让完成后，国药控股深圳中药 有限公司成为一致药业的全资子公司。 （4）2015 年更名 187 2015 年 6 月 16 日，国药一致作出股东决定，同意将国药控股深圳中药有 限公司名称变更为国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司。2015 年 7 月 14 日，完成本次名称变更的工商登记。 3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 截至本预案签署日，国药一致持有坪山制药 100%股权，为坪山制药控股 股东。国药一致系国务院国资委下属企业，坪山制药实际控制人为国务院国资 委。坪山制药与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图所示： 国务院国资委 100% 上海复星医药（集团） 全国社会保障基金 国药集团 股份有限公司 理事会及公众股东 49% 51% 国药产业投资 有限公司 56.79% 0.10% 43.11% 国药控股 51% 国药一致 100% 坪山制药 4、主要财务数据 坪山制药最近两年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015 年9月30 日 2014 年12 月31日 2013 年12 月31日 资产总计 8,150.25 7,485.92 6,611.15 负债合计 4,293.11 3,890.78 3,231.66 188 所有者权益合计 3,857.14 3,595.14 3,379.49 归属于母公司所有者 3,857.14 3,595.14 3,379.49 权益合计 项目 2015 年1-9 月 2014 年 2013 年 营业收入 6,879.37 10,173.69 10,148.51 营业利润 -72.70 127.29 97.02 利润总额 -58.60 252.85 141.80 净利润 112.35 215.64 141.80 归属于母公司股东的 112.35 215.64 141.80 净利润 注：上述财务数据未经审计 坪山制药 2013 年、2014 年的营业收入分别为 10,148.51 万元和 10,173.69 万元，净利润分别为 141.80 万元和 215.64 万元。2014 年度，坪山制药营业 收入和净利润增长率分别为 0.25%和 52.07%。2014 年度，坪山制药净利润大 幅上升主要是由于销售费用中广告费用的下降及 2014 年获得的政府补贴增长 明显，使净利润大幅上升。此外，坪山制药 2015 年 9 月的所得税费用为正数， 主要由于坪山制药以往年度存在亏损情况，截止到 2014 年底起累计税亏为 885 万元，因管理层预计未来有足够的利润使用这些税亏，故确认递延所得税资产 以及递延所得税贷项；公司于 2015 年复审没有通过高新技术企业，企业所得 税税率从 2014 年的 15%调整到 25%，故于 2015 年度递延所得税资产新的税 率（25%）确认，导致 2015 年度的递延所得税资产增加较大。 5、最近三年利润分配情况 坪山制药最近三年不存在利润分配的情况。 （二）坪山制药 51%股权预估值情况 坪山制药 51%股权预估值情况详见本预案“第五章 标的资产预估作价及定 价公允性”之“四、坪山制药 51%股权预估值分析”。 （三）下属公司基本情况 截至本预案签署日，坪山制药无直接或间接控股的子公司。 189 （四）近三年主营业务发展情况 坪山制药专注于儿科、妇科和中老年领域的医药产品的研发、生产及销售。 坪山制药拥有 55 个药品批文，主要品种包括迪根（双氯芬酸钠缓释片）、联力 舒坦（盐酸氨溴索口服溶液）、健儿清解液、小儿清热止咳口服液（小儿清热止 咳合剂）、百安洗液等。 （五）合法合规性说明 1、土地、房产权属情况 （1）土地使用权 截至本预案签署日，坪山制药拥有的土地具体情况如下： 坐落 面积 取得 权利限 序号 权利人 证书编号 终止日期 位置 （平方米） 方式 制情况 国药控股深圳 八卦 受让 1 深房地字第 3000624314 号 19,653.40 2035.01.31 无 中药有限公司 四路 取得 注：目前土地权利人为坪山制药前身“国药控股深圳中药有限公司”，正在办理更名。 （2）房产 截至本预案签署日，坪山制药拥有的房产均已取得相应的权属证书，具体 情况如下： 序号 所有权人 证书编号 坐落位置 建筑面积（平方米） 用途 他项权利 国药控股深圳 1 深房地字第 3000624314 号 八卦四路 5,781.83 厂房 无 中药有限公司 注：目前房产所有权人为坪山制药前身“国药控股深圳中药有限公司”，正在办理更名。 2、知识产权情况 （1）商标 截至本预案签署日，坪山制药拥有的商标情况如下： 核定使用 序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限 商品 1 5084728 5 坪山制药 原始取得 2009.5.14 2019.5.13 190 核定使用 序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限 商品 2 5160894 5 坪山制药 原始取得 2009.6.14 2019.6.13 3 5322591 5 坪山制药 原始取得 2009.7.28 2019.7.27 4 5322590 5 坪山制药 原始取得 2009.12.21 2019.12.20 5 5322735 5 坪山制药 原始取得 2009.7.28 2019.7.27 6 5322736 5 坪山制药 原始取得 2009.7.28 2019.7.27 7 5617110 5 坪山制药 原始取得 2009.11.21 2019.11.20 8 5617111 5 坪山制药 原始取得 2009.11.21 2019.11.20 9 5617112 5 坪山制药 原始取得 2009.11.21 2019.11.20 10 3958662 5 坪山制药 原始取得 2006.9.14 2016.9.13 11 329196 5 坪山制药 原始取得 2008.11.10 2018.11.09 12 329197 5 坪山制药 原始取得 2008.11.10 2018.11.09 13 7716558 3 坪山制药 原始取得 2010.11.21 2020.11.20 191 核定使用 序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限 商品 14 7716693 5 坪山制药 原始取得 2010.12.14 2020.12.13 15 7716574 5 坪山制药 原始取得 2011.1.28 2021.1.27 16 8987478 5 坪山制药 原始取得 2012.1.7 2022.1.6 17 8987489 5 坪山制药 原始取得 2012.1.7 2022.1.6 18 302259360 5 坪山制药 原始取得 2012.5.23 2022.5.22 19 302259333 5 坪山制药 原始取得 2012.5.23 2022.5.22 20 10285237 5 坪山制药 原始取得 2013.2.14 2023.2.13 21 10285238 5 坪山制药 原始取得 2013.2.14 2023.2.13 22 10285246 5 坪山制药 原始取得 2013.2.14 2023.2.13 23 10285248 5 坪山制药 原始取得 2013.2.14 2023.2.13 24 10285249 5 坪山制药 原始取得 2013.2.14 2023.2.13 25 10285250 5 坪山制药 原始取得 2013.2.14 2023.2.13 26 10285251 5 坪山制药 原始取得 2013.2.14 2023.2.13 27 10285252 5 坪山制药 原始取得 2013.2.14 2023.2.13 28 10285253 5 坪山制药 原始取得 2013.2.14 2023.2.13 29 10285254 5 坪山制药 原始取得 2013.2.14 2023.2.13 30 7716681 5 坪山制药 原始取得 2013.6.14 2023.6.13 192 核定使用 序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限 商品 31 10285247 5 坪山制药 原始取得 2013.6.21 2023.6.20 32 10285245 5 坪山制药 原始取得 2013.3.21 2023.3.20 33 10285239 5 坪山制药 原始取得 2013.6.7 2023.6.6 34 10285236 5 坪山制药 原始取得 2013.6.7 2023.6.6 35 5111132 5 坪山制药 原始取得 2009.5.28 2019.5.27 36 8987469 5 坪山制药 原始取得 2014.1.14 2024.1.13 37 12732950 5 坪山制药 原始取得 2015.3.21 2025.3.20 38 12106089 35 坪山制药 原始取得 2014.7.21 2024.7.20 39 12106108 35 坪山制药 原始取得 2014.7.21 2024.7.20 40 12098162 5 坪山制药 原始取得 2014.9.7 2024.9.6 41 12106106 35 坪山制药 原始取得 2014.7.21 2024.7.20 （2）专利 截至本预案签署日，坪山制药拥有的专利情况如下： 取得 序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权人 取得时间 保护期限 方式 一种治疗皮肤病的中药 ZL0012856 原始 1 发明 坪山制药 2000.11.14 2020.11.13 外用洗剂及其制备方法 2.9 取得 193 用于治疗小儿外感风热 ZL2004100 原始 2 的健儿止咳合剂及其制 发明 坪山制药 2004.7.14 2024.7.13 68888.9 取得 备方法 青柏洁身洗液中苦参碱 ZL2006100 原始 3 发明 坪山制药 2006.3.30 2026.3.29 含量的测定方法 60119.3 取得 治疗小儿湿疹的中药外 ZL2010106 原始 4 发明 坪山制药 2010.12.24 2030.12.23 用制剂及其制备方法 05214.3 取得 ZL2011302 原始 5 包装盒（健儿清解液Ⅰ） 外观设计 坪山制药 2011.7.1 2021.6.30 05874.8 取得 ZL2011302 原始 6 包装盒（健儿清解液Ⅱ） 外观设计 坪山制药 2011.7.1 2021.6.30 05883.7 取得 ZL2011302 原始 7 包装盒（健儿清解液Ⅲ） 外观设计 坪山制药 2011.7.1 2021.6.30 05852.1 取得 ZL2011302 原始 8 包装盒（健儿清解液Ⅳ） 外观设计 坪山制药 2011.7.1 2021.6.30 05871.4 取得 ZL2011302 原始 9 包装盒（健儿清解液Ⅴ） 外观设计 坪山制药 2011.7.1 2021.6.30 05889.4 取得 3、业务资质 坪山制药的主要业务资质包括药品生产许可证、GMP 证书、药品注册/再 注册批件等，具体如下： （1）药品生产许可证 证书编号 生产地址 生产范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限 口服液，合剂，洗剂，硬胶囊剂，片 深圳市福田 剂，颗粒剂，糖浆剂，口服溶液剂， 区八卦四路 酊剂，进口药品分包装（片剂、硬胶 3号 囊剂），凝胶剂。 口服液，合剂，硬胶囊剂，片剂，颗 粒剂，糖浆剂，口服溶液剂，酊剂， 粤 深圳市坪山 坪山制 广东省食 进口药品分包装（片剂、硬胶囊剂）， 2016.1.1 2020.12.31 20160148 新区青兰三 药 药局 洗剂，凝胶剂，第二类精神药品（复 路 18 号 方磷酸可待因口服溶液、愈酚伪麻待 因口服溶液）。 佛山市高明 共用中药前处理及提取车间，归属企 区更合镇更 业：国药集团德众（佛山）药业有限 合大道 95 号 公司 （2）GMP 证书 序号 证书编号 认证范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限 194 GD201503 口服溶液剂，合剂，片剂，硬胶 1 坪山制药 广东省食药局 2015.8.18 2020.8.17 90 囊剂 合剂，口服液，口服溶液剂，洗 GD201301 2 剂，片剂，硬胶囊剂，颗粒剂， 坪山制药 广东省食药局 2013.7.19 2018.7.18 10 进口药品分包装（硬胶囊剂） （3）药品注册/再注册批件 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 双氯芬酸钠缓 国药准字 1 坪山制药 片剂 0.1g 2015.4.9 2020.4.8 释片 H10970209 每粒含对乙酰氨基酚 国药准字 325mg 与盐酸伪麻黄碱 2 双分伪麻胶囊 坪山制药 胶囊剂 2015.5.20 2020.5.19 H44023790 30mg 与氢溴酸右美沙芬 （以无水物计）15mg 国药准字 3 冠心丹参胶囊 坪山制药 胶囊剂 每粒装 0.3g 2015.3.12 2020.3.11 Z10970060 国药准字 4 妇科调经颗粒 坪山制药 颗粒剂 每袋装 14g 2015.3.20 2020.3.19 Z20026678 国药准字 5 妇科调经颗粒 坪山制药 颗粒剂 每袋装 6g 2015.3.20 2020.3.19 Z20073204 国药准字 6 妇科调经颗粒 坪山制药 颗粒剂 每袋装 4g（未添加蔗糖） 2015.3.20 2020.3.19 Z20073205 糖衣：每片含维生素 C 片剂（糖 49.5mg,对乙酰氨基酚 国药准字 7 维 C 银翘片 坪山制药 衣,薄膜 105mg;薄膜衣：每片重 2015.4.9 2020.4.8 Z44020476 衣） 0.32g（含维生素 C 49.5mg, 对乙酰氨基酚 105mg） 国药准字 8 健儿清解液 坪山制药 合剂 每支装 10ml 2015.3.20 2020.3.19 Z44023404 国药准字 每瓶装 100ml；每瓶装 9 青柏洁身洗液 坪山制药 洗剂 2015.3.19 2020.3.18 Z20026707 180ml；每瓶装 200ml 国药准字 10 野菊花颗粒 坪山制药 颗粒剂 每袋装 15g 2015.6.2 2020.6.1 Z20027592 国药准字 口服溶 11 健儿清解液 坪山制药 每瓶装 100ml 2015.3.26 2020.3.25 Z20023309 液剂 国药准字 12 复方胆通胶囊 坪山制药 胶囊剂 ---- 2015.6.2 2020.6.1 Z44023637 国药准字 13 三七养血胶囊 坪山制药 胶囊剂 每粒装 0.3g 2015.7.3 2020.7.2 Z20026211 生脉颗粒（党 国药准字 14 坪山制药 颗粒剂 每袋装 10g 2015.3.20 2020.3.19 参方） Z44020473 国药准字 15 银翘解毒液 坪山制药 合剂 每支装 10ml 2015.4.1 2020.3.31 Z44020481 195 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 国药准字 16 藿香正气水 坪山制药 酊剂 每支装 10ml 2015.5.26 2020.5.25 Z44020482 国药准字 17 乙肝解毒胶囊 坪山制药 胶囊剂 每粒装 0.25g 2015.6.2 2020.6.1 Z44020480 国药准字 18 银黄口服液 坪山制药 合剂 每支装 10ml 2015.4.1 2020.3.31 Z44023574 国药准字 糖衣：每素片 0.23g;薄膜衣： 19 复方丹参片 坪山制药 片剂 2015.4.1 2020.3.31 Z44023636 每片重 0.24g 国药准字 每粒含小叶榕干浸膏 0.36g, 20 咳特灵胶囊 坪山制药 胶囊剂 2015.3.20 2020.3.19 Z44023638 马来酸氯苯那敏 1.4mg 国药准字 21 灵芝胶囊 坪山制药 胶囊剂 每粒装 0.27g 2015.6.2 2020.6.1 Z44020469 国药准字 22 蛇胆川贝液 坪山制药 糖浆剂 每支装 10ml 2015.4.1 2020.3.31 Z44020472 国药准字 23 生脉饮 坪山制药 合剂 每支装 10ml 2015.4.1 2020.3.31 Z44020474 国药准字 24 夏桑菊颗粒 坪山制药 颗粒剂 每袋装 10g 2015.6.1 2020.5.31 Z44020477 国药准字 25 腰息痛胶囊 坪山制药 胶囊剂 每粒装 0.3g 2015.4.1 2020.3.31 Z44020478 国药准字 每素片重 0.22g（含对乙酰 26 感冒清片 坪山制药 片剂 2015.8.6 2020.8.5 Z44020468 氨基酚 12mg） 国药准字 27 千柏鼻炎胶囊 坪山制药 胶囊剂 每粒装 0.5g 2015.4.1 2020.3.31 Z44020470 国药准字 28 桑菊感冒合剂 坪山制药 合剂 每支装 10ml 2015.4.1 2020.3.31 Z44020471 国药准字 29 糖尿乐胶囊 坪山制药 胶囊剂 每粒装 0.3g 2015.3.19 2020.3.18 Z44023787 国药准字 30 乙肝扶正胶囊 坪山制药 胶囊剂 每粒装 0.25g 2015.3.26 2020.3.25 Z44020479 国药准字 每粒装 0.5g（含对乙酰氨基 31 感冒清胶囊 坪山制药 胶囊剂 2015.4.1 2020.3.31 Z44020467 酚 24mg） 国药准字 32 通脉口服液 坪山制药 口服液 每支装 10ml 2015.6.2 2020.6.1 Z20033242 国药准字 每支装 10ml;每瓶装 100ml; 33 小儿退热合剂 坪山制药 合剂 2015.7.13 2020.7.12 Z20044584 每瓶装 60ml;每瓶装 120ml 国药准字 每支装 10ml;每瓶装 100ml; 34 乳核内消液 坪山制药 合剂 2015.3.26 2020.3.25 Z20043362 每瓶装 60ml;每瓶装 120ml 盐酸氨溴索口 国药准字 口服溶 35 坪山制药 0.3g/100ml 2012.7.6 2017.7.5 服溶液 H20073744 液剂 盐酸氨溴索口 国药准字 口服溶 36 坪山制药 0.6g/100ml 2012.7.6 2017.7.5 服溶液 H20103285 液剂 196 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 阿奇霉素分散 国药准字 37 坪山制药 片剂 0.25g 2012.3.9 2017.3.8 片 H20123077 小儿清热止咳 口服液（小儿 国药准字 38 坪山制药 合剂 每支装 10ml;每瓶装 100ml。 2015.1.26 2020.1.25 清热止咳合 Z20054326 剂） 国药准字 39 百安洗液 坪山制药 洗剂 每瓶装（1）30ml （2）100ml 2013.12.30 2018.12.29 Z20090073 国药准字 40 布洛芬片 坪山制药 片剂 0.1g 2015.8.12 2020.8.11 H44022952 复方磺胺甲?f 国药准字 磺胺甲?f唑 0.4g,甲氧苄啶 41 坪山制药 片剂 2015.8.6 2020.8.5 唑片 H44022953 80mg 国药准字 按红霉素计 0.125g（12.5 42 依托红霉素片 坪山制药 片剂 2015.7.31 2020.7.30 H44022959 万单位） 盐酸乙胺丁醇 国药准字 43 坪山制药 片剂 0.25g 2015.8.6 2020.8.5 片 H44022958 国药准字 片剂（肠 44 红霉素肠溶片 坪山制药 0.125g（12.5 万单位） 2015.8.6 2020.8.5 H44022954 溶） 氨酚待因片 国药准字 对乙酰氨基酚 0.5g,磷酸可 45 坪山制药 片剂 2015.8.12 2020.8.11 （Ⅰ） H44022951 待因 8.4mg 国药准字 46 利福平胶囊 坪山制药 胶囊剂 0.15g 2015.8.6 2020.8.5 H44022955 国药准字 47 诺氟沙星胶囊 坪山制药 胶囊剂 0.1g 2015.8.6 2020.8.5 H44022956 盐酸林可霉素 国药准字 0.25g（按 C18H34N2O6S 48 坪山制药 胶囊剂 2015.8.6 2020.8.5 胶囊 H44022957 计） 国药准字 49 那格列奈胶囊 坪山制药 胶囊剂 30mg 2011.6.8 2016.6.7 H20061120 国药准字 50 氧氟沙星胶囊 坪山制药 胶囊剂 0.1g 2015.8.6 2020.8.5 H10930222 盐酸昂丹司琼 国药准字 51 坪山制药 胶囊剂 8mg（按 C18H19N3O 计） 2015.8.6 2020.8.5 胶囊 H20000579 国药准字 52 西咪替丁胶囊 坪山制药 胶囊剂 0.2g 2015.8.6 2020.8.5 H44022818 国药准字 53 萘普生胶囊 坪山制药 胶囊剂 0.125g 2015.8.6 2020.8.5 H44022962 甲磺酸培氟沙 国药准字 0.2g（按 C17H20FN3O3 54 坪山制药 胶囊剂 2015.8.6 2020.8.5 星胶囊 H44025074 计） 国药准字 55 环扁桃酯胶囊 坪山制药 胶囊剂 0.1g 2015.7.31 2020.7.30 H44022834 4、关联担保及非经营性资金占用情况 197 截至本预案签署日，坪山制药不存在关联担保的情形，坪山制药股东及其 关联方不存在对坪山制药及其下属公司非经营性资金占用的情形。 5、未决诉讼情况 截至本预案签署日，坪山制药不存在未决诉讼、仲裁、索赔、司法强制执 行等重大事项。 （六）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 坪山制药生产厂房为上世纪八十年代所建，后无大型固定资产投入，不涉 及立项、环保、行业准入、用地等相关报批。 （七）最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项 坪山制药最近十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。 （八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况 坪山制药最近三年内不存在资产评估、交易、增资或改制情况。 （九）标的资产为股权的说明 1、关于交易标的是否为控股权的说明 现代制药本次拟发行股份购买坪山制药 51%的股权，为控股权。 2、拟注入股权的合法合规性 本次交易的标的资产之一为坪山制药 51%股权。国药一致持有坪山制药 100%的股权，国药一致已经依法对坪山制药履行出资义务，不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为， 不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任坪山制药股东的情形。 国药一致所持坪山制药的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委 托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查 封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其 198 他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦 不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或 限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 （十）是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定 的转让前置条件 截至本预案签署日，国药一致持有坪山制药 100%股权，本次交易不存在 需要取得其他股东同意的情形，亦符合公司章程规定的转让前置条件。 五、致君医贸 51%股权 本次交易中，现代制药拟向国药一致发行股份购买其持有的致君医贸 51% 的股权。 （一）基本情况 1、基本信息 公司名称 深圳致君医药贸易有限公司 营业执照注册号 440306103620655 组织机构代码证号 19219030-3 税务登记证号 440301192190303 企业类型 有限责任公司 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 法定代表人 邓宝军 成立日期 1985 年 3 月 29 日 营业期限 2045 年 3 月 29 日 注册地址 深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦 6 楼东 主要办公地址 深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦 6 楼东 一般经营项目：化妆品的批发兼零售；药品的研究开发及技术咨询； 经营范围 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营）；日用品的销售；一类医疗器械的 199 销售。 许可经营项目：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、 抗生素制剂的批发；保健食品批发（限对化学性肝损伤有辅助保护作 用类、营养素补充剂类、增强免疫力、抗氧化类、改善睡眠类、辅助 降血脂类、辅助降血糖类、辅助改善记忆类、通便类、缓解体力疲劳 类、提高缺氧耐受力类、祛黄褐斑类、改善皮肤水分类）；预包装食 品（不含复热预包装食品）的批发兼零售；二类医疗器械的销售；三 类医疗器械的销售 2、历史沿革 （1）改制前历史沿革 致君医贸前身系深圳保康实业有限公司，系由深圳市医药生产总公司、华 泰企业总公司及中国湖北国际经济技术合作公司于 1985 年合资设立的合营企 业。1988 年 12 月，华泰企业总公司及中国湖北国际经济技术合作公司退股， 由合营企业改为独资企业，后经过减资后，注册资本为 52 万元，经济性质为 全民所有制企业。1995 年 11 月，更名为“深圳市保康医药有限公司”。 （2）1996 年改制 1996 年 9 月 28 日，深圳市医药生产供应总公司出具《关于改组深圳市保 康医药有限公司的决议》，决定将保康医药改组为有限责任公司，改制后注册资 本 98.90 万元，由深圳市医药生产供应总公司以保康医药的净资产认缴 89 万 元，新增股东深圳市制药厂以货币资金认缴 9.90 万元。1996 年 10 月 21 日， 深圳深港专业评估有限公司出具了深港评字[1996]第 128 号评估报告，对改制 前保康医药的净资产进行了评估。1996 年 10 月 24 日，深圳市粤安会计师事 务所出具深粤安所验字[1996]第 E060 号《验资报告》，对本次改制进行了验证。 1997 年 1 月 7 日，深圳市公司规范与改组领导小组出具深规办[1997]6 号《关 于规范深圳市保康医药有限公司的批复》，批准了此次改制方案。1997 年 3 月 24 日，完成本次改制的工商登记。保康医药设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 深圳市医药生产供应总公司 89.00 90.00% 深圳市制药厂 9.90 10.00% 合计 98.90 100.00% 注：上述出资额为深圳市医药生产供应总公司及深圳市制药厂实缴出资额，但 1997 年 3 月核发的营业执 200 照中注册资本按照四舍五入后的 99 万元列示，之后保康医药的历次工商变更，均在注册资本 99 万元的 基础上进行，深圳市制药厂的出资额亦四舍五入后以 10 万元列示。 （3）2000 年股权转让 2000 年 12 月 28 日，深圳市国有资产管理办公室出具深国资办[2000]218 号《关于深圳市益力矿泉水股份有限公司资产置换中有关企业股权变动问题的 批复》，批准深圳市益力矿泉水股份有限公司的资产置换方案，其中内容包括深 圳市医药生产供应总公司将持有的保康医药 89.90%股权划转给深圳市投资管 理公司，再由深圳市投资管理公司与深圳市益力矿泉水股份有限公司进行资产 置换。2001 年 3 月 6 日，完成本次股权转让的工商登记。本次股权转让完成 后，保康医药的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 深圳市益力矿泉水股份有限公司 89.00 89.90% 深圳市制药厂 10.00 10.10% 合计 99.00 100.00% （3）2003 年增资 2003 年 8 月，保康医药召开 2003 年第二次股东大会，同意深圳市制药厂 以货币增资 90 万元，注册资本增加至 189 万元。2003 年 9 月 30 日，深圳国 安会计师事务所有限公司出具深国安内验报字[2003]第 528 号《验资报告》，对 本次增资进行验证。2003 年 10 月 21 日，完成了本次增资的工商登记。本次 增资完成后股权结构具体如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 深圳市制药厂 100.00 52.91% 一致药业 89.00 47.09% 合计 189.00 100.00% 注：一致药业系深圳市益力矿泉水股份有限公司更名而来 （4）2007 年名称变更 2007 年 5 月，保康医药召开 2007 年第二次股东会，同意名称变更为深圳 致君医药贸易有限公司。2007 年 6 月 4 日，完成本次名称变更的工商登记。 （5）2008 年股权转让 201 2008 年 12 月 5 日，致君医贸召开 2008 年临时股东会，同意一致药业以 挂牌价 174.04 万元购买致君制药（致君制药系深圳制药厂改名而来）持有的 致君医贸 52.91%股权。2008 年 12 月 11 日，一致药业与致君制药通过上海联 合产权交易所的完成股权交易。2008 年 12 月 11 日，完成本次股权转让的工 商登记。本次股权转让完成后，一致药业持有致君医贸 100%股权。 （6）2014 年增资 2014 年 7 月 15 日，国药一致作出股东决定，同意以货币向致君医贸增资 811 万元，注册资本增加至 1,000 万元。2014 年 9 月 1 日，瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具瑞华深圳验字[2014]48200001 号《验资报告》，对本次 增资进行验证。2014 年 9 月 17 日，完成本次增资的工商登记。 3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 截至本预案签署日，国药一致持有致君医贸 100%股权，为致君医贸控股 股东。国药一致系国务院国资委下属企业，致君医贸实际控制人为国务院国资 委。致君医贸与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图所示： 202 国务院国资委 100% 上海复星医药（集团） 全国社会保障基金 国药集团 股份有限公司 理事会及公众股东 49% 51% 国药产业投资 有限公司 56.79% 0.10% 43.11% 国药控股 51% 国药一致 100% 致君医贸 4、主要财务数据 致君医贸最近两年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015 年9月30 日 2014 年12 月31日 2013 年12 月31日 资产总计 3,956.93 4,648.77 2,488.17 负债合计 2,760.79 3,475.59 2,135.79 所有者权益合计 1,196.13 1,173.17 352.38 归属于母公司所有者 1,196.13 1,173.17 352.38 权益合计 项目 2015 年1-9 月 2014 年 2013 年 营业收入 6,718.05 7,497.74 6,443.02 营业利润 134.47 84.40 51.87 利润总额 135.13 89.58 53.53 净利润 59.88 41.02 34.70 归属于母公司所有者 59.88 41.02 34.70 的净利润 203 注：上述财务数据未经审计 致君医贸 2013 年、2014 年的营业收入分别为 6,443.02 万元和 7,497.74 万元，净利润分别为 34.70 万元和 41.02 万元。2014 年度，致君医贸营业收入 和净利润增长率分别为 16.37%和 18.21%。 5、最近三年利润分配情况 2014 年 4 月 18 日，国药一致作出股东决议，致君医贸向股东分配现金股 利 312,287.13 元。 2015 年 4 月 13 日，国药一致作出股东决议，致君医贸向股东分配现金股 利 369,181.64 元。 （二）致君医贸 51%股权预估值情况 致君医贸 51%股权预估值情况详见本预案“第五章 标的资产预估作价及定 价公允性”之“五、致君医贸 51%股权预估值分析”。 （三）下属公司基本情况 截至本预案签署日，致君医贸无直接或间接控股的子公司。 （四）近三年主营业务发展情况 致君医贸最近三年的主营业务未发生变化，是致君制药及坪山制药的营销 中心。 （五）合法合规性说明 1、土地、房产权属情况 截至本预案签署日，致君医贸的主营业务为营销及销售，无土地使用权及 房产。 2、知识产权情况 截至本预案签署日，致君医贸拥有一项外观设计，具体如下： 204 序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权人 取得方式 取得时间 保护期限 包装盒（美益天 1 益生菌固体饮 ZL201530145342.8 外观设计 致君医贸 原始取得 2015.5.15 2025.5.14 料六盒套装） 3、业务资质 致君医贸的主要业务资质包括药品经营许可证、GSP 证书、食品流通许可 证、卫生许可证、海关报关单位注册登记证书等，具体如下： （1）药品经营许可证 经营 证书编号 经营范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限 方式 中成药、化学原料药、 粤 广东省食药 批发 化学药制剂、抗生素原 致君医贸 2014.3.16 2019.3.15 AA7550401 局 料药、抗生素制剂 （2）GSP 证书 证书编号 认证范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限 A-GD-14-0149 药品批发 致君医贸 广东省食药局 2014.1.26 2019.1.25 （3）食品流通许可证 证书编号 许可范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限 经营方式：批发兼零售； 致君医 深圳市市场 SP4403001110213223 经营种类：预包装食品 2014.3.14 2017.3.21 贸 监督管理局 （不发复热） （4）卫生许可证 证书编号 许可范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限 保健食品批发（对化学性肝损伤有 辅助保护作用类、营养补充剂类、 深圳市市 GDFDA 健证字 增进免疫力类、抗氧化类、改善睡 场和质量 [2011]第 眠类、辅助降血脂类、辅助降血糖 致君医贸 2015.4.13 2019.4.12 监督管理 0301J0476 号 类、辅助改善记忆类、通便类、缓 委员会 解体力疲劳类、耐缺氧类、祛黄褐 斑类、改善皮肤水分类） （5）海关报关单位注册登记证书 序号 海关注册编码 企业经营类别 注册登记日 有效期限 发证机关 1 4403918034 进出口货物收发货人 2008.12.11 长期 中华人民共和国深圳海关 205 4、关联担保及非经营性资金占用情况 截至本预案签署日，致君医贸不存在关联担保的情形，致君医贸股东及其 关联方不存在对致君医贸及其下属公司非经营性资金占用的情形。 5、未决诉讼情况 截至本预案签署日，致君医贸不存在未决诉讼、仲裁、索赔、司法强制执 行等重大事项。 （六）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 致君医贸无固定资产投资，未涉及项目立项、环保、行业准入、用地等情 况。 （七）最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项 致君医贸最近十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。 （八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况 2014 年，国药一致向致君医贸增资，具体情况详见本预案本章之“五、致 君医贸 51%股权”之“（一）基本情况”之“2、历史沿革”之“（6）2014 年 增资”。 除以上情况之外，最近三年内致君医贸不存在其他资产评估、交易、增资 或改制情况。 （九）标的资产为股权的说明 1、关于交易标的是否为控股权的说明 现代制药本次拟发行股份购买致君医贸 51%的股权，为控股权。 2、拟注入股权的合法合规性 本次交易的标的资产之一为致君医贸 51%股权。国药一致持有致君医贸 100%的股权，国药一致已经依法对致君医贸履行出资义务，不存在任何虚假 206 出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为， 不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任致君医贸股东的情形。 国药一致所持致君医贸的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委 托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查 封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其 他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦 不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或 限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 （十）是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定 的转让前置条件 截至本预案签署日，国药一致持有致君医贸 100%股权，本次交易不存在 需要取得其他股东同意的情形，亦符合公司章程规定的转让前置条件。 六、坪山基地经营性资产 （一）基本情况 1、基本信息 坪山基地经营性资产是位于深圳市坪山新区的医药研发制造基地，服务于 致君制药及坪山制药，是基药和专科用药生产基地、大健康产品生产基地和国 际协同加工基地。坪山基地于 2014 年度开始建设，建设内容包括综合生产厂 房、综合库房、办公楼、试剂库、公用工程、研发楼、宿舍楼、食堂等生产生 活配套设施。项目总用地面积 73,352 平方米，计划总建筑面积 146,800 平方 米，预计总投资额 8.81 亿元。 2015 年度，坪山基地一期工程综合制剂厂房、综合库房、试剂库、门卫室 及消防中控室已通过建设工程规划验收（深规土建验 PS-2015-0010 号）、取 得临时污染物排放许可证（4403012010000492）并启动试生产，预计其他工 程部分于 2016 年竣工，待完成相关验收及资质申报后将正式投产。 207 该项目基本信息如下： 在建工程名称 国药集团一致药业（坪山）医药研发制造基地 建设单位 国药一致 工程位置 广东省深圳市坪山新区聚龙中路以西，规划六路以南 宗地号 G13113-0100 土地出让合同 深地合字[2000]5008 号及补 1、2、3 建设用地规划许可证 深规许字 06-2005-0279 号（2012 年 6 月） 一期：深规土建许字 PS-2013-0022 号（2013 年 8 月） 建设工程规划许可证 二期：深规土建许字 PS-2014-0026 号（2014 年 9 月） 计划总建筑面积 146,800 平方米，其中厂房 125,000 平方米、办公 11,200 平方米、宿舍 8,100 平方米、食堂 2,500 平方米； 规划建筑面积 一期 80,068.45 平方米（已建成并获得验收合格证：深规土建验 PS-2015-0010 号），二期规划 31,406.96 平方米，计划总建筑面积 剩余部分暂预留 2、主要财务数据 单位：万元 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 固定资产净值 37,872.40 - 在建工程 11,669.18 29,866.54 无形资产净值 3,451.55 3,526.95 总计 52,993.14 33,393.50 截至 2015 年 9 月 30 日，坪山基地已由在建工程转入固定资产科目的固定 资产包括房屋及建筑物（包括综合制剂厂房 56,459.14 平方米、综合库房 23.359.28 平方米、试剂库 154.81 平方米、门卫室及消防控制室 95.22 平方米） 和机器设备，账面价值分别为 30,160.00 万元和 7,689.26 万元。此外，坪山基 地的电子设备截至 2015 年 9 月 30 日的账面价值为 23.14 万元。 （二）坪山基地经营性资产预估值情况 坪山基地经营性资产预估值情况详见本预案“第五章 标的资产预估作价及 定价公允性”之“六、坪山基地经营性资产预估值分析”。 （三）合法合规性说明 208 1、主要资产权属情况 截至本预案签署日，坪山基地涉及的土地具体情况如下：： 权利 面积（平方 取得方 取得时 终止日 序号 证书编号 坐落位置 他项权利 人 米） 式 间 期 坪山新区坑梓 国药 深房地证字第 街道生物医药 2000 年 2050 年 1 73,352.08 出让 无 一致 6000617863 号 基地兰竹东路 1月 1月 北侧 上述土地权属不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其 他限制或禁止转让等权利限制情形。 坪山基地位于深房地字第 6000617863 号上的房屋建筑物尚未完工，将在 全部工程竣工验收后根据深圳市国土资源和房产管理局的相关规定申办房屋权 属证明。 2、生产资质 坪山基地已开始坪山制药部分药品的试生产，所涉及的业务资质包括药品 生产许可证、GMP 证书、药品注册/再注册批件等，上述业务资质持有人或生 产单位为坪山制药，具体情况详见本预案本章之“四、坪山制药 51%股权”之 “（四）合法合规性说明”之“3、业务资质”。 （四）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 截至本预案签署日，坪山基地涉及的立项、环保、用地、规划、施工建设 等已取得相关部门的许可或批复，项目建设和运营合法合规，具体如下： 土地 建设用地 建设工程规 建筑工程施 项目 立项批复 环评批复 使用权证 规划许可证 划许可证 工许可证 深规土建字 国药集团 440300201 一期 深坪山发财 PS-2013-00 一致药业 深环批函 深房地字第 深规土许 3000402 备案 22 号 （坪山）医 [2013]010 800000463 PS-2012-00 [2014]0024 深规土建字 药研发制 号 7号 19 号 440300201 二期 号 PS-2014-00 造基地 4018801 26 号 该项目一期工程已通过规划验收、消防验收，并取得临时污染物排放许可 证；二期项目尚在建设。完工后将履行正式环评验收等程序。 209 七、国工有限 100%股权 本次交易中，现代制药拟向国药工业发行股份购买其持有的国工有限 100% 的股权。 （一）基本情况 1、基本信息 公司名称 国药集团工业有限公司 统一社会信用代码 911100000710930704J 企业类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 23,000 万元 实收资本 23,000 万元 法定代表人 王述东 成立日期 2002 年 12 月 30 日 营业期限 长期 注册地址 北京顺义区牛栏山镇牛汇南一街 6 号 主要办公地址 北京顺义区牛栏山镇牛汇南一街 6 号 生产片剂（含外用）、硬胶囊剂、原料药（（阿片粉）、分装（盐酸 麻黄素原料药））、麻醉药品（磷酸可待因片、阿片粉）、精神药品 （氨酚氢可酮片）、药品类易制毒化学品（盐酸麻黄碱）（药品生产 许可证有效期至 2020 年 12 月 15 日）；道路货物运输；以下限分支 机构经营：生产原料药（磷酸可待因、罂粟果提取物粉、盐酸替利定、 经营范围 盐酸纳洛酮、重酒石酸氢可酮）、麻醉药品（磷酸可待因、罂粟果提 取物粉、盐酸替利定、重酒石酸氢可酮）；片剂、原料药（阿片粉）、 分装（盐酸麻黄素原料药）；片剂、原料药（阿片粉）、分装（盐酸 麻黄素原料药）（药品生产许可证有效期至 2020 年 12 月 15 日）。 （道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。） 2、历史沿革 （1）2002 年改制设立 国工有限前身系北京中顺制药厂，为一家全民所有制企业。2002 年 12 月 12 日，中华人民共和国国家经济贸易委员会出具国经贸企改[2002]932 号《关 210 于设立国药集团工业股份有限公司的批复》，同意中国医药工业公司以北京中顺 制药厂净资产及现金出资，江苏大地投资有限公司、广州药业股份有限公司、 浙江海正药业股份有限公司、中国电子国际展览广告有限责任公司分别以货币 出资，以发起方式设立国药集团工业股份有限公司。2002 年 12 月 24 日，信 永中和会计师事务所有限责任公司出具验资报告，对本次设立出资进行了验证。 2002 年 12 月 30 日，完成本次改制工商登记。国药集团工业股份有限公司设 立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 中国医药工业公司 5,500.00 68.75% 江苏大地投资有限公司 1,000.00 12.50% 广州药业股份有限公司 800.00 10.00% 浙江海正药业股份有限公司 500.00 6.25% 中国电子国际展览广告有限责任公司 200.00 2.50% 合计 8,000.00 100.00% （2）2006 年改制为有限责任公司 2006 年 7 月 12 日，国药集团工业股份有限公司召开 2005 年度股东大会， 同意将公司形式变更为有限责任公司，原股份公司的股东及持股比例在改制后 未发生改变。2006 年 8 月 29 日，国工有限完成了本次改制的工商登记。 （3） 2007 年股权转让 2007 年 5 月，国药工业分别与浙江海正药业股份有限公司、中国电子国 际展览广告有限责任公司、广州药业股份有限公司签订《股权转让协议》，分别 以 693.76 万元、286.90 万元、1,109.62 万元收购上述公司持有的国工有限 6.25%、2.50%、10.00%股权。2008 年 2 月 25 日，完成本次股权转让的工商 登记。本次股权转让完成后，国工有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 国药工业 7,000 87.50% 江苏东星投资管理集团有限责任公司 1,000 12.50% 合计 8,000 100.00% 注：江苏东星投资管理集团有限责任公司系由江苏大地投资有限公司更名而来 211 （4） 2008 年增资 2008 年 9 月 23 日，国工有限召开 2008 年第一次股东大会，同意增加注 册资本 5,000 万元，其中江苏东星投资管理集团有限责任公司以货币出资 625 万元，国药工业以货币出资 4,375 万元，注册资本增加至 13,000 万元。2008 年 11 月 4 日，北京天正华会计师事务所出具正华验字（2008）30 号《验资报 告》，对本次增资进行验证，2008 年 11 月 10 日，完成了本次增资的工商登记。 本次增资完成后，国工有限的股权结构具体如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 国药工业 11,375.00 87.50% 江苏东星投资管理集团有限责任公司 1,625.00 12.50% 合计 13,000.00 100.00% （5） 2010 年股权转让 2010 年 7 月 27 日，国工有限召开 2010 年第二次临时股东会，同意江苏 东星投资管理集团有限责任公司将其持有的国工有限 12.50%股权转让给国药 工业，转让价格为人民币 3,400 万元。2010 年 12 月 2 日，完成本次股权转让 的工商登记。本次股权转让完成后，国药工业持有国工有限 100%股权。 （6） 2014 年增资 2014 年 3 月 31 日，国药工业作出股东决定，同意向国工有限以货币增资 10,000 万元，注册资本增加至 23,000 万元。2014 年 4 月 9 日，完成了本次增 资的工商登记。 3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 截至本预案签署日，国药工业持有国工有限 100%股权，为国工有限控股 股东。国药工业系国务院国资委下属企业，国工有限实际控制人为国务院国资 委。国工有限与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图所示： 212 国务院国资委 100% 国药集团 100% 国药集团资产管理中心 67.74% 32.26% 国药工业 100% 国工有限 4、主要财务数据 国工有限最近两年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015 年9月30 日 2014 年12 月31日 2013 年12 月31日 资产总计 48,324.06 48,515.98 42,699.65 负债合计 11,503.59 13,280.15 19,062.89 所有者权益合计 36,820.47 35,235.82 23,636.76 归属于母公司所有者 36,820.47 35,235.82 23,636.76 权益合计 项目 2015 年1-9 月 2014 年 2013 年 营业收入 15,450.56 21,498.25 18,486.93 营业利润 1,975.28 2,037.41 1,992.66 利润总额 2,049.87 2,130.64 2,038.38 净利润 1,584.65 1,599.07 1,447.96 归属于母公司所有者 1,584.65 1,599.07 1,447.96 的净利润 注：上述财务数据未经审计。 国工有限 2013 年、2014 年的营业收入分别为 18,486.93 万元和 21,498.25 万元，净利润分别为 1,447.96 万元和 1,599.07 万元。2014 年度，国工有限营 业收入和净利润增长率分别为 16.29%和 10.44%。 213 5、最近三年利润分配情况 国工有限最近三年未进行利润分配。 （二）国工有限 100%股权预估值情况 国工有限 100%股权预估值情况详见本预案“第五章 标的资产预估作价及 定价公允性”之“七、国工有限 100%股权预估值分析”。 （三）下属公司基本情况 1、下属子公司情况 截至本预案签署日，国工有限无直接或间接控股的子公司。 2、分公司情况 截至本预案签署日，国工有限设有一家分公司，基本情况如下： 公司名称 国药集团工业有限公司廊坊分公司 统一社会信用代码 91131001766618867W 企业类型 有限责任公司分公司 负责人 王述东 成立日期 2004 年 9 月 3 日 营业期限 2004 年 9 月 3 日至长期 注册地址 廊坊开发区创业路 主要办公地址 廊坊开发区创业路 药品生产：小容量注射剂，冻干粉针剂，口服溶液剂，原料药，麻醉 经营范围 药品，精神药品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） （四）近三年主营业务发展情况 国工有限为国家定点麻醉药品生产单位，具备原料药及制剂生产能力，生 产基地位于廊坊和顺义，产品覆盖麻醉药、高血压、高血脂等领域。 国工有限的主要麻醉药品原料药包括阿片粉、重酒石酸氢可酮、盐酸替利 定等；主要麻醉药制剂包括磷酸可待因、瑞芬太尼、芬太尼等；主要非麻醉类 214 药品包括复方甘草片、硝苯地平缓释片、氨酚待因片、吲达帕胺等。 （五）合法合规性说明 1、土地、房产权属情况 （1）土地使用权 截至本预案签署日，国工有限拥有的土地具体情况如下： 面积 序号 权利人 证书编号 坐落位置 取得方式 终止日期 他项权利 （平方米） 京顺国用（2010 出 顺义区牛栏山 1 国工有限 36,505.60 出让 2060.9.29 无 字）第 00130 号 二、三产业基地 廊开国用（2007） 廊坊开发区百合 2 国工廊坊 55,219.30 出让 2054.3.2 抵押 第 002 号 道南、创业路东 国工廊坊已将廊开国用（2007）第 002 号土地和廊坊市房权证廊开字第 H4524 号、廊坊市房权证廊开字第 H4525 号房产抵押给华夏银行北京和平门 支行，合同编号为 YYB14（高抵）20100001 号，担保的债权最高额为 4,000 万元，担保期限为 2010 年 9 月 1 日至 2013 年 8 月 9 日。目前国工廊坊抵押 合同的银行借款已全部如期偿还完毕，相关土地和房产的解除抵押手续正在办 理中。 （2）房产 截至本预案签署日，国工有限及其下属公司拥有的房产具体情况如下： 建筑面积 序号 所有权人 证书编号 坐落位置 用途 他项权利 （平方米） 办公、质检研 顺义区牛汇南一 X 京房权证顺字第 发，餐厅及倒 1 国工有限 街 6 号院 1 号楼 27,592.69 无 344825 号 班宿舍，车 等4幢 间，危险品库 廊坊开发区帼华 200.13 住宅 廊坊市房权证廊 2 国工廊坊 ?小区 5 号楼 1 无 开字第 H4541 号 13.55 地下室 单元 601 号 42.42 门卫 廊坊开发区百合 3,081.42 廊坊市房权证廊 综合楼 3 国工廊坊 道 9 号 7 幢；8 抵押 开字第 H4524 号 10,880.11 厂房 幢；9 幢 523.74 仓库 215 建筑面积 序号 所有权人 证书编号 坐落位置 用途 他项权利 （平方米） 194.01 污水处理 廊坊市房权证廊 廊坊开发区创业 4 国工廊坊 27.33 门卫 抵押 开字第 H4525 号 路东 廊坊开发区百合 1,461.12 宿舍楼 廊坊市房权证廊 5 国工廊坊 道 9 号 7 幢；8 2,857.44 厂房 无 开字第 C5228 号 幢；9 幢 345.83 车间 扬房权证广字第 6 北京中顺制药厂 锦旺苑 133.88 居住 无 0111049008 号 国工廊坊已将廊开国用（2007）第 002 号土地和廊坊市房权证廊开字第 H4524 号、廊坊市房权证廊开字第 H4525 号房产抵押给华夏银行北京和平门 支行，合同编号为 YYB14（高抵）20100001 号，担保的债权最高额为 4,000 万元，担保期限为 2010 年 9 月 1 日至 2013 年 8 月 9 日。目前国工廊坊抵押 合同的银行借款已全部如期偿还完毕，相关土地和房产的解除抵押手续正在办 理中。 扬房权证广字第 0111049008 号房产目前正在办理更名手续。 此外，国工廊坊有 2 处位于廊开国用（2007）第 002 号土地上的房屋建筑 物尚未取得房产权属证明，建筑面积合计 35.70 平方米，用途分别为警卫室、 杂物间。目前该等房屋建筑物的房产权属证明正在协调办理中。 2、知识产权情况 截至本预案签署日，国工有限拥有的知识产权为商标，具体情况如下： 核定使 序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限 用商品 1 14532455 5 国工有限 原始取得 2015.6.28 2025.6.27 2 14532456 5 国工有限 原始取得 2015.6.28 2025.6.27 3 14532454 5 国工有限 原始取得 2015.6.28 2025.6.27 4 1352714 5 国药工业 许可使用 2010.1.14 2020.1.13 216 2014 年 11 月 1 日，国药工业与国工有限签订《商标许可使用合同》，同 意无偿许可国工有限使用第 1352714 号“CNPIC”商标，许可使用期限为自 2014 年 11 月 1 日至 2020 年 1 月 12 日。 3、业务资质 国工有限的主要业务资质包括药品生产许可证、GMP 证书、药品注册/再 注册批件、道路运输经营许可证等，具体如下： （1）药品生产许可证 证书编号 生产地址 生产范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限 片剂（含外用）、硬胶囊剂、颗粒剂、 北京市顺义 进口药品分包装（片剂）、原料药（（阿 区牛栏山镇 片粉）、分装（盐酸麻黄碱原料药））、国工有 北京市食药 京 20150034 2015.12.16 2020.12.15 牛汇南一街 麻醉药品（磷酸可待因片、阿片粉）、 限 局 6号 精神药品（氨酚氢可酮片）、药品类 易制毒化学品（盐酸麻黄碱）。 （2）GMP 证书 序号 证书编号 认证范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限 1 BJ20130048 原料药[阿片粉（罂粟果提取物粉） 国工有限 北京市食药局 2013.10.28 2018.10.27 2 BJ20120031 片剂 国工有限 北京市食药局 2013.2.25 2018.2.24 （3）药品注册/再注册批件 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 国药准字 1 氟罗沙星胶囊 国工有限 胶囊剂 0.1g 2012.2.7 2017.2.6 H20067890 国药准字 2 阿片粉 国工有限 原料药 ---- 2015.9.22 2020.9.21 H11020670 牡蛎碳酸钙咀 国药准字 3 国工有限 片剂 按 Ca 计 50mg 2014.1.6 2019.1.5 嚼片 H20083555 国药准字 每片含布洛芬 0.2g 与磷酸 4 洛芬待因片 国工有限 片剂 2015.7.31 2020.7.30 H20020514 可待因 12.5mg 国药准字 5 磷酸可待因 国工廊坊 原料药 ---- 2011.3.18 2016.3.17 H20067742 国药准字 6 盐酸瑞芬太尼 国工廊坊 原料药 原料药 2012.12.31 2017.12.30 H20123423 重酒石酸氢可 国药准字 7 国工廊坊 原料药 －－－－ 2012.4.12 2017.4.11 酮 H20120014 217 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 国药准字 8 盐酸纳洛酮 国工廊坊 原料药 ---- 2013.4.15 2018.4.14 H20083193 国药准字 9 盐酸替利定 国工廊坊 原料药 ---- 2013.6.3 2018.6.2 H20130048 枸橼酸芬太尼 国药准字 10 国工廊坊 注射剂 2ml：0.1mg（以芬太尼计） 2012.10.11 2017.10.10 注射液 H20123297 盐酸替利定口 国药准字 口服溶 11 国工廊坊 10ml：500mg 2014.6.20 2019.6.19 服溶液 H20143197 液剂 国药准字 12 辛伐他汀片 国工有限 片剂 10mg 2015.8.7 2020.8.6 H20103419 茴拉西坦分散 国药准字 13 国工有限 片剂 0.1g 2011.1.28 2016.1.27 片 H20060620 牡蛎碳酸钙咀 国药准字 14 国工有限 片剂 按 Ca 计 100mg 2014.1.6 2019.1.5 嚼片 H20083556 国药准字 15 辛伐他汀片 国工有限 片剂 20mg 2015.8.7 2020.8.6 H20103418 奥美拉唑肠溶 国药准字 16 国工有限 片剂 20mg 2014.6.30 2019.6.29 片 H20094110 国药准字 每片含重酒石酸氢可酮 17 氨酚氢可酮片 国工有限 片剂 2012.4.12 2017.4.11 H20123139 5mg,对乙酰氨基酚 500mg 国药准字 18 克霉唑阴道片 国工有限 片剂 0.5g 2012.12.25 2017.12.24 H20074188 国药准字 19 磷酸可待因片 国工有限 片剂 30mg 2015.7.24 2020.7.23 H11020673 国药准字 20 磷酸可待因片 国工有限 片剂 15mg 2015.7.24 2020.7.23 H11020672 注射用盐酸瑞 国药准字 1mg（以瑞芬太尼 21 国工廊坊 注射剂 2012.12.31 2017.12.30 芬太尼 H20123422 C20H28N2O5 计） 注射用盐酸瑞 国药准字 2mg（以瑞芬太尼 22 国工廊坊 注射剂 2012.12.31 2017.12.30 芬太尼 H20123421 C20H28N2O5 计） 枸橼酸芬太尼 国药准字 23 国工廊坊 注射剂 10ml：0.5mg（以芬太尼计） 2012.10.11 2017.10.10 注射液 H20123298 硝苯地平缓释 国药准字 24 国工有限 片剂 10mg 2015.8.12 2020.8.11 片（Ⅰ） H11022296 氨酚待因片 国药准字 每片含对乙酰氨基酚 0.5g, 25 国工有限 片剂 2015.7.22 2020.7.21 （Ⅰ） H10880007 磷酸可待因 8.4mg 氨酚待因片 国药准字 每片含对乙酰氨基酚 0.3g, 26 国工有限 片剂 2015.7.24 2020.7.23 （Ⅱ） H10930044 磷酸可待因 15mg 国药准字 27 复方甘草片 国工有限 片剂 复方 2015.9.18 2020.9.17 H11020671 国药准字 28 吲达帕胺片 国工有限 片剂 2.5mg 2015.7.23 2020.7.22 H20058628 218 注：上表序号第 13 号药品注册批件已经过期，正在办理相关续期申请工作。 （4）道路运输经营许可证 序号 证书编号 生产地址 生产范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限 京交运管许可货字 北京市顺义区牛栏山 国工有 北京市交通运输委 1 普通货运 2013.5.7 2017.5.6 110113010446 号 镇牛汇南一街 6 号 限 员会运输管理局 4、关联担保及非经营性资金占用情况 截至本预案签署日，国工有限不存在关联担保的情形，国工有限股东及其 关联方不存在对国工有限及其下属公司非经营性资金占用的情形。 5、未决诉讼情况 截至本预案签署日，国工有限涉及的未审结案件包括： 序号 原告 被告 具体案情 审理进程 受理法院 国工有限顺义基地整体搬迁改扩建工程总承包 中止审理 北 京 市 顺 商为中太建设集团股份有限公司，土建部分由其 义区人民 施工建设，其他专业工程采取由发包人、总包人、 法院 中太建设 分包人三方协议的形式分包。中太建设集团股份 集团中奕 有限公司未经国工有限同意将顺义基地整体搬 北京智达 工 程 有 限 迁改扩建工程中的防水工程分包给原告，以中太 世通装饰 公司、中太 建设集团中奕工程有限公司的名义与原告订立 1 工程有限 建 设 集 团 了合同，并拖欠原告工程款。2014 年 7 月，原 公司 股份有限 告起诉中太建设集团中奕工程有限公司、中太建 公司、国工 设集团股份有限公司、国工有限，要求被告支付 有限 987,777.05 元工程款。2015 年 12 月 16 日，北 京市顺义区人民法院出具（2014）顺民初字第 11802 号民事裁定书，裁定由于本案需以另一民 事案件的处理结果为依据，裁定中止审理。 2012 年 8 月，中太建设集团中奕工程有限公司 2015 年 北 京 市 顺 法定代表人宋彦昌以中太建设集团中奕工程有 11 月 27 义 区 人 民 限公司名义向高建超借款 500 万元。2013 年 2 日一审开 法院 月 7 日，中太建设集团股份有限公司北京第一分 庭 公司（法定代表人同为宋彦昌）作为担保人向该 借款提供担保。中太建设集团股份有限公司为国 2 高建超 国工有限 工有限顺义基地整体搬迁改扩建项目工程的总 承包商。2013 年 6 月 28 日，国工有限收到中太 建设集团股份有限公司债权让予协议的通知并 附有债权让予协议，协议均有宋彦昌签字并盖有 中太建设集团股份有限公司公章。债权让予金额 合计为人民币 12,648,096.15 元，其中包含：高 219 建超 7,650,000 元。中太建设集团股份有限公司 对上述债权让予协议不认可，并向国工有限提供 保证。国工有限为了规避风险暂停了工程款支 付。2015 年 10 月 16 日，高建超以国工有限为 被告，中太建设集团股份有限公司为第三人起 诉，主张其对中太建设集团股份有限公司的担保 债权，要求实现代位权。 中太建设集团股份有限公司以本案第三人身份 一审后上 北 京 市 第 参加诉讼，高建超起诉称根据其与本案第三人签 诉中 三中级人 订《债权让予协议》，第三人同意将其对国工有 民法院 限的 765 万元债权转让给高建超，并已通知国工 有限。据此，原告要求国工有限根据原告与第三 人的债权转让合同，向其清偿债务 600 万元 。被 告国工有限答辩称，在扣除工程扣款、维保费、 新型墙体基金、散装水泥专项基金后，国工有限 仅欠付第三人 578.11 万元。2015 年 12 月 31 日， 3 高建超 国工有限 顺义区人民法院于作出《民事判决书》（（2015） 顺民（商）初字第 19080 号），判决国药工业向 高建超支付 578.11 万元，并支付案件受理费 26.134 元。2006 年 1 月 6 日，第三人中太建设 集团股份有限公司提起上诉，主张《债权让予协 议》不是中太建设集团股份有限公司的真实意思 表示，请求北京市第三中级人民法院撤销顺义区 人民法院于作出的（2015）顺民（商）初字第 19080 号《民事判决书》，依法改判或发回重审 上述案件 1 中，原告与中太建设集团中奕工程有限公司签订的分包合同未 经国工有限同意，法律效力待定。原告要求中太建设集团中奕工程有限公司、 中太建设集团股份有限公司履行支付工程款义务，同时国工有限作为业主方为 共同被告。目前工程已经通过竣工验收，为合格工程。国工有限仅在欠付中太 建设集团股份有限公司的工程款范围内承担责任，该案不会对国工有限带来额 外的赔偿负担。 上述案件 2 系中太建设集团股份有限公司转让债权纠纷导致原告要求实现 代位权，国工有限为避免风险暂停工程款项的支付，因此国工有限仅对暂时欠 付的工程款范围内的金额承担责任。 上诉案件 3 系原告与第三人中太建设集团股份有限公司之间的债权转让纠 纷，原告要求国工有限作为债务人支付欠款。国工有限仅对暂时欠付的工程款 220 范围内的金额承担责任。 综上所述，上述三宗未决诉讼不会对本次交易构成重大不利影响。 国药工业已出具承诺，对于截至本预案签署日国工有限已发生但尚未终结 的诉讼及仲裁，由国药工业承担该部分未决诉讼及仲裁可能带来的相关赔偿义 务。 截至本预案签署日，除上述未决诉讼外，国工有限不存在其他未决诉讼、 仲裁、索赔、司法强制执行等重大事项。 （六）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 截至本预案签署日，国工有限涉及的立项、环保、用地、规划、施工建设 等已取得相关部门的许可或批复，项目建设和运营合法合规，具体情况如下： 立项批复文 环评批复文 建设用地规划 建设工程规划 建筑工程施工 环评验收 序号 项目 号 号 许可证编号 许可证编号 许可证编号 批复文号 地字第 建字第 京顺义经信 顺义基地整体 顺环保审字 11011320110 11011320110 顺环验字 委备案 [2011]施建字 1 搬迁改扩建项 [2011]0030 0002 号 0022 号 [2013]013 [2010]0066 0923 号 目 号 2011 规（顺） 2011 规（顺） 0号 号 地字 0002 号 建字 0018 号 国工廊坊安全 廊开管招内 廊开环管 建字第 13100120150 2 环保升级改造 资备[2015]7 [2015]007 - 13100120150 - 7170101 号 项目 号 号 0009 号 国工廊坊安全环保升级改造项目尚在建设过程中，国工有限将在该项目建 成后履行试运行和环保验收程序。 （七）最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项 国工有限最近十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。 （八）国工有限最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情 况 2014 年，国药工业向国工有限增资，具体情况详见本预案本章之“七、国 工有限 100%股权”之“（一）基本情况”之“2、历史沿革”之“（6）2014 年 221 增资”。 除上述情况之外，国工有限最近三年内不存在其他资产评估、交易、增资 或改制情况。 （九）标的资产为股权的说明 1、关于交易标的是否为控股权的说明 现代制药本次拟发行股份购买国工有限 100%的股权，为控股权。 2、拟注入股权的合法合规性 本次交易的标的资产之一为国工有限 100%股权。国药工业持有国工有限 100%的股权，国药工业已经依法对国工有限履行出资义务，不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为， 不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任国工有限股东的情形。 国药工业所持国工有限的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委 托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查 封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其 他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦 不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或 限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 （十）是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定 的转让前置条件 截至本预案签署日，国药工业持有国工有限 100%股权，本次交易不存在 需要取得其他股东同意的情形，亦符合公司章程规定的转让前置条件。 八、国药威奇达 100%股权 本次交易中，现代制药拟向国药工业发行股份购买其持有的国药威奇达 67% 的股权；向韩雁林发行股份及支付现金购买其持有的国药威奇达 33%的股权， 222 合计购买国药威奇达 100%股权。 （一）国药威奇达基本情况 1、基本信息 公司名称 国药集团威奇达药业有限公司 统一社会信用代码 91140200734026330J 企业类型 其他有限责任公司 注册资本 59,393.9394 万元 实收资本 59,393.9394 万元 法定代表人 郭毅民 成立日期 2002 年 9 月 30 日 营业期限 2016 年 9 月 29 日 注册地址 大同市经济技术开发区第一医药园区、第二医药园区 主要办公地址 大同市经济技术开发区第一医院园区（大同县党留庄乡安留庄村东） 生产和销售粉针剂（头孢菌素类），原料药，无菌原料药，食品添加 剂（L-精氨酸）（凭许可证经营）。生产销售化工医药中间体；[原料 药（阿莫西林、青霉素 V 钾、双氯青霉素钠、阿莫西林克拉维酸钾 2： 经营范围 1；4：1；7：1、阿扑西林、氟氯西林镁），粉针剂（青霉素类）， 片剂（青霉素类），硬胶囊剂（青霉素类），颗粒剂（青霉素类）， 口服混悬剂（青霉素类）仅供第二医药园区生产和销售] 2、历史沿革 （1）2002 年设立 2002 年 8 月 18 日，大同市经济技术开发区管理委员会出具同开管发 [2002]28 号《关于设立“山西威奇达药业有限公司”章程的批复》，同意加拿 大第一制药有限公司设立外商独资企业山西威奇达药业有限公司，注册资本为 6,000 万元人民币。2002 年 9 月 30 日，完成本次设立的工商登记。2003 年 2 月 25 日至 2003 年 12 月 16 日，大同北岳会计师事务所分别出具 6 份《验资 报告》，确认山西威奇达设立的注册资本全部缴足。 （2）2003 年股权转让 2003 年 3 月 1 日，加拿大第一制药有限公司与亚洲威富控股有限公司签 223 订《股权转让协议》，双方约定亚洲威富控股有限公司以 200 万美元购买加拿 大第一制药有限公司持有的山西威奇达 100%股权。2003 年 3 月 12 日，大同 市经济技术开发区管理委员会出具同开管发[2003]8 号《关于“山西威奇达药 业有限公司股权变更”的批复》，同意本次股权变更。2003 年 3 月，完成本次 股权转让的工商登记。本次股权转让完成后，亚洲威富控股有限公司持有山西 威奇达 100%股权。 （3）2003 年增资 2003 年 7 月 11 日，亚洲威富控股有限公司决定向山西威奇达以货币增资 14,000 万元，注册资本增加至 20,000 万元。2003 年 12 月，完成本次增资的 工商登记。2004 年 2 月 16 日，大同北岳会计师事务所出具大同北岳验 [2004]0010 号《验资报告》，对本次增资进行验证。 （4）2006 年股权转让 2006 年 2 月 28 日，亚洲威富控股有限公司与奥威生物签订《股权转让协 议》，双方约定奥威生物以 2 亿元人民币购买亚洲威富控股有限公司持有的山 西威奇达 100%股权。2006 年 6 月 13 日，大同市经济技术开发区管理委员会 出具同开管发[2006]20 号《关于“山西威奇达药业有限公司股权变更”的批复》， 同意本次股权变更，同月完成本次股权转让的工商登记。本次股权转让完成后， 奥威生物持有山西威奇达 100%股权。 （5）2007 年增资 2007 年 12 月 12 日，山西省商务厅出具晋商资函[2007]405 号《关于山西 威奇达药业有限公司追加投资的批复》，同意山西威奇达新增注册资本 20,000 万元人民币，其中以未分配利润转增 9,368 万元人民币，奥威生物以货币认缴 出资 10,632 万元人民币，注册资本增加至 40,000 万元。2007 年 12 月 21 日， 大同北岳会计师事务所出具大同北岳验[2007]0080 号《验资报告》，对本次增 资进行验证。2007 年 12 月 26 日，完成本次增资的工商登记。 （6）2010 年第一次股权转让 2010 年 3 月 16 日，奥威生物与山西大统精细化工有限公司签订《股权转 224 让协议》，双方约定山西大统精细化工有限公司以 3.53 亿元人民币购买奥威生 物持有的山西威奇达 51%股权。2010 年 3 月 30 日，大同市经济技术开发区管 理委员会出具同开管发[2010]11 号《关于山西威奇达药业有限公司股权变更的 批复》，同意本次股权变更。2010 年 4 月 2 日，完成本次股权转让的工商登记。 本次股权转让完成后，山西威奇达的股权结构具体如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 山西大统精细化工有限公司 20,400.00 51.00% 奥威生物 19,600.00 49.00% 合计 40,000.00 100% （7）2010 年二次股权转让 2010 年 5 月 30 日，大同市经济技术开发区管理委员会出具同开管发 [2010]19 号《关于山西威奇达药业有限公司股权变更的批复》，同意国药工业 以 3.51 亿元人民币购买山西大统精细化工有限公司持有的山西威奇达 51%股 权。2010 年 6 月 4 日，完成本次股权转让的工商登记。本次股权转让完成后， 山西威奇达的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 国药工业 20,400.00 51.00% 奥威生物 19,600.00 49.00% 合计 40,000.00 100.00% （8）2010 年增资 2010 年 6 月 13 日，山西省商务厅出具晋商资函[2010]243 号《关于山西 威奇达药业有限公司追加投资的批复》，同意山西威奇达新增注册资本 193,939,394 元人民币，新增注册资本由国药工业以货币认缴，注册资本增加 至 59,393.94 万元。大同北岳会计师事务所出具大同北岳验[2010]0035 号《验 资报告》，对本次增资进行验证。2010 年 6 月 24 日，完成本次增资的工商登 记。本次增资完成后，山西威奇达的股权结构具体如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 国药工业 39,793.94 67.00% 奥威生物 19,600.00 33.00% 225 合计 59,393.94 100.00% （9）2011 年名称变更 2010 年 6 月 8 日，山西威奇达召开第一届董事会第二次会议，同意名称 变更为国药集团威奇达药业有限公司。2011 年 5 月 30 日，完成本次名称变更 的工商登记。 （10）2015 年股权转让 2015 年 12 月 25 日，大同经济技术开发区管理委员会出具同开管发 [2015]74 号《关于国药集团威奇达药业有限公司股权变更的批复》，同意奥威 生物以 7.6 亿元向韩雁林转让其持有的国药威奇达 33%股权。2015 年 12 月 28 日，完成本次股权转让的工商登记。本次股权转让完成后，国药威奇达的股 权结构具体如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 国药工业 39,793.94 67.00% 韩雁林 19,600.00 33.00% 合计 59,393.94 100.00% 3、控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 截至本预案签署日，国药工业持有国药威奇达 67%股权，为国药威奇达控 股股东。国药工业系国务院国资委下属企业，国药威奇达实际控制人为国务院 国资委。国药威奇达与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图所示： 226 国务院国资委 100% 国药集团 100% 国药集团资产管理中心 67.74% 32.26% 国药工业 韩雁林 67% 33% 国药威奇达 4、主要财务数据 国药威奇达最近两年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015 年9月30 日 2014 年12 月31日 2013 年12 月31日 资产总计 611,733.38 604,414.30 527,824.92 负债合计 465,812.77 472,223.47 397,638.45 所有者权益合计 145,920.60 132,190.83 130,186.47 归属于母公司所有者 130,830.07 119,372.09 119,738.73 权益合计 项目 2015 年1-9 月 2014 年 2013 年 营业收入 262,084.26 363,187.01 276,439.23 营业利润 15,515.90 8,801.52 1,657.49 利润总额 16,432.04 10,021.59 3,113.20 净利润 13,729.77 9,930.55 2,468.94 归属于母公司所有者 11,457.99 7,559.56 2,293.96 的净利润 注：上述财务数据未经审计 国药威奇达 2013 年、2014 年的营业收入分别为 276,439.23 万元和 363,187.01 万元，净利润分别为 2,468.94 万元和 9,930.55 万元。2014 年度， 国药威奇达营业收入和净利润增长率分别为 31.38%和 302.22%。2014 年度， 227 国药威奇达营业收入大幅上涨主要是由于在 2013 年由于受拆迁改造影响，当 年产能未达到满产状态，而在 2014 年全年产能得到了有效提高，从而提高了 营业收入。2014 年度，国药威奇达营业收入的大幅上升主要是由于在 2013 年 受产能过低影响，单位成本较高，同时当年抗生素市场受制于限抗政策影响， 市场价格处于低谷。2014 年，由于国药威奇达产能的提高降低了单位产品的成 本，同时抗生素市场较 2013 年有较大好转，从而使国药威奇达的净利润有较 大的增长。 5、最近三年利润分配情况 2014 年 11 月 30 日，国药威奇达股东会作出决议，按照合资经营合同， 股东就经营利润分配如下，2010 年 1 月 1 日至 3 月 31 日期间的利润归奥威生 物享有；2010 年 4 月 1 日至 5 月 31 日的利润由国药工业、奥威生物按 51%、 49%的比例享有；2010 年 6 月 1 日以后的利润由国药工业、奥威生物按 67%、 33%的比例享有。因此，对于 2010 年 1-6 月的净利润，国药威奇达向奥威生 物分配现金股利 55,887,510.77 元，向国药工业分配现金股利 23,342,897.12 元。 （二）国药威奇达 100%股权预估值情况 国药威奇达 100%股权预估值情况详见本预案“第五章 标的资产预估作价 及定价公允性”之“八、国药威奇达 100%股权预估值分析”。 （三）下属公司基本情况 截至 2015 年 9 月 30 日，国药威奇达有一家下属公司中抗制药，中抗制药 的具体情况，详见本预案本章之“十二、中抗制药 33%股权”。 （四）近三年主营业务发展情况 国药威奇达最近三年的主营业务未发生变化，主要从事抗感染类医药中间 体、原料药、制剂的研发、生产及销售业务。国药威奇达及其子公司具备头孢 菌素、青霉素的覆盖中间体、原料药、制剂的全产业链生产能力，拥有国内最 大的克拉维酸钾生产线，部分原料药、制剂生产线获得韩国、印度、俄罗斯、 228 墨西哥等国的 GMP 认证，营销网络覆盖全国及全球二十余个国家和地区。 （五）合法合规性说明 1、土地、房产权属情况 （1）土地使用权 截至本预案签署日，国药威奇达及子公司拥有的土地具体情况如下： 面积 取得 他项权 序号 权利人 证书编号 坐落位置 终止日期 （平方米） 方式 利 大同县党留庄乡安 同国用（2011） 1 国药威奇达 留庄村东（大同市 347,587.00 出让 2061.4.1 无 第 001861 号 第一医药园区） 同开国用（2010） 大同开发区（湖东 2 国药威奇达 26,215.75 出让 2039.12.18 无 第 02 号 片） 同开国用（2010） 大同开发区（湖东 3 国药威奇达 18,791.00 出让 2051.7.25 无 第 03 号 片） 同国用（2013） 大同市医药工业园 4 中抗制药 387,050.39 出让 2062.8.5 无 第 000260 号 区中央大道北侧 注：大同市土地储备中心已与国药威奇达签订《土地收购协议》收购上表第 2、3 项土地，土地尚未交 付。 此外，国药威奇达位于大同县杜庄乡长胜庄村的面积为 65,871.00 平方米 的土地（宗地编号“大土工社 2013-10 号”）未取得土地使用权证。国药威奇 达已于 2014 年 2 月 29 日与大同县国土资源局签订土地使用权出让合同，并交 付定金，土地使用权证正在协调办理中。 （2）房产 截至本预案签署日，国药威奇达及子公司拥有的房产的具体情况如下： 建筑面积 序号 所有权人 证书编号 坐落位置 用途 他项权利 （平方米） 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 5 1 国药威奇达 4,014.00 工业用房 无 第 001007 号 号 1-2 层 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 4 2 国药威奇达 1,581.12 工业用房 无 第 001008 号 号 1-3 层 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 3 3 国药威奇达 5,816.37 工业用房 无 第 001009 号 号 1-3 层 229 建筑面积 序号 所有权人 证书编号 坐落位置 用途 他项权利 （平方米） 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 2 4 国药威奇达 5,816.37 工业用房 无 第 001010 号 号 1-3 层 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 1 5 国药威奇达 11,849.52 工业用房 无 第 001011 号 号 1-3 层 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 6 国药威奇达 5,190.80 住宅 无 第 001012 号 29 号 1-4 层 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 8 7 国药威奇达 46.75 服务业 无 第 001013 号 号1层 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 7 8 国药威奇达 91.00 工业用房 无 第 001014 号 号1层 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 9 国药威奇达 318.25 工业用房 无 第 001015 号 53 号 1 层 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 10 国药威奇达 7,936.02 办公用房 无 第 001016 号 51 号 1-5 层 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 11 国药威奇达 2,888.28 工业用房 无 第 001017 号 50 号 1-2 层 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 12 国药威奇达 145.16 工业用房 无 第 001018 号 49 号 1 层 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 13 国药威奇达 3,542.40 工业用房 无 第 001019 号 48 号 1 层 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 14 国药威奇达 8,203.36 工业用房 无 第 001020 号 47 号 1 层 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 15 国药威奇达 3,043.20 工业用房 无 第 001021 号 46 号 1 层 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 16 国药威奇达 16,564.24 工业用房 无 第 001022 号 45 号 1-3 层 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 17 国药威奇达 6,211.62 工业用房 无 第 001023 号 44 号 1-3 层 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 18 国药威奇达 11,720.88 工业用房 无 第 001024 号 43 号 1-3 层 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 19 国药威奇达 3,657.30 工业用房 无 第 001025 号 38 号 1 层 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 20 国药威奇达 45.60 服务业 无 第 001026 号 37 号 1 层 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 21 国药威奇达 46.75 服务业 无 第 001027 号 28 号 1 层 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 22 国药威奇达 884.50 工业用房 无 第 001028 号 36 号 1 层 230 建筑面积 序号 所有权人 证书编号 坐落位置 用途 他项权利 （平方米） 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 23 国药威奇达 357.75 工业用房 无 第 001029 号 35 号 1 层 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 24 国药威奇达 7,908.50 工业用房 无 第 001030 号 34 号 1-5 层 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 25 国药威奇达 8,187.29 工业用房 无 第 001031 号 33 号 1-4 层 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 26 国药威奇达 2,864.75 工业用房 无 第 001032 号 31 号 1-3 层 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 27 国药威奇达 2,673.00 工业用房 无 第 001033 号 30 号 1 层 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 6 28 国药威奇达 360.25 工业用房 无 第 001034 号 号1层 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 29 国药威奇达 478.28 工业用房 无 第 001035 号 27 号 1 层 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 30 国药威奇达 432.30 工业用房 无 第 001036 号 24 号 1 层 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 31 国药威奇达 73.87 工业用房 无 第 001037 号 23 号 1 层 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 32 国药威奇达 5,358.67 工业用房 无 第 001038 号 19 号 1-4 层 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 33 国药威奇达 4,832.92 工业用房 无 第 001039 号 18 号 1-2 层 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 34 国药威奇达 12,061.02 工业用房 无 第 001040 号 17 号 1-3 层 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 35 国药威奇达 5,463.63 工业用房 无 第 001041 号 16 号 1-2 层 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 36 国药威奇达 5,183.32 工业用房 无 第 001042 号 15 号 1-2 层 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 37 国药威奇达 2,957.50 工业用房 无 第 001043 号 14 号 1 层 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 38 国药威奇达 301.30 工业用房 无 第 001044 号 13 号 1 层 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 39 国药威奇达 586.17 工业用房 无 第 001045 号 12 号 1 层 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 40 国药威奇达 375.93 工业用房 无 第 001046 号 11 号 1 层 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 41 国药威奇达 851.69 工业用房 无 第 001047 号 10 号 1 层 231 建筑面积 序号 所有权人 证书编号 坐落位置 用途 他项权利 （平方米） 同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 9 42 国药威奇达 2,805.00 工业用房 无 第 001048 号 号1层 同房权证市字第 43 国药威奇达 开发区同领药业厂区 2 幢 1,699.16 办公 无 开发区 000031 号 同房权证市字第 44 国药威奇达 开发区同领药业厂区 12 幢 21 办公 无 开发区 000041 号 同房权证市字第 45 国药威奇达 开发区同领药业厂区 1 幢 50.49 办公 无 开发区 000030 号 同房权证市字第 46 国药威奇达 开发区同领药业厂区 5 幢 118.75 服务业 无 开发区 000034 号 同房权证市字第 47 国药威奇达 开发区同领药业厂区 4 幢 564.25 服务业 无 开发区 000033 号 同房权证市字第 48 国药威奇达 开发区同领药业厂区 20 号 466.26 工业厂房 无 开发区 000049 号 同房权证市字第 49 国药威奇达 开发区同领药业厂区 3 幢 2,929.40 工业厂房 无 开发区 000032 号 同房权证市字第 50 国药威奇达 开发区同领药业厂区 8 幢 181.55 生产 无 开发区 000037 号 同房权证市字第 51 国药威奇达 开发区同领药业厂区 10 号 755.00 仓库 无 开发区 000039 号 同房权证市字第 52 国药威奇达 开发区同领药业厂区 21 号 1,265.20 住宅 无 开发区 000046 号 同房权证市字第 53 国药威奇达 开发区同领药业厂区 19 号 2,430.91 工业厂房 无 开发区 000048 号 同房权证市字第 54 国药威奇达 开发区同领药业厂区 15 号 1,911.10 工业厂房 无 开发区 000044 号 同房权证市字第 55 国药威奇达 开发区同领药业厂区 14 号 424.95 工业厂房 无 开发区 000043 号 同房权证市字第 56 国药威奇达 开发区同领药业厂区 7 幢 1,540.80 工业厂房 无 开发区 000036 号 232 建筑面积 序号 所有权人 证书编号 坐落位置 用途 他项权利 （平方米） 同房权证市字第 57 国药威奇达 开发区恒安街 52 号院 22 幢 3,500.00 工业厂房 无 开发区 000073 号 同房权证市字第 58 国药威奇达 开发区同领药业厂区 16 号 566.28 工业厂房 无 开发区 000045 号 同房权证市字第 59 国药威奇达 开发区同领药业厂区 18 号 3,062.28 工业厂房 无 开发区 000047 号 同房权证市字第 60 国药威奇达 开发区同领药业厂区 11 幢 742.59 工业厂房 无 开发区 000040 号 同房权证市字第 61 国药威奇达 开发区同领药业厂区 9 号 306.25 工业厂房 无 开发区 000038 号 同房权证市字第 62 国药威奇达 开发区同领药业厂区 17 幢 82.33 工业厂房 无 开发区 000050 号 同房权证市字第 63 国药威奇达 开发区同领药业厂区 6 幢 319.59 工业厂房 无 开发区 000035 号 同房权证市字第 64 国药威奇达 开发区恒安街 52 号院 13 号 4,818.20 工业厂房 无 开发区 000042 号 同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央 65 中抗制药 13,027.21 工业用房 无 第 107703 号 大道北侧威奇达院 28 号 1-3 层 同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央 66 中抗制药 950.00 工业用房 无 第 107704 号 大道北侧威奇达院 29 号 1 层 同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央 67 中抗制药 2,635.41 工业用房 无 第 107680 号 大道北侧威奇达院 5 号 1 层 同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央 68 中抗制药 8,568.33 工业用房 无 第 107683 号 大道北侧威奇达院 8 号 1-3 层 同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央 69 中抗制药 3,054.86 工业用房 无 第 107679 号 大道北侧威奇达院 4 号 1-2 层 同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央 70 中抗制药 81.25 工业用房 无 第 107705 号 大道北侧威奇达院 30 号 1 层 同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央 71 中抗制药 5,338.24 工业用房 无 第 107689 号 大道北侧威奇达院 14 号 1-2 层 同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央 72 中抗制药 12,619.66 工业用房 无 第 107688 号 大道北侧威奇达院 13 号 1-3 层 同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央 73 中抗制药 4,377.40 工业用房 无 第 107682 号 大道北侧威奇达院 7 号 1-2 层 233 建筑面积 序号 所有权人 证书编号 坐落位置 用途 他项权利 （平方米） 同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央 74 中抗制药 6,150.16 工业用房 无 第 107697 号 大道北侧威奇达院 22 号 1 层 同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央 75 中抗制药 2,482.50 工业用房 无 第 107698 号 大道北侧威奇达院 23 号 1 层 同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央 76 中抗制药 3,035.74 工业用房 无 第 107681 号 大道北侧威奇达院 6 号 1-2 层 同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央 77 中抗制药 22,710.07 工业用房 无 第 107699 号 大道北侧威奇达院 6 号 1-3 层 同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央 78 中抗制药 1,296.41 工业用房 无 第 107695 号 大道北侧威奇达院 20 号 1-2 层 同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央 79 中抗制药 137.75 工业用房 无 第 107693 号 大道北侧威奇达院 18 号 1 层 同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央 80 中抗制药 3,887.00 工业用房 无 第 107687 号 大道北侧威奇达院 12 号 1 层 同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央 81 中抗制药 5,857.82 工业用房 无 第 107696 号 大道北侧威奇达院 21 号 1-8 层 同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央 82 中抗制药 19,753.89 工业用房 无 第 107700 号 大道北侧威奇达院 25 号 1-3 层 同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央 83 中抗制药 164.00 工业用房 无 第 107701 号 大道北侧威奇达院 26 号 1 层 同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央 84 中抗制药 470.20 工业用房 无 第 107702 号 大道北侧威奇达院 27 号 1-2 层 同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央 85 中抗制药 1,608.48 工业用房 无 第 107684 号 大道北侧威奇达院 9 号 1-2 层 同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央 86 中抗制药 1,317.70 工业用房 无 第 107685 号 大道北侧威奇达院 10 号 1 层 同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央 87 中抗制药 1,144.71 工业用房 无 第 107686 号 大道北侧威奇达院 11 号 1 层 同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央 88 中抗制药 6,584.57 工业用房 无 第 107690 号 大道北侧威奇达院 15 号 1-2 层 同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央 89 中抗制药 6,048.80 办公用房 无 第 107676 号 大道北侧威奇达院 1 号 1-4 层 同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央 90 中抗制药 2,632.46 服务业 无 第 107677 号 大道北侧威奇达院 2 号 1 层 同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央 91 中抗制药 8,291.59 服务业 无 第 107678 号 大道北侧威奇达院 3 号 1-5 层 同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央 92 中抗制药 100.75 工业用房 无 第 107691 号 大道北侧威奇达院 16 号 1 层 234 建筑面积 序号 所有权人 证书编号 坐落位置 用途 他项权利 （平方米） 同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央 93 中抗制药 1,001.71 工业用房 无 第 107694 号 大道北侧威奇达院 19 号 1-2 层 同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央 94 中抗制药 98.34 工业用房 无 第 107706 号 大道北侧威奇达院 31 号 1 层 同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央 95 中抗制药 293.75 工业用房 无 第 107692 号 大道北侧威奇达院 17 号 1-2 层 注：大同市土地储备中心已与国药威奇达就上表第 43-64 项房产所在土地（同开国用（2010） 第 02 号、同开国用（2010）第 03 号）签订《土地收购协议》，相关房屋建筑物将择期 拆除。 此外，国药威奇达有 13 处位于同国用（2011）第 001861 号、同开国用 （2010）第 02 号、同开国用（2010）第 03 号土地上的房屋建筑物尚未取得 房产权属证明，建筑面积合计 13,253.41 平方米，用途为生产或生产辅助。 中抗制药有 22 处位于同国用（2013）第 000260 号尚未取得房产权属证明， 建筑面积合计 20,454.14 平方米，用途分别为生产或生产辅助。 目前该等房屋建筑物的房产权属证明正在协调办理中。 2、知识产权情况 （1）商标 截至本预案签署日，国药威奇达及子公司拥有的商标情况如下： 核定使 序号 注册号/申请号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限 用商品 1 3215409 5 国药威奇达 原始取得 2013.9.14 2023.9.13 2 3215410 5 国药威奇达 原始取得 2013.9.14 2023.9.13 3 3312180 5 国药威奇达 原始取得 2014.2.28 2024.2.27 4 3312182 5 国药威奇达 原始取得 2014.2.28 2024.2.27 5 3616800 5 国药威奇达 原始取得 2015.10.14 2025.10.13 235 核定使 序号 注册号/申请号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限 用商品 6 1056623 5 国药威奇达 原始取得 2007.7.21 2017.7.20 7 4272759 5 国药威奇达 原始取得 2007.10.28 2017.10.27 8 4573737 5 国药威奇达 原始取得 2008.8.14 2018.8.13 9 4573738 5 国药威奇达 原始取得 2008.8.14 2018.8.13 10 1216331 人用药 国药威奇达 原始取得 2008.10.21 2018.10.20 11 1202321 5 国药威奇达 原始取得 2008.8.28 2018.8.27 12 4855410 5 国药威奇达 原始取得 2009.1.14 2019.1.13 13 4855409 5 国药威奇达 原始取得 2009.1.14 2019.1.13 14 4855408 5 国药威奇达 原始取得 2009.1.14 2019.1.13 15 5034234 5 国药威奇达 原始取得 2009.4.28 2019.4.27 16 5035288 5 国药威奇达 原始取得 2009.4.28 2019.4.27 17 5034235 5 国药威奇达 原始取得 2009.4.28 2019.4.27 18 1552409 5 国药威奇达 原始取得 2001.4.14 2021.4.13 （2）专利 截至本预案签署日，国药威奇达及其子公司拥有的专利情况如下： 序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权人 取得方式 取得时间 保护期限 一种 D-氨基酸氧化 ZL021398 湖南福来格生物 1 发明 许可使用 2010.1.5 2022.12.291 酶的制备方法 85.2 技术有限公司 236 一种制备头孢丙烯 ZL200710 上海骏捷生化科 2 母核 7-氨基-3-丙烯 发明 许可使用 2011.1.15 2027.5.232 093818.2 技有限公司 基头孢烷酸的方法 一种惰性载体吸附 ZL200610 3 固态连续发酵生产 发明 国药威奇达 受让取得 2013.7.30 2026.11.2 114305.0 克拉维酸钾的方法 一种头孢菌素 C 的 ZL201210 国药威奇达、华 原始取得 4 发明 3 2012.10.31 2032.10.30 发酵方法 429362.3 东理工大学 注：1 根据国药威奇达与湖南福来格生物技术有限公司签订的《技术转让（专利实施许可） 合同》，国药威奇达取得的“一种 D-氨基酸氧化酶的制备方法”专利（专利号 ZL02139885.2） 独占许可权的有效期限至 2020 年 1 月 5 日。 2 根据国药威奇达与上海骏捷生化科技有限公司签订的《合作生产经营头孢丙烯母核 7-APCA 产品协议书》，国药威奇达取得的“一种制备头孢丙烯母核 7-氨基-3-丙烯基头孢 烷酸的方法”专利（ZL200710093818.2）授权许可有效期限至 2017 年 1 月 15 日。 3 根据国药威奇达与中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究所、华东理工大学共同签订 的《关于联合申报“头孢菌素 C 工业发酵关键技术改进”课题合作协议》，国药威奇达享 有该“一种头孢菌素 C 的发酵方法”的独家生产权。 截至本预案签署日，除上述已取得的专利外，国药威奇达及其子公司尚有 如下专利正在申请过程中： 序号 专利名称 专利申请号 专利类型 专利权人 申请状态 申请时间 一种能够快速便捷测定克拉微 1 201410038127.2 发明 国药威奇达 受理公开 2014.1.24 酸发酵液中甘油含量的方法 制备头孢菌素 C 的发酵方法和 2 201410519492.5 发明 国药威奇达 受理公开 2014.9.30 该方法中使用的发酵培养基 综合回收酶法阿莫西林母液中 3 201410594657.5 发明 国药威奇达 受理公开 2014.10.29 有效成分的方法 酶裂解法生产 7-氨基头孢烷酸 4 结晶母液中有效成分的综合回 201510549495.8 发明 国药威奇达 受理公开 2015.8.31 收方法 酶法合成阿莫西林结晶母液中 5 201510658853.9 发明 国药威奇达 受理公开 2015.10.12 D-对羟基苯甘氨酸的回收方法 头孢菌素 C 吸附废液中 DCPC 6 201510708981.X 发明 国药威奇达 受理公开 2015.10.27 的回收与转化方法 （3）非专利技术 截至本预案签署日，国药威奇达及其子公司拥有的非专利技术情况如下： 序号 非专利技术名称 所有权人 取得方式 取得时间 使用期限 1 7-ACA 菌种及生产工艺技术 国药威奇达 使用权转让 2007.2 - 2 头孢注射剂生产技术 国药威奇达 技术转让 2007.8.1 - 237 第三方技术 3 精氨酸菌种及技术 国药威奇达 2014.5.10 - 咨询 4 9 种头孢原料药生产批文及生产技术 国药威奇达 技术转让 2009.6.30 - 5 4 种头孢原料药生产批文及生产技术 国药威奇达 所有权转让 2012.4 - 第三方技术 6 7-ACA 结晶工艺技术 国药威奇达 2013.10. - 服务 7 克拉维酸生产工艺技术 国药威奇达 使用权转让 2006.5 - 8 头孢氨苄及头孢羟氨苄生产技术 国药威奇达 - 第三方技术 9 头孢噻肟酸及无菌粉生产技术 国药威奇达 2007.7.28 - 服务 10 头孢曲松钠粗粉及无菌粉生产技术 国药威奇达 - 11 无菌头孢曲松钠生产工艺技术 国药威奇达 技术转让 2014.3 - 12 头孢唑肟钠生产技术 国药威奇达 使用权转让 2012.12.8 - 13 头孢呋辛酸及无菌钠生产技术 国药威奇达 使用权转让 2009.12 - 第三方技术 14 稳定性头孢呋辛钠生产技术 国药威奇达 2012.1 - 服务 15 7-APRA 生产技术 国药威奇达 技术转让 2010.3.1 - 16 头孢他啶二盐酸技术 国药威奇达 技术转让 2007.6.12 - 17 头孢匹罗合成工艺 1 国药威奇达 合作开发 2006.7.25 - 18 酶法 D-7ACA 技术 国药威奇达 使用权转让 2008.12.15 - 19 无菌阿莫西林钠生产技术 国药威奇达 使用权转让 2009.5.23 - 20 头孢噻吩酸新工艺 国药威奇达 技术转让 2009.5.1 - 第三方技术 21 头孢呋辛酯和头孢克肟合成工艺技术 国药威奇达 2012.5 - 服务 22 阿莫西林克拉维酸钾片生产技术 国药威奇达 使用权受让 2014.3.12 - 阿莫西林克拉维酸钾干混悬剂生产技 23 国药威奇达 技术转让 2014.3.20 - 术 24 丙酮、甲醇等溶媒回收新技术 2 国药威奇达 委托开发 2015.3.6 - 25 原料药阿莫西林技术 中抗制药 技术转让 2011.7 - 26 苯乙酸钠生产技术 中抗制药 技术转让 2013.11.18 - 238 27 苯乙腈生产技术 中抗制药 技术转让 2015.5.8 - 1 注： 头孢匹罗合成工艺使用权及转让权归合作双方（国药威奇达、四川抗菌素工业研究所有限公司）共 2 同所有； 丙酮、甲醇等溶媒回收新技术的使用权归国药威奇达所有，转让权及专利申请权归河北工业大 学所有（国药威奇达提供的以及在服务过程中准备的有关生产技术资料及工艺改进除外）。 3、业务资质 国药威奇达的主要业务资质包括药品生产许可证、GMP 证书、药品注册/ 再注册批件等，具体如下： （1）药品生产许可证 证书编号 生产地址 生产范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限 山西省大同 市经济技术 粉针剂（头孢菌素类） 开发区 原料药（头孢羟氨苄、头孢氨苄、头孢丙烯、 头孢克肟、头孢妥仑匹酯、克拉维酸钾、克 拉维酸钾二氧化硅 1：1、克拉维酸钾微晶 山西省大同 纤维素 1：1、辛伐他汀、洛伐他汀），无菌 市经济技术 原料药（头孢噻肟钠、硫酸头孢匹罗、头孢 开发区第一 哌酮钠、头孢呋辛钠、盐酸头孢甲肟、五水 医药园区 头孢唑啉钠、头孢硫脒、头孢唑肟钠、头孢 米诺钠、头孢曲松钠、克拉维酸钾、盐酸头 晋 国药威 山西省食 孢替安） 2016.1.1 2020.12.31 20160008 奇达 药局 原料药（阿莫西林、青霉素 V 钾、双氯青霉 素钠、阿莫西林克拉维酸钾 2：1、阿莫西 林克拉维酸钾 4：1、阿莫西林克拉维酸钾 7： 1、阿扑西林、氟氯西林镁），口服混悬剂 山西省大同 （青霉素类），颗粒剂（青霉素类），硬胶 市经济技术 囊剂（青霉素类），片剂（青霉素类），粉 开发区第二 针剂（青霉素类），无菌原料药（阿莫西林 医药园区 钠、氨苄西林钠、氯唑西林钠、美洛西林钠、 阿莫西林钠克拉维酸钾无菌粉（5：1）、青 霉素钾、青霉素钠、替卡西林钠、阿洛西林 钠） （2）GMP 证书 序号 证书编号 认证范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限 片剂（青霉素类）、硬胶囊 1 SX20130020 剂（青霉素类）、颗粒剂（青 国药威奇达 国家食药局 2013.08.20 2018.08.19 霉素类） 239 无菌原料药（头孢噻肟钠、 头孢呋辛钠、头孢曲松钠、 2 SX20130021 国药威奇达 国家食药局 2013.08.20 2018.08.19 头孢唑肟钠）（头孢无菌一 车间Ⅰ线） 1、山西省大同市经济技术 开发区，粉针剂（头孢菌素 3 CN20130282 类 B 线）；2、山西省大同市 国药威奇达 国家食药局 2013.09.30 2018.09.29 经济技术开发区第二医药 园区,粉针剂（青霉素类）。 4 SX20140057 干混悬剂（青霉素类） 国药威奇达 国家食药局 2014.10.17 2019.10.16 无菌原料药（氨苄西林钠、 5 SX20140058 国药威奇达 国家食药局 2014.10.17 2019.10.16 美洛西林钠、氯唑西林钠） 无菌原料药（克拉维酸钾、 6 SX20140032 阿莫西林钠、阿莫西林钠克 国药威奇达 国家食药局 2014.01.22 2019.01.21 拉维酸钾无菌粉（5：1）） 原料药（克拉维酸钾、克拉 维酸钾二氧化硅 1：1、克拉 维酸钾微晶纤维素 1：1） 克 7 SX20130017 拉维酸钾口服车间、克拉维 国药威奇达 国家食药局 2013.06.03 2018.06.02 酸钾口服二车间）、头孢氨 苄、头孢羟氨苄、头孢克肟） （头孢原料一车间） 无菌原料药（硫酸头孢匹 罗、头孢米诺钠、头孢哌酮 8 SX20130022 国药威奇达 国家食药局 2013.09.06 2018.09.05 钠、头孢硫脒）（头孢无菌 一车间Ⅰ线） 原料药（阿莫西林、阿莫西 林克拉维酸钾（2：1）、阿 莫西林克拉维酸钾（4：1）、 9 SX20130023 国药威奇达 国家食药局 2013.09.06 2018.09.05 阿莫西林克拉维酸钾（7： 1）、青霉素 V 钾、双氯青霉 素钠）（青霉素原料车间） 无菌原料药（阿莫西林钠、 阿莫西林钠克拉维酸钾无 10 SX20150088 国药威奇达 国家食药局 2015.05.11 2020.05.10 菌粉（5：1）、氨苄西林钠、 美洛西林钠、氯唑西林钠） 孟加拉国药品 管理局与许可 11 - 原料药 国药威奇达 2014.5.14 2017.5.13 证管理局（药 品） 240 印度卫生和家 12 No. BD-980 药品制剂 国药威奇达 2014.10.1 2017.9.30 庭福利部 20130730-113-F-7 韩国食品药品 13 克拉维酸钾微晶纤维素 1：1 国药威奇达 2013.7.30 - 5-21 监督管理局 墨西哥联邦预 14 143300516A0254 阿莫西林 国药威奇达 防卫生风险委 2014.12.29 2017.12.28 员会 No. 15 头孢唑林粉针剂 国药威奇达 俄罗斯卫生部 2014.7.21 - 20-2-443174/R/FS 注：国药威奇达钾盐生产线（包括克拉维酸钾纯粉、克拉维酸钾微晶纤维素 1：1、克拉 维酸钾二氧化硅 1：1）已申请美国 FDA 认证，并在 2015 年 4 月通过现场检查。 （3）药品注册/再注册批件 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 国药准字 国药威奇 0.5g（按 1 注射用头孢拉定 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 H14021789 达 C16H19N304S 计算） 国药准字 国药威奇 2 注射用头孢噻肟钠 注射剂 1.0g 2015.8.31 2020.8.30 H14021791 达 国药准字 国药威奇 1.0g（按 3 注射用头孢曲松钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 H14021934 达 C18H18N807S3 计算） 国药准字 国药威奇 4.0g（按 4 注射用头孢曲松钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 H20056749 达 C18H18N807S3 计算） 国药准字 国药威奇 2.0g（按 5 注射用头孢曲松钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 H14021655 达 C18H18N807S3 计算） 国药准字 国药威奇 1.5g（按 6 注射用头孢曲松钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 H20043591 达 C18H18N807S3 计算） 国药准字 国药威奇 0.75g（按 7 注射用头孢曲松钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 H20044584 达 C18H18N807S3 计算） 国药准字 国药威奇 3.0g（按 8 注射用头孢曲松钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 H20056748 达 C18H18N807S3 计算） 国药准字 国药威奇 0.5g（按 9 注射用头孢哌酮钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 H14020730 达 C25H27N908S2 计） 国药准字 国药威奇 1.0g（按 10 注射用头孢哌酮钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 H14021790 达 C25H27N908S2 计） 国药准字 国药威奇 1.5g（按 11 注射用头孢哌酮钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 H20043672 达 C25H27N908S2 计） 国药准字 国药威奇 2.0g（按 12 注射用头孢哌酮钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 H20043673 达 C25H27N908S2 计） 国药准字 国药威奇 3.0g（按 13 注射用头孢哌酮钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 H20056510 达 C25H27N908S2 计） 国药准字 国药威奇 4.0g（按 14 注射用头孢哌酮钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 H20056511 达 C25H27N908S2 计） 241 国药准字 国药威奇 1.0g（按 15 注射用头孢他啶 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 H20044791 达 C22H22N607S2 计） 国药准字 国药威奇 0.5g（按 16 注射用头孢他啶 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 H20044792 达 C22H22N607S2 计） 国药准字 国药威奇 0.75g（按 17 注射用头孢他啶 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 H20044095 达 C22H22N607S2 计） 国药准字 国药威奇 1.5g（按 18 注射用头孢他啶 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 H20043668 达 C22H22N607S2 计） 国药准字 国药威奇 2.0g（按 19 注射用头孢他啶 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 H14023853 达 C22H22N607S2 计） 国药准字 国药威奇 3.0g（按 20 注射用头孢他啶 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 H20043670 达 C22H22N607S2 计） 国药准字 国药威奇 1.75g（按 21 注射用头孢呋辛钠 注射剂 2011.5.20 2016.5.19 H20064875 达 C16H16N408S 计算） 国药准字 国药威奇 0.5g（按 22 注射用头孢呋辛钠 注射剂 2011.5.20 2016.5.19 H20064876 达 C16H16N408S 计算） 国药准字 国药威奇 1.5g（按 23 注射用头孢呋辛钠 注射剂 2011.5.20 2016.5.19 H20064877 达 C16H16N408S 计算） 国药准字 国药威奇 1.0g（按 24 注射用头孢呋辛钠 注射剂 2011.5.20 2016.5.19 H20064878 达 C16H16N408S 计算） 国药准字 国药威奇 0.25g（按 25 注射用头孢呋辛钠 注射剂 2011.5.20 2016.5.19 H20066949 达 C16H16N408S 计算） 国药准字 国药威奇 0.75g（按 26 注射用头孢呋辛钠 注射剂 2011.5.20 2016.5.19 H20066950 达 C16H16N408S 计算） 国药准字 国药威奇 2.25g（按 27 注射用头孢呋辛钠 注射剂 2011.5.20 2016.5.19 H20066953 达 C16H16N408S 计算） 国药准字 国药威奇 2.5g（按 28 注射用头孢呋辛钠 注射剂 2011.5.20 2016.5.19 H20066954 达 C16H16N408S 计算） 1.0g（按 注射用头孢哌酮钠 国药准字 国药威奇 C25H27N908S2 0.5g 29 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 舒巴坦钠 H14021657 达 与 C8H11NO5S 0.5g 计算） 2.0g（按 注射用头孢哌酮钠 国药准字 国药威奇 C25H27N908S2 30 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 舒巴坦钠 H14021658 达 0.25g 与 C8H11NO5S 1.0g 计算） 1.0g（按 注射用头孢哌酮钠 国药准字 国药威奇 C25H27N908S2 0.5g 31 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 舒巴坦钠 H20043908 达 与 C8H11NO5S 0.5g 计算） 242 1.5g（按 注射用头孢哌酮钠 国药准字 国药威奇 C25H27N908S2 32 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 舒巴坦钠 H20043909 达 0.75g 与 C8H11NO5S 0.75g 计算） 3.0g（按 注射用头孢哌酮钠 国药准字 国药威奇 C25H27N908S2 1.5g 33 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 舒巴坦钠 H20043658 达 与 C8H11NO5S 1.5g 计算） 4.0g（按 注射用头孢哌酮钠 国药准字 国药威奇 C25H27N908S2 2.0g 34 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 舒巴坦钠 H20043659 达 与 C8H11NO5S 2.0g 计算） 1.5g（按 注射用头孢哌酮钠 国药准字 国药威奇 C25H27N908S2 1.0g 35 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 舒巴坦钠（2：1） H20040139 达 与 C8H11NO5S 0.5g 计算） 3.0g（按 注射用头孢哌酮钠 国药准字 国药威奇 C25H27N908S2 2.0g 36 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 舒巴坦钠（2：1） H20056518 达 与 C8H11NO5S 1.0g 计算） 0.75g（按 注射用头孢哌酮钠 国药准字 国药威奇 C25H27N908S2 0.5g 37 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 舒巴坦钠（2：1） H20056519 达 与 C8H11NO5S 0.25g 计算） 国药准字 国药威奇 0.5g（按 38 注射用头孢米诺钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 H20059288 达 C16H21N707S3 计算） 国药准字 国药威奇 1.0g（按 39 注射用头孢米诺钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 H20059264 达 C16H21N707S3 计算） 国药准字 国药威奇 1.0g（按 40 注射用头孢西丁钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 H20063073 达 C16H17N307S2 计算） 国药准字 国药威奇 1.0g（按 41 注射用头孢尼西钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 H20046065 达 C18H18N608S3 计算） 国药准字 国药威奇 0.5g（按 42 注射用头孢唑肟钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 H14023854 达 C13H13N505S2 计算） 国药准字 国药威奇 1.0g（按 43 注射用头孢唑肟钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 H14023855 达 C13H13N505S2 计算） 1.2g（含阿莫西林 注射用阿莫西林钠 国药准字 国药威奇 44 注射剂 1.0g；克拉维酸钾 2015.8.31 2020.8.30 克拉维酸钾 H14023131 达 0.2g） 0.6g（含阿莫西林 注射用阿莫西林钠 国药准字 国药威奇 45 注射剂 0.5g；克拉维酸钾 2015.8.31 2020.8.30 克拉维酸钾 H20045123 达 0.1g） 243 国药准字 国药威奇 46 注射用阿莫西林钠 注射剂 0.5g/瓶 2015.8.31 2020.8.30 H20053742 达 国药准字 国药威奇 47 注射用阿莫西林钠 注射剂 1.0g 2015.8.31 2020.8.30 H20033321 达 国药准字 国药威奇 0.5g（按 48 注射用哌拉西林钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 H14020724 达 C23H27N507S） 国药准字 国药威奇 0.5g（按 49 注射用氨苄西林钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 H14020705 达 C16H19N304S 计） 国药准字 国药威奇 1.0g（按 50 注射用氨苄西林钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 H14020706 达 C16H19N304S 计） 国药准字 国药威奇 0.5g（按 51 注射用氯唑西林钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 H14022581 达 C19H18C1N306S 计） 国药准字 国药威奇 1.0g（按 52 注射用氯唑西林钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 H20034123 达 C19H18C1N306S 计） 国药准字 国药威奇 1.5g（按 53 注射用氯唑西林钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 H20043530 达 C19H18C1N306S 计） 国药准字 国药威奇 2.0g（按 54 注射用氯唑西林钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 H20043534 达 C19H18C1N306S 计） 国药准字 国药威奇 3.0g（按 55 注射用氯唑西林钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 H20043531 达 C19H18C1N306S 计） 国药准字 国药威奇 0.25g（按 56 阿莫西林胶囊 胶囊剂 2015.7.17 2020.7.16 H14022712 达 C16H19N305S 计算） 国药准字 国药威奇 57 青霉素 V 钾片 片剂 0.236g（40 万单位） 2015.8.31 2020.8.30 H14023675 达 阿莫西林克拉维酸 国药准字 国药威奇 58 片剂 0.375g 2015.8.31 2020.8.30 钾片 H14023129 达 国药准字 国药威奇 59 阿莫西林颗粒 颗粒剂 0.125g 2015.7.17 2020.7.16 H14022925 达 阿莫西林钠克拉维 1g：156.25mg（阿莫 国药准字 国药威奇 口服混 60 酸钾（4：1）干混 西林 125mg，克拉维酸 2013.12.5 2018.12.4 H10970406 达 悬剂 悬剂 钾 31.25mg） 阿莫西林钠克拉维 2g：312.5mg（阿莫西 国药准字 国药威奇 口服混 61 酸钾（4：1）干混 林 250mg，克拉维酸钾 2013.12.5 2018.12.4 H10970407 达 悬剂 悬剂 62.5mg） 国药准字 国药威奇 62 克拉维酸钾 原料药 - 2015.7.17 2020.7.16 H14023130 达 克拉维酸钾二氧化 国药准字 国药威奇 63 原料药 - 2015.7.17 2020.7.16 硅（1 ：1） H20054290 达 克拉维酸钾微晶纤 国药准字 国药威奇 64 原料药 - 2015.7.17 2020.7.16 维素（1 ：1） H20054340 达 国药准字 国药威奇 65 头孢氨苄 原料药 - 2015.8.31 2020.8.30 H14021840 达 244 国药准字 国药威奇 66 头孢羟氨苄 原料药 - 2015.8.31 2020.8.30 H14021839 达 国药准字 国药威奇 67 头孢曲松钠 原料药 - 2015.7.17 2020.7.16 H14023501 达 国药准字 国药威奇 68 头孢噻肟钠 原料药 - 2015.7.17 2020.7.16 H14021787 达 国药准字 国药威奇 69 头孢哌酮钠 原料药 - 2015.4.24 2020.4.23 H14021836 达 国药准字 国药威奇 70 头孢呋辛钠 原料药 - 2011.5.20 2016.5.19 H20064874 达 国药准字 国药威奇 71 头孢唑肟钠 原料药 - 2015.8.31 2020.8.30 H20051703 达 国药准字 国药威奇 72 头孢替唑钠 原料药 - 2013.8.9 2018.9.8 H20083748 达 国药准字 国药威奇 73 硫酸头孢匹罗 原料药 - 2015.7.17 2020.7.16 H20052361 达 国药准字 国药威奇 74 阿莫西林 原料药 - 2015.7.17 2020.7.16 H14021834 达 国药准字 国药威奇 75 青霉素 V 钾 原料药 - 2015.7.17 2020.7.16 H14021783 达 国药准字 国药威奇 76 双氯青霉素钠 原料药 - 2015.7.17 2020.7.16 H14021786 达 阿莫西林克拉维酸 国药准字 国药威奇 77 原料药 - 2015.7.17 2020.7.16 钾（2：1） H20053552 达 阿莫西林克拉维酸 国药准字 国药威奇 78 原料药 - 2015.7.17 2020.7.16 钾（4：1） H20053703 达 阿莫西林克拉维酸 国药准字 国药威奇 79 原料药 - 2015.7.17 2020.7.16 钾（7：1） H20059371 达 阿莫西林钠克拉维 国药准字 国药威奇 80 原料药 - 2015.7.17 2020.7.16 酸钾无菌粉（5：1） H20054868 达 国药准字 国药威奇 81 阿洛西林钠 原料药 - 2015.7.17 2020.7.16 H20055153 达 国药准字 国药威奇 82 氨苄西林钠 原料药 - 2015.8.31 2020.8.30 H14021931 达 国药准字 国药威奇 83 替卡西林钠 原料药 - 2015.7.17 2020.7.16 H20052670 达 国药准字 国药威奇 84 美洛西林钠 原料药 - 2013.9.9 2018.9.8 H20083119 达 国药准字 国药威奇 85 氯唑西林钠 原料药 - 2015.7.17 2020.7.16 H14021782 达 国药准字 国药威奇 86 阿莫西林钠 原料药 - 2015.7.17 2020.7.16 H14021781 达 245 国药准字 国药威奇 87 辛伐他汀 原料药 ---- 2011.5.20 2016.5.19 H20067103 达 国药准字 国药威奇 88 头孢硫脒 原料药 ---- 2011.3.23 2016.3.22 H20067064 达 国药准字 国药威奇 89 洛伐他汀 原料药 ---- 2011.5.20 2016.5.19 H20066422 达 国药准字 国药威奇 90 头孢克肟 原料药 原料药 2012.5.2 2017.5.1 H20060739 达 注射用替卡西林钠 国药准字 国药威奇 3.2g（替卡西林 3.0g 与 91 注射剂 2015.4.24 2020.4.23 克拉维酸钾 H20059786 达 克拉维酸 0.2g） 注射用替卡西林钠 国药准字 国药威奇 1.6g（替卡西林 1.5g 与 92 注射剂 2015.4.24 2020.4.23 克拉维酸钾 H20059785 达 克拉维酸 0.1g） 国药准字 国药威奇 93 头孢米诺钠 原料药 原料药 2015.4.24 2020.4.23 H20059263 达 国药准字 国药威奇 2g:0.125g（以青霉素 V 94 青霉素 V 钾颗粒 颗粒剂 2015.4.24 2020.4.23 H20051939 达 计） 国药准字 国药威奇 95 氨苄西林胶囊 胶囊剂 0.25g 2015.4.24 2020.4.23 H14023295 达 国药准字 国药威奇 96 美洛西林钠 原料药 原料药 2015.4.24 2020.4.23 H14023240 达 国药准字 国药威奇 0.125g（按 97 阿莫西林胶囊 胶囊剂 2015.4.24 2020.4.23 H14022715 达 C16H19N3O5S 计） 国药准字 国药威奇 98 注射用哌拉西林钠 注射剂 2.0g 2015.4.24 2020.4.23 H14022705 达 国药准字 国药威奇 99 哌拉西林钠 原料药 原料药 2015.4.24 2020.4.23 H14022689 达 国药准字 国药威奇 100 注射用青霉素钠 注射剂 160 万单位 2015.4.24 2020.4.23 H14022566 达 国药准字 国药威奇 101 注射用青霉素钠 注射剂 80 万单位 2015.4.24 2020.4.23 H14022565 达 国药准字 国药威奇 102 注射用青霉素钠 注射剂 250 万单位 2015.4.24 2020.4.23 H14022564 达 国药准字 国药威奇 103 注射用青霉素钾 注射剂 20 万单位 2015.4.24 2020.4.23 H14022563 达 国药准字 国药威奇 104 注射用青霉素钾 注射剂 40 万单位 2015.4.24 2020.4.23 H14022562 达 国药准字 国药威奇 105 注射用青霉素钾 注射剂 80 万单位 2015.4.24 2020.4.23 H14022561 达 国药准字 国药威奇 106 注射用青霉素钾 注射剂 160 万单位 2015.4.24 2020.4.23 H14022560 达 国药准字 国药威奇 107 注射用青霉素钾 注射剂 250 万单位 2015.4.24 2020.4.23 H14022559 达 246 国药准字 国药威奇 108 注射用青霉素钠 注射剂 400 万单位 2015.4.24 2020.4.23 H14022196 达 国药准字 国药威奇 109 注射用青霉素钠 注射剂 20 万单位 2015.4.24 2020.4.23 H14022195 达 国药准字 国药威奇 110 头孢唑林钠 原料药 原料药 2015.4.24 2020.4.23 H14021837 达 国药准字 国药威奇 111 青霉素钠 原料药 原料药 2015.4.24 2020.4.23 H14021785 达 国药准字 国药威奇 112 青霉素钾 原料药 原料药 2015.4.24 2020.4.23 H14021784 达 国药准字 国药威奇 0.5g（按 113 注射用头孢唑林钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30 H14020731 达 C14H14N8O4S3 计） 国药准字 国药威奇 114 注射用苯唑西林钠 注射剂 0.5g 2015.9.4 2020.9.3 H14020723 达 国药准字 国药威奇 115 注射用青霉素钾 注射剂 500 万单位 2015.4.24 2020.4.23 H14020707 达 0.375g（阿莫西林 阿莫西林克拉维酸 国药准字 国药威奇 116 片剂 0.25g,克拉维酸 2013.12.5 2018.12.4 钾片 H10950338 达 0.125g） 4、关联担保及非经营性资金占用情况 截至本预案签署日，国药威奇达不存在关联担保的情形，国药威奇达股东 及其关联方不存在对国药威奇达及其下属公司非经营性资金占用的情形。 5、未决诉讼情况 截至本预案签署日，国药威奇达不存在未决诉讼、仲裁、索赔、司法强制 执行等重大事项。 （六）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 截至本预案签署日，国药威奇达涉及的立项、环保、用地、规划等已取得 相关部门的许可或批复，项目建设和运营合法合规，具体如下： 建设用地规划 建设工程规划 环评验收批复 项目 立项批复文号 环评批复文号 许可证编号 许可证编号 文号 同发改外资发 山西威奇达药业有 [2009]第 613 晋环函 同开规用地 同开规工程 同环函（服务） 限公司搬迁项目 号、同发改产字 [2011]186 号 20110001 20110018 [2015]58 号 [2011]1 号 247 （七）最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项 国药威奇达最近十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。 （八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况 2015 年，国药威奇达股权转让，具体情况详见本预案本章之“八、国药威 奇达 100%股权”之“（一）基本情况”之“2、历史沿革”之“（10）2015 年 股权转让”。 除上述情况之外，国药威奇达最近三年不存在其他资产评估、交易、增资 或改制情况。 （九）标的资产为股权的说明 1、关于交易标的是否为控股权的说明 现代制药本次拟发行股份购买国药工业持有的国药威奇达 67%的股权，发 行股份及支付现金购买韩雁林持有的国药威奇达 33%股权，合计购买国药威奇 达 100%股权，为控股权。 2、韩雁林持有国药威奇达 33%股权设定质押的说明 截至本预案签署日，国药威奇达的多笔银行借款由国药工业进行担保，为 平衡股东之间的义务，韩雁林将其持有的国药威奇达 33%股权以股权质押的形 式向国药工业进行反担保，因此作为本次交易标的之一韩雁林持有的上述股权 在截至本预案签署日设定了质押。 为保证本次交易的顺利进行，本次交易的交易对方国药工业就上述股权质 押情况出具承诺，保证在现代制药召开关于审议本次交易方案（草案）的董事 会前，解除韩雁林所持有国药威奇达 33%股权的质押，保证该等股权变更至现 代制药名下时不存在任何权利限制的情况。 3、拟注入股权的合法合规性 本次交易的标的资产之一为国药威奇达 100%股权。国药工业持有国药威 248 奇达 67%的股权，韩雁林持有国药威奇达 33%的股权。国药工业及韩雁林已经 依法对国药威奇达履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资 等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章 及规范性文件规定的不得担任国药威奇达股东的情形。 国药工业所持国药威奇达 67%的股权具有合法、完整的所有权，不存在信 托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻 结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转 让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安 排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、 征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 截至本预案签署日，韩雁林持有国药威奇达 33%股权向国药工业设定了质 押，国药工业已出具承诺，保证在现代制药召开关于审议本次交易方案（草案） 的董事会前，解除韩雁林所持有国药威奇达 33%股权的质押，保证该等股权变 更至现代制药名下时不存在任何权利限制的情况。因此本次拟注入现代制药的 国药威奇达股权的资产过户或者转移不存在法律障碍。 （十）是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定 的转让前置条件 截至本预案签署日，国药工业及韩雁林分别持有国药威奇达 67%及 33% 股权，本次现代制药向国药工业及韩雁林发行股份及支付现金购买上述股权， 国药工业及韩雁林均已出具承诺：无条件、自愿放弃本次股权转让享有的优先 认购权，本次交易亦符合公司章程规定的转让前置条件。 九、汕头金石 100%股权 本次交易中，现代制药拟向国药工业发行股份购买其持有的汕头金石 80% 的股权；向杨时浩等 12 名自然人发行股份购买其持有的汕头金石 20%的股权， 合计购买汕头金石 100%股权。 （一）汕头金石基本情况 249 1、基本信息 公司名称 国药集团汕头金石制药有限公司 营业执照注册号 440500000099697 组织机构代码证号 19272929-2 税务登记证号 440501192729292 企业类型 有限责任公司 注册资本 8,398 万 实收资本 8,398 万 法定代表人 杨时浩 成立日期 1987 年 9 月 10 日 营业期限 长期 注册地址 汕头市泰山路 36 号 主要办公地址 汕头市泰山路 36 号 药品生产；药品研究开发及技术转让；批发、零售：普通机械，化工 经营范围 原料（危险化学品除外）；货物进出口、技术进出口。 注：汕头金石药品生产许可证已续期，经营范围的变更程序正在办理中 2、历史沿革 （1）2014 年改制设立 汕头金石前身系汕头市化学制药厂，为一家全民所有制企业，后更名为汕 头金石制药总厂。2014 年 7 月 20 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司 出具了沃克森评报字[2014]第 0188 号《资产评估报告书》，评估基准日为 2014 年 4 月 30 日。经评估，汕头金石制药总厂的净资产评估值为 15,665.64 万元， 评估值较账面净资产增值 7,224.78 万元，增值率为 85.59%。2014 年 8 月 22 日，汕头市经济和信息化局出具汕经信[2014]282 号《关于同意汕头金石制药 总厂改制方案等事项的批复》，同意汕头金石制药总厂的改制方案；2014 年 10 月 28 日，汕头市经济和信息化局出具汕经信[2014]347 号《关于同意汕头金石 制药总厂变更企业工商登记和股东设置及其持股比例的批复》。根据相关批复， 汕头金石制药总厂将改制为适合于国药工业股权重组的有限责任公司。改制后， 汕头金石股权 92%股权将作为汕头金石制药总厂改制员工服务年限的经济补 250 偿及企业剩余权益的分配，其中也对包括杨时浩等 12 名自然人的补偿股权， 统一由汕头金石制药总厂工会委员会代为持有；8%股权为对杨时浩等 12 名自 然人作为后续履行业务及承担责任的条件。改制完成后，在国药工业收购汕头 金石股权时，杨时浩等 12 名自然人需持有汕头金石的股权需达到 20%，且与 国药工业以同等价格购买汕头金石制药总厂工会委员会所持有的股权。2014 年 10 月，完成本次改制的工商登记。汕头金石制药总厂有限公司设立时的股 权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 汕头金石制药总厂工会委员会 7,726.16 92.00% 杨时浩 335.92 4.00% 黄春锦 58.79 0.70% 陈茂棠 58.79 0.70% 陈振华 58.79 0.70% 刘淑华 58.79 0.70% 林基雄 14.41 0.17% 蔡东雷 14.39 0.17% 黄惠平 14.39 0.17% 陈丹瑾 14.39 0.17% 李彬阳 14.39 0.17% 吴爱发 14.39 0.17% 周素蓉 14.39 0.17% 合计 8,398.00 100.00% （2）2015 年股权转让并更名 2014 年 12 月，汕头金石总厂有限公司召开股东会，同意汕头金石制药总 厂工会委员会将其持有的汕头金石 80%股权以 28,000 万元转让给国药工业。 同时，汕头金石制药总厂工会委员会解除与杨时浩等 12 人的委托持股关系， 还原汕头金石制药总厂工会委员会代杨时浩持有的 1.0254%股权、代黄春锦持 有的 0.8661 股权、代陈茂棠持有的 0.6387 股权、代陈振华持有的 0.6134 股 权、代刘淑华持有的 0.7445 股权、代林基雄持有的 0.6064 股权、代蔡东雷持 有的 0.0974 股权、代吴爱发持有的 0.4217 股权、代李彬阳持有的 0.2239 股 权、代黄惠平持有的 0.4281 股权、代陈丹瑾持有的 0.3553 股权、代周素蓉持 251 有的 0.1732 股权，合计还原代杨时浩等 12 人持有汕头金石总厂有限公司 6.1942%股权。汕头金石制药总厂工会委员会解除与与杨时浩等 12 人的委托 持股关系后，将其持有的 5.8058 股权以合计 2,032.04 万元转让给杨时浩等 12 人，其中以 1016.0182 万元向杨时浩转让 2.9029%股权，以 177.8032 万元向 黄春锦转让 0,5080%股权，以 177.8032 万元向陈茂棠转让 0,5080%股权，以 177.8032 万元向陈振华转让 0,5080%股权，以 177.8032 万元向刘淑华转让 0,5080%股权，以 43.5871 万元向林基雄转让 0.1245%股权，以 43.5364 万元 向蔡东雷转让 0.1244%股权，以 43.5364 万元向吴爱发转让 0.1244%股权， 以 43.5364 万元向李彬阳转让 0.1244%股权，以 43.5364 万元向黄惠平转让 0.1244%股权，以 43.5364 万元向陈丹瑾转让 0.1244%股权，以 43.5364 万元 向周素蓉转让 0.1244%股权。以上股权转让完成后，汕头金石总厂有限公司更 名为国药集团汕头金石制药有限公司。2015 年 1 月 30 日，完成本次股权转让 及更名的工商登记。本次股权转让完成后，汕头金石的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 国药工业 6,718.40 80.00% 杨时浩 665.82 7.93% 黄春锦 174.19 2.07% 陈茂棠 155.09 1.85% 陈振华 152.96 1.82% 刘淑华 163.97 1.95% 林基雄 75.79 0.90% 蔡东雷 33.02 0.39% 黄惠平 60.79 0.72% 陈丹瑾 54.68 0.65% 李彬阳 43.65 0.52% 吴爱发 60.25 0.72% 周素蓉 39.39 0.47% 合计 8,398.00 100.00% 3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 截至本预案签署日，国药工业持有汕头金石 80%股权，为汕头金石控股股 东。国药工业系国务院国资委下属企业，汕头金石实际控制人为国务院国资委。 252 汕头金石与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图所示： 国务院国资委 100% 国药集团 100% 国药集团资产管理中心 67.74% 32.26% 国药工业 其他自然人小股东 80% 20% 汕头金石 4、主要财务数据 汕头金石最近两年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015 年9月30 日 2014 年12 月31日 2013 年12 月31日 资产总计 28,352.86 36,028.42 31,022.53 负债合计 11,447.06 20,403.96 20,253.43 所有者权益合计 16,905.80 15,624.46 10,769.10 归属于母公司所有者 15,199.50 14,064.60 9,242.14 权益合计 项目 2015 年1-9 月 2014 年 2013 年 营业收入 31,283.77 36,923.01 35,376.36 营业利润 1,775.88 1,888.91 1,731.94 利润总额 1,757.22 2,025.96 1,638.30 净利润 1,303.03 1,513.39 1,228.25 归属于母公司所有者 1,134.90 1,254.20 1,111.85 的净利润 注：上述财务数据未经审计 汕头金石 2013 年、2014 年的营业收入分别为 35,376.36 万元和 36,923.01 万元，净利润分别为 1,228.25 万元和 1,513.39 万元。2014 年度，汕头金石营 253 业收入和净利润增长率分别为 4.37%和 23.22%。 5、最近三年利润分配情况 汕头金石最近三年未进行利润分配。 （二）汕头金石 100%股权预估值情况 汕头金石 100%股权预估值情况详见本预案“第五章 标的资产预估作价及 定价公允性”之“九、汕头金石 100%股权预估值分析”。 （三）下属公司基本情况 截至 2015 年 9 月 30 日，汕头金石共有两家子公司，为汕头金石粉针剂有 限公司和国药集团汕头金石抗菌素有限公司。 1、汕头金石粉针剂有限公司 （1）基本情况 名称 汕头金石粉针剂有限公司 营业执照注册号 440500000085784 组织机构代码证 27980803 - 0 税务登记证 440501279808030 住所 汕头市泰山路 36 号 法定代表人 杨时浩 注册资本 1,700 万元 企业类型 有限责任公司 制造、加工：粉针剂（头孢菌素类）[药品生产许可证有效期至 2020 经营范围 年 12 月 31 日]；销售化工原料（危险化学品除外）、仪器仪表、普通 机械；货物进出口、技术进出口；药品研究开发。 （2）股权结构 股东名称 出资额（万元） 持股比例 汕头金石 1,300.00 76.47% 汕头市工业发展基金股份有限公司 400.00 23.53% 合计 1,700.00 100.00% 2、国药集团汕头金石抗菌素有限公司 254 （1）基本情况 名称 国药集团汕头金石抗菌素有限公司 营业执照注册号 440500400012144 住所 汕头市金砂路 198 号 法定代表人 杨时浩 注册资本 250 万美元 企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资） 生产无菌原料药（头孢呋辛钠、头孢唑林钠、头孢地嗪钠、硫酸头孢 匹罗），原料药（阿莫西林）（药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 经营范围 31 日）；化工原料（危险化学品、易制毒品除外）的批发零售（不设 店铺、涉及专项规定管理的须经许可后方准经营）；药品开发研究。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （2）股权结构 股东名称 出资额（万美元） 持股比例 汕头金石 163.60 65.44% 利伟国际有限公司 86.40 34.56% 合计 250.00 100.00% （四）近三年主营业务发展情况 汕头金石最近三年的主营业务未发生变化，主要从事抗感染类原料药及制 剂的研发、生产及销售业务。主要处方药产品为头孢菌素类注射剂及口服制剂、 主要非处方药产品为牡蛎碳酸钙片。 （五）合法合规性说明 1、土地、房产权属情况 （1）土地使用权 截至本预案签署日，汕头金石及子公司拥有的土地具体情况如下： 面积 取得 他项 序号 权利人 证书编号 坐落位置 终止日期 （平方米） 方式 权利 汕头金石制 汕国用（2015）第 10700274 泰山路 36 号（金 1 药总厂有限 14,187.01 出让 2029.1.17 无 号 石制药总厂） 公司 255 汕头金石制 汕国用（2015）第 10700273 2 药总厂有限 金砂路 198 号 5,541.81 出让 2051.3.26 无 号 公司 粤房地权证汕字第 1000199378 号、粤房地权 泰山路 36 号（金 3 汕头金石 证汕字第 1000199376 号、 石制药总厂）制 3,420.85 出让 2029.1.17 无 粤房地权证汕字第 剂楼 1000199377 号 粤房地产证汕字第 汕头市金平区华 4 汕头金石 132.42 出让 2061.12.31 无 1000199375 号 坞路 19 号 粤房地产证汕字第 汕头市金平区大 5 汕头金石 43.10 出让 2061.12.31 无 1000199374 号 华路 49 号 汕头市龙湖区泰 6 金石粉针剂 粤房地证字第 C4327525 号 11,959.19 出让 2029.1.17 无 山路 36 号 注：上表序号第 1、2 号权利人为汕头金石前身汕头金石制药总厂有限公司，更名工 作正在进行中 （2）房产 截至本预案签署日，汕头金石及其下属公司拥有的房产具体情况如下： 建筑面积 序号 所有权人 证书编号 坐落位置 用途 他项权利 （平方米） 汕头金石制 粤房地权证汕字第 汕头市龙湖区泰山路 36 号（金 1 药总厂有限 653.5 厂房 无 1000199924 号 石制药总厂）冷冻变电站全幢 公司 汕头金石制 粤房地权证汕字第 汕头市龙湖区泰山路 36 号（金 2 药总厂有限 227.05 厂房 无 1000199925 号 石制药总厂）锅炉房全幢 公司 汕头金石制 粤房地权证汕字第 汕头市龙湖区泰山路 36 号（金 3 药总厂有限 2,669.97 仓库 无 1000199926 号 石制药总厂）综合仓库全幢 公司 汕头金石制 粤房地权证汕字第 汕头市龙湖区泰山路 36 号（金 4 药总厂有限 1,970.49 厂房 无 1000199927 号 石制药总厂）对氨车间全幢 公司 汕头金石制 粤房地权证汕字第 汕头市龙湖区泰山路 36 号（金 5 药总厂有限 1,946.67 办公 无 1000199928 号 石制药总厂）办公楼全幢 公司 汕头金石制 汕头市龙湖区泰山路 36 号（金 粤房地权证汕字第 6 药总厂有限 石制药总厂）扑热息痛车间全 2,071.98 厂房 无 1000199929 号 公司 幢 256 汕头金石制 粤房地权证汕字第 泰山路 36 号（金石制药总厂） 7 药总厂有限 1,962.01 厂房 无 1000199378 号 制剂楼 101 号房全套 公司 汕头金石制 粤房地权证汕字第 泰山路 36 号（金石制药总厂） 8 药总厂有限 2,062.95 厂房 无 1000199376 号 制剂楼 201 号房全套 公司 汕头金石制 粤房地权证汕字第 泰山路 36 号（金石制药总厂） 9 药总厂有限 2,062.95 厂房 无 1000199377 号 制剂楼 301 号房全套 公司 汕头金石制 粤房地权证汕字第 汕头市龙湖区金砂路 198 号 B 10 药总厂有限 702.44 仓库 无 1000199930 号 座全幢 公司 汕头金石制 粤房地权证汕字第 11 药总厂有限 汕头市金平区华坞路 19 号 711.67 住宅 无 1000199375 号 公司 汕头金石制 粤房地权证汕字第 汕头市金平区大华路 49 号 1 梯 12 药总厂有限 132.62 住宅 无 1000199374 号 101 号房全套 公司 粤房地证字第 汕头市龙湖区泰山路 36 号（金 13 金石粉针剂 2,062.95 工业厂房 无 C4327525 号 石制药总厂）制剂楼 注：上表序号第 1-12 号房屋建筑物的权利人为汕头金石前身汕头金石制药总厂有限公司， 更名工作正在进行中。 此外，汕头金石有 14 处位于汕国用（2015）第 10700274 号土地上的房 屋建筑物尚未取得房产权属证明，建筑面积合计 6,501.50 平方米，用途为生产、 生产辅助或仓库。目前该等房屋建筑物的房产权属证明正在协调办理中。 2、知识产权情况 （1）商标 截至本预案签署日，汕头金石及其子公司拥有的商标情况如下： 核定使 序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限 用商品 1 135066 26 汕头金石 原始取得 1980.1.15 2023.2.28 2 135075 28 汕头金石 原始取得 1980.10.15 2023.2.28 257 核定使 序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限 用商品 3 143692 5 汕头金石 原始取得 1981.1.20 2023.2.28 4 1111745 5 汕头金石 原始取得 1997.9.28 2017.9.27 5 1431458 5 汕头金石 原始取得 2000.8.14 2020.8.13 6 1480546 5 汕头金石 原始取得 2000.11.28 2020.11.27 7 1472600 5 汕头金石 受让取得 2000.11.14 2020.11.13 8 1484556 5 汕头金石 受让取得 2000.12.7 2020.12.6 9 1612468 5 汕头金石 原始取得 2001.8.7 2021.8.6 10 1906410 5 汕头金石 原始取得 2002.11.7 2022.11.6 11 1906402 5 汕头金石 原始取得 2002.11.14 2022.11.13 12 3107225 5 汕头金石 原始取得 2003.5.7 2023.5.6 13 3107227 5 汕头金石 原始取得 2003.5.7 2023.5.6 14 3107228 5 汕头金石 原始取得 2003.5.7 2023.5.6 15 3107229 5 汕头金石 原始取得 2003.5.7 2023.5.6 16 3069045 5 汕头金石 原始取得 2003.5.21 2023.5.20 258 核定使 序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限 用商品 17 3069046 5 汕头金石 原始取得 2003.5.21 2023.5.20 18 3266559 5 汕头金石 原始取得 2004.1.7 2024.1.6 19 3359621 5 汕头金石 原始取得 2004.5.28 2024.5.27 20 3359620 5 汕头金石 原始取得 2004.5.28 2024.5.27 21 3355780 5 汕头金石 原始取得 2004.5.28 2024.5.27 22 3355781 5 汕头金石 原始取得 2004.5.28 2024.5.27 23 3355778 5 汕头金石 原始取得 2004.5.28 2024.5.27 24 3355779 5 汕头金石 原始取得 2004.5.28 2024.5.27 25 3355783 5 汕头金石 原始取得 2004.5.28 2024.5.27 26 3355782 5 汕头金石 原始取得 2004.5.28 2024.5.27 27 3672408 30 汕头金石 原始取得 2015.4.14 2025.4.13 28 4327701 5 汕头金石 原始取得 2007.11.21 2017.11.20 29 3355777 5 汕头金石 原始取得 2007.12.28 2017.12.27 30 4524236 5 汕头金石 原始取得 2008.7.7 2018.7.6 31 4524239 5 汕头金石 原始取得 2008.7.7 2018.7.6 259 核定使 序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限 用商品 32 4524238 5 汕头金石 原始取得 2008.7.7 2018.7.6 33 4524234 5 汕头金石 原始取得 2008.7.7 2018.7.6 34 4524237 5 汕头金石 原始取得 2008.7.7 2018.7.6 35 4524235 5 汕头金石 原始取得 2008.7.7 2018.7.6 36 4990632 5 汕头金石 原始取得 2009.3.28 2019.3.27 37 5161452 5 汕头金石 原始取得 2009.6.14 2019.6.13 38 5587171 5 汕头金石 原始取得 2009.10.28 2019.10.27 39 5796898 5 汕头金石 原始取得 2009.12.14 2019.12.13 40 10796305 5 汕头金石 原始取得 2013.6.28 2023.6.27 （2）专利 截至本预案签署日，汕头金石及子公司拥有的专利情况如下： 序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权人 取得方式 取得时间 保护期限 ZL201010123 1 头孢丙烯药物组合物 发明 汕头金石 原始取得 2011.9.14 2031.9.13 539.8 格列美脲组合物片及 ZL201210220 2 发明 汕头金石 原始取得 2014.8.20 2034.8.19 其制备方法 537.X 3、业务资质 汕头金石的主要业务资质包括药品生产许可证、GMP 证书、药品注册/再 注册批件、海关报关单位注册登记证书等，具体如下： （1）药品生产许可证 序号 证书编号 生产地址 生产范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限 260 序号 证书编号 生产地址 生产范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、 口服混悬剂（均含青霉素 类、头孢菌素类），口服 液，口服溶液剂，混悬剂， 合剂，原料药（磷酸哌嗪、 枸橼酸哌嗪、对乙酰氨基 汕头市泰 酚、硝苯地平、羟甲香豆 山路 36 号 素、诺氟沙星、阿司匹林、 粤 广东省食 1 盐酸雷尼替丁、贝诺酯、 汕头金石 2016.1.1. 2020.12.31. 20160274 药局 愈创木酚甘油醚、羧甲司 坦、牡蛎碳酸钙、更昔洛 韦、西维来司他钠、埃索 美拉唑钠、埃索美拉唑镁） 佛山市高 共用中药前处理及提取车 明区更合 间（口服制剂），归属企 镇更合大 业：国药集团德众（佛山） 道 95 号 药业有限公司 粤 汕头市泰 金石粉针 广东省食 2 粉针剂（头孢菌素类） 2016.1.1. 2020.12.31. 20160279 山路 36 号 剂 药局 粤 汕头市金 金石抗菌 广东省食 3 无菌原料药 2016.1.1. 2020.12.31. 20160272 砂路 198 号 素 药局 （2）GMP 证书 序号 证书编号 认证范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限 片剂、硬胶囊剂、颗粒 广东省食药 1 GD20130067 汕头金石 2013.1.15 2018.1.14 剂、干混悬剂 局 硬胶囊剂、片剂、颗粒 剂（均为青霉素类）， 广东省食药 2 GD20130118 硬胶囊剂、片剂、颗粒 汕头金石 2013.9.5 2018.9.5 局 剂、干混悬剂（均为头 孢菌素类） 原料药（贝诺酯、羧甲 广东省食药 3 GD20150312 汕头金石 2015.1.8 2020.1.7 司坦、羟甲香豆素） 局 胶囊剂、片剂、颗粒剂 （均为青霉素类），口 广东省食药 4 粤 H0382 汕头金石 2011.8.16 2015.12.31 服液，口服溶液剂，合 局 剂 广东省食药 5 CN20130222 粉针剂（头孢菌素类） 金石粉针剂 2013.8.7 2018.8.6 局 261 无菌原料药（头孢地秦 广东省食药 6 GD20140236 金石抗菌素 2014.7.4 2019.7.3 钠） 局 注：上表序号第 4 号，该生产线目前正在改造施工阶段，预计于 2016 年 3 月提交新版 GMP 认证申请，预计于 2016 年 6 月前取得 GMP 证书。 （3）药品注册/再注册批件 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 对乙酰氨基酚 国药准字 1 汕头金石 胶囊剂 0.3g 2015.7.31 2020.7.30 胶囊 H44020968 酮洛芬肠溶胶 国药准字 胶囊剂 2 汕头金石 50mg 2015.8.27 2020.8.26 囊 H44023851 （肠溶） 酮洛芬肠溶胶 国药准字 胶囊剂 3 汕头金石 25mg 2010.9.30 2015.9.29 囊 H44023852 （肠溶） 国药准字 4 牛磺酸胶囊 汕头金石 胶囊剂 0.4g 2015.9.2 2020.9.1 H44024677 国药准字 5 吲哚美辛胶囊 汕头金石 胶囊剂 25mg 2015.7.22 2020.7.21 H44020978 国药准字 6 酚氨咖敏胶囊 汕头金石 胶囊剂 复方 2010.9.30 2015.9.29 H44024708 国药准字 7 肌苷胶囊 汕头金石 胶囊剂 0.2g 2015.8.6 2020.8.5 H19993667 羟甲香豆素胶 国药准字 8 汕头金石 胶囊剂 0.2g 2015.2.17 2020.2.16 囊 H44020979 羟甲香豆素胶 国药准字 9 汕头金石 胶囊剂 0.4g 2015.7.31 2020.7.30 囊 H44020980 国药准字 10 吡拉西坦胶囊 汕头金石 胶囊剂 0.2g 2015.8.27 2020.8.26 H44024537 盐酸氟桂利嗪 国药准字 5mg（以 11 汕头金石 胶囊剂 2015.7.1 2020.6.30 胶囊 H20003255 C26H26F2N2 计） 盐酸乙胺丁醇 国药准字 12 汕头金石 胶囊剂 0.25g 2015.8.27 2020.8.26 胶囊 H44024823 国药准字 13 利福平胶囊 汕头金石 胶囊剂 0.15g 2015.7.31 2020.7.30 H44020969 262 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 国药准字 14 利福定胶囊 汕头金石 胶囊剂 0.15g 2015.8.27 2020.8.26 H44024532 国药准字 按 C3H704P 计算 15 磷霉素钙胶囊 汕头金石 胶囊剂 2010.10.29 2015.10.28 H20003897 0.1g（10 万单位） 国药准字 按 C3H704P 计算 16 磷霉素钙胶囊 汕头金石 胶囊剂 2015.8.27 2020.8.26 H20003898 0.2g（20 万单位） 小檗碱甲氧苄 国药准字 盐酸小檗碱 0.1g, 17 汕头金石 胶囊剂 2015.7.31 2020.7.30 啶胶囊 H44025066 甲氧苄啶 50mg 国药准字 18 诺氟沙星胶囊 汕头金石 胶囊剂 0.1g 2015.2.17 2020.2.16 H44020971 国药准字 19 氯霉素胶囊 汕头金石 胶囊剂 0.25g 2015.8.6 2020.8.5 H44020970 盐酸四环素胶 国药准字 20 汕头金石 胶囊剂 0.25g 2015.8.27 2020.8.26 囊 H44023856 红霉素肠溶胶 国药准字 0.125g（12.5 万单 21 汕头金石 胶囊剂 2015.8.18 2020.8.17 囊 H44024531 位） 按 C37H67N013 计 依托红霉素胶 国药准字 22 汕头金石 胶囊剂 0.125g（12.5 万单 2015.7.31 2020.7.30 囊 H44020977 位） 国药准字 23 克拉霉素胶囊 汕头金石 胶囊剂 0.25g 2015.6.2 2020.6.1 H19991164 国药准字 24 克拉霉素胶囊 汕头金石 胶囊剂 0.125g 2015.6.2 2020.6.1 H19991165 国药准字 25 西咪替丁胶囊 汕头金石 胶囊剂 0.2g 2015.2.17 2020.2.16 H44020976 盐酸雷尼替丁 国药准字 0.15g（按 26 汕头金石 胶囊剂 2015.6.8 2020.6.7 胶囊 H44023859 C13H22N403S 计） 盐酸雷尼替丁 国药准字 75mg（按 27 汕头金石 胶囊剂 2010.9.30 2015.9.29 胶囊 H20003848 C13H22N403S 计） 国药准字 28 法莫替丁胶囊 汕头金石 胶囊剂 20mg 2015.5.12 2020.5.11 H20023398 263 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 枸橼酸铋钾胶 国药准字 29 汕头金石 胶囊剂 0.3g（含铋 110mg） 2015.6.16 2020.6.15 囊 H20023422 国药准字 30 头孢氨苄胶囊 汕头金石 胶囊剂 0.125g 2015.6.2 2020.6.1 H44020972 国药准字 31 头孢氨苄胶囊 汕头金石 胶囊剂 0.25g 2015.6.8 2020.6.7 H44023853 国药准字 32 头孢拉定胶囊 汕头金石 胶囊剂 0.25g 2015.2.17 2020.2.16 H44020973 头孢羟氨苄胶 国药准字 33 汕头金石 胶囊剂 0.125g 2015.8.6 2020.8.5 囊 H44020974 头孢羟氨苄胶 国药准字 34 汕头金石 胶囊剂 0.25g 2015.6.16 2020.6.15 囊 H44020975 头孢羟氨苄胶 国药准字 0.5g（按 35 汕头金石 胶囊剂 2015.5.28 2020.5.27 囊 H19993668 C16H17N305S 计） 头孢呋辛酯胶 国药准字 0.125g（按 36 汕头金石 胶囊剂 2015.6.18 2020.6.17 囊 H19990251 C16H16N408S 计） 头孢呋辛酯胶 国药准字 0.25g（按 37 汕头金石 胶囊剂 2015.6.2 2020.6.1 囊 H19990252 C16H16N408S 计） 国药准字 38 阿莫西林胶囊 汕头金石 胶囊剂 0.125g 2015.6.15 2020.6.14 H44020967 国药准字 0.25g（按 39 阿莫西林胶囊 汕头金石 胶囊剂 2015.5.28 2020.5.27 H44023857 C16H19N305S 计） 国药准字 40 阿莫西林胶囊 汕头金石 胶囊剂 0.5g 2015.6.2 2020.6.1 H20003254 对乙酰氨基酚 国药准字 41 汕头金石 片剂 0.3g 2015.6.2 2020.6.1 片 H44021050 对乙酰氨基酚 国药准字 42 汕头金石 片剂 0.5g 2015.6.16 2020.6.15 片 H44021051 对乙酰氨基酚 国药准字 43 汕头金石 片剂 0.1g 2010.9.30 2015.9.29 片 H44021052 264 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 对乙酰氨基酚 国药准字 44 汕头金石 片剂 0.3g 2015.2.17 2020.2.16 泡腾片 H44023858 对乙酰氨基酚 国药准字 45 汕头金石 片剂 0.5g 2015.8.27 2020.8.26 泡腾片 H44025150 对乙酰氨基酚 复方对乙酰氨 国药准字 0.126g 46 汕头金石 片剂 2015.8.27 2020.8.26 基酚片 H44021053 乙酰水杨酸 0.23g 咖啡因 30mg 国药准字 47 阿司匹林片 汕头金石 片剂 0.3g 2010.9.30 2015.9.29 H44021047 国药准字 48 阿司匹林片 汕头金石 片剂 0.5g 2010.9.30 2015.9.29* H44021046 阿司匹林肠溶 国药准字 片剂（肠 49 汕头金石 50mg 2015.8.27 2020.8.26 片 H44025065 溶） 国药准字 50 贝诺酯片 汕头金石 片剂 0.5g 2015.2.17 2020.2.16 H44023352 国药准字 51 牛磺酸片 汕头金石 片剂 0.4g 2015.8.6 2020.8.5 H19999348 国药准字 片剂（肠 52 酮洛芬肠溶片 汕头金石 50mg 2015.8.6 2020.8.5 H44024535 溶） 富马酸异丙吡 国药准字 53 汕头金石 片剂 50mg 2015.8.27 2020.8.26 仑片 H44024530 国药准字 54 肌苷片 汕头金石 片剂 0.2g 2015.2.17 2020.2.16 H44021056 马来酸氯苯那 国药准字 55 汕头金石 片剂 4mg 2015.8.6 2020.8.5 敏片 H44021068 国药准字 56 维生素 C 片 汕头金石 片剂 0.1g 2015.8.6 2020.8.5 H44021076 国药准字 57 维生素 B6 片 汕头金石 片剂 10mg 2015.8.6 2020.8.5 H44021075 国药准字 58 维生素 B2 片 汕头金石 片剂 5mg 2015.8.27 2020.8.26 H44021074 265 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 国药准字 59 维生素 B1 片 汕头金石 片剂 10mg 2015.8.18 2020.8.17 H44021073 国药准字 60 葡萄糖酸钙片 汕头金石 片剂 0.5g 2015.2.17 2020.2.16 H44021070 国药准字 61 牡蛎碳酸钙片 汕头金石 片剂 25mg（按 Ga 计） 2015.6.8 2020.6.7 H44024534 牡蛎碳酸钙泡 国药准字 62 汕头金石 片剂 0.1 克（按 Ca 计） 2015.2.17 2020.2.16 腾片 H44024533 国药准字 63 格列本脲片 汕头金石 片剂 2.5mg 2015.6.1 2020.5.31 H44021065 国药准字 64 舒必利片 汕头金石 片剂 100mg 2015.8.6 2020.8.5 H44021071 国药准字 65 吡拉西坦片 汕头金石 片剂 0.4g 2010.9.30 2015.9.29 H44024008 国药准字 66 吡拉西坦片 汕头金石 片剂 0.2g 2015.9.2 2020.9.1 H44024538 盐酸普萘洛尔 国药准字 67 汕头金石 片剂 10mg 2015.5.12 2020.5.11 片 H44023353 国药准字 68 尼群地平片 汕头金石 片剂 10mg 2015.2.17 2020.2.16 H44021069 复方卡托普利 国药准字 69 汕头金石 片剂 2015.6.5 2020.6.4 片 H44021055 国药准字 70 卡托普利片 汕头金石 片剂 25mg 2015.2.17 2020.2.16 H44024904 国药准字 71 盐酸溴己新片 汕头金石 片剂 8mg 2015.5.12 2020.5.11 H44021078 国药准字 72 羧甲司坦片 汕头金石 片剂 0.25g 2015.6.1 2020.5.31 H44021061 国药准字 73 氨茶碱片 汕头金石 片剂 0.2g 2015.8.27 2020.8.26 H44021062 266 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 国药准字 74 氨茶碱片 汕头金石 片剂 0.1g 2015.2.17 2020.2.16 H44021063 国药准字 75 羟甲香豆素片 汕头金石 片剂 0.2g 2015.8.6 2020.8.5 H44021084 盐酸雷尼替丁 国药准字 片剂（薄 0.15g（按 76 汕头金石 2015.5.13 2020.5.12 片 H44021057 膜衣） C13H22N403S 计） 盐酸雷尼替丁 国药准字 75mg（按 77 汕头金石 片剂 2010.9.30 2015.9.29 片 H20003723 C13H22N403S 计） 国药准字 78 磷酸哌嗪片 汕头金石 片剂 0.2g 2015.8.18 2020.8.17 H44021066 国药准字 79 磷酸哌嗪片 汕头金石 片剂 0.5g 2015.8.18 2020.8.17 H44021067 国药准字 80 盐酸小檗碱片 汕头金石 片剂 0.1g 2015.8.6 2020.8.5 H44021058 国药准字 81 呋喃唑酮片 汕头金石 片剂 100mg 2015.7.31 2020.7.30 H44021083 盐酸乙胺丁醇 国药准字 82 汕头金石 片剂 0.25g 2015.8.27 2020.8.26 片 H44021077 国药准字 83 异烟肼片 汕头金石 片剂 50mg 2015.8.27 2020.8.26 H44021081 国药准字 84 异烟肼片 汕头金石 片剂 0.1g 2015.2.17 2020.2.16 H44021082 国药准字 85 盐酸吗啉胍片 汕头金石 片剂 0.1g 2015.8.6 2020.8.5 H44024536 复方磺胺甲?f 国药准字 磺胺甲?f唑 0.4g 86 汕头金石 片剂 2015.5.14 2020.5.13 唑片 H44021054 甲氧苄啶 80mg 小儿复方磺胺 国药准字 87 汕头金石 片剂 复方 2015.8.27 2020.8.26 甲?f唑片 H44024822 联磺甲氧苄啶 国药准字 88 汕头金石 片剂 2015.7.13 2020.7.12 片 H44024709 267 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 国药准字 89 吡哌酸片 汕头金石 片剂 0.25g 2015.8.27 2020.8.26 H44021060 国药准字 90 氧氟沙星片 汕头金石 片剂 0.1g 2015.6.8 2020.6.7 H44021079 按 C37H67N013 计 国药准字 91 依托红霉素片 汕头金石 片剂 0.125g（12.5 万单 2015.8.6 2020.8.5 H44021080 位） 乙酰螺旋霉素 国药准字 92 汕头金石 片剂 0.1g（10 万单位） 2015.2.17 2020.2.16 片 H44021059 国药准字 93 阿奇霉素片 汕头金石 片剂 0.25g 2015.6.5 2020.6.4 H20023655 国药准字 94 阿奇霉素片 汕头金石 片剂 0.125g 2015.7.31 2020.7.30 H20023656 国药准字 95 阿奇霉素片 汕头金石 片剂 0.1g（10 万单位） 2015.5.15 2020.5.14 H20034005 国药准字 96 阿奇霉素片 汕头金石 片剂 0.5g 2015.6.1 2020.5.31 H20034006 葡萄糖酸钙含 国药准字 97 汕头金石 片剂 0.15g 2015.8.27 2020.8.26 片 H20053897 葡萄糖酸钙含 国药准字 98 汕头金石 片剂 0.2g 2015.8－27 2020.8.26 片 H20053898 国药准字 99 辛伐他汀片 汕头金石 片剂 10mg 2015.5.12 2020.5.11 H20057473 国药准字 100 辛伐他汀片 汕头金石 片剂 20mg 2015.5.13 2020.5.12 H20057474 国药准字 以 C21H31N305 计 101 赖诺普利片 汕头金石 片剂 2015.8.18 2020.8.17 H20065767 5mg 国药准字 以 C21H31N305 计 102 赖诺普利片 汕头金石 片剂 2015.9.24 2020.9.23 H20065768 10mg 国药准字 以 C21H31N305 计 103 赖诺普利片 汕头金石 片剂 2015.10.9 2020.10.8 H20065769 20mg 268 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 国药准字 104 盐酸氨溴索片 汕头金石 片剂 30mg 2013.6.20 2018.6.19 H20083547 每片含葡萄糖酸钙 国药准字 105 葡萄糖酸钙片 汕头金石 片剂 1.0g（相当于钙 90 2012.4.9 2017.4.8 H20123121 毫克） 国药准字 106 头孢氨苄片 汕头金石 片剂 0.25g 2015.6.8 2020.6.7 H44021072 国药准字 0.125g（按 107 头孢呋辛酯片 汕头金石 片剂 2015.8.6 2020.8.5 H19990234 C16H16N408S 计） 国药准字 0.25g（按 108 头孢呋辛酯片 汕头金石 片剂 2015.5.28 2020.5.27 H19990235 C16H16N408S 计） 国药准字 按 C16H16N408S 109 头孢呋辛酯片 汕头金石 片剂 2015.7.13 2020.7.12 H20067966 计算 0.5g 国药准字 110 头孢克洛片 汕头金石 片剂 0.25g 2015.2.17 2020.2.16 H20023548 盐酸头孢他美 国药准字 按 C14H15N505S2 111 汕头金石 片剂 2015.6.8 2020.6.7 酯片 H20040335 计算 181.3mg 362.6mg（按头孢他 盐酸头孢他美 国药准字 112 汕头金石 片剂 美计，相当于盐酸头 2015.5.5 2020.5.4 酯片 H20083155 孢他美酯 0.5g） 国药准字 按 C18H19N305S 113 头孢丙烯片 汕头金石 片剂 2015.1.14 2020.1.13 H20103103 计算 0.25g 国药准字 按 C18H19N305S 114 头孢丙烯片 汕头金石 片剂 2015.1.14 2020.1.13 H20103104 计算 0.5g 0.236g（40 万单位） 国药准字 115 青霉素 V 钾片 汕头金石 偏激 （按 2015.6.8 2020.6.7 H20053249 C16H18N205S 计） 依托红霉素颗 国药准字 116 汕头金石 颗粒剂 75mg（7.5 万单位） 2015.8.18 2020.8.17 粒 H44025107 枸橼酸铋钾颗 国药准字 每袋 1.0g：含铋 117 汕头金石 颗粒剂 2015 .7.1 2020.6.30 粒 H20023400 110mg 阿奇霉素干混 国药准字 干混悬 118 汕头金石 0.1g 2015.10.9 2020.10.8 悬剂 H20059064 剂 269 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 国药准字 119 头孢氨苄颗粒 汕头金石 颗粒剂 0.125g 2015.6.8 2020.6.7 H44023855 国药准字 120 头孢氨苄颗粒 汕头金石 颗粒剂 50mg 2015.7.13 2020.7.12 H44023854 头孢羟氨苄颗 国药准字 121 汕头金石 颗粒剂 0.125g 2015.6.16 2020.6.15 粒 H20023529 国药准字 122 头孢拉定颗粒 汕头金石 颗粒剂 0.125g 2015.6.16 2020.6.15 H20023549 国药准字 123 头孢拉定颗粒 汕头金石 颗粒剂 0.25g 2015.8.18 2020.8.17 H20023550 国药准字 124 头孢克洛颗粒 汕头金石 颗粒剂 0.125g 2015.10.9 2020.10.8 H20066075 国药准字 125 头孢克洛颗粒 汕头金石 颗粒剂 0.5g 2015.10.9 2020.10.8 H20066076 头孢丙烯干混 国药准字 干混悬 按 C18H19N305S 126 汕头金石 2015.1.14 2020.1.13 悬剂 H20103105 剂 计算 0.125g 头孢丙烯干混 国药准字 口服混 按 C18H19N305S 127 汕头金石 2015.2.17 2020.2.16 悬剂 H20103106 悬剂 计算 0.25g 头孢丙烯干混 国药准字 口服混 按 C18H19N305S 128 汕头金石 2015.2.17 2020.2.16 悬剂 H20103107 悬剂 计算 0.5g 国药准字 129 阿莫西林颗粒 汕头金石 颗粒剂 0.125g 2015.6.18 2020.6.17 H44024529 健儿消食口服 国药准字 130 汕头金石 合剂 每支装 10ml 2015.5.15 2020.5.14 液 Z19993371 小儿清热止咳 国药准字 131 汕头金石 合剂 每支 10ml 2015.6.8 2020.6.7 口服液 Z20033069 止咳橘红口服 国药准字 口服溶 132 汕头金石 每支 10 毫升 2015.5.5 2020.5.4 液 Z20033243 液剂 国药准字 133 玉屏风口服液 汕头金石 合剂 每支装 10ml 2011.6.23 2016.6.22 Z20043527 270 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 国药准字 口服溶 134 通脉口服液 汕头金石 每支 10ml 2015.5.5 2020.5.4 Z20043755 液剂 国药准字 口服溶 135 通脉口服液 汕头金石 每支 10ml（无蔗糖） 2015.4.20 2020.4.19 Z20073316 液剂 葡萄糖酸钙口 国药准字 口服溶 136 汕头金石 10% 2015.7.31 2020.7.30 服溶液 H20053991 液剂 盐酸氨溴索口 国药准字 口服溶 137 汕头金石 10ml：30mg 2015.10.9 2020.10.8 服溶液 H20059208 液剂 国药准字 138 硫酸钡混悬液 汕头金石 混悬剂 100％（W/V） 2015.8.27 2020.8.26 H20020617 国药准字 139 硫酸钡混悬液 汕头金石 混悬剂 130％（W/V） 2015.8.27 2020.8.26 H20020618 国药准字 140 硫酸钡混悬液 汕头金石 混悬剂 120％（W/V） 2015.8.27 2020.8.26 H20020619 国药准字 141 硫酸钡混悬液 汕头金石 混悬剂 140％（W/V） 2015.8.27 2020.8.26 H20020620 国药准字 142 羟甲香豆素 汕头金石 原料药 原料药 2015.3.26 2020.3.25 H44021517 国药准字 143 羧甲司坦 汕头金石 原料药 原料药 2015.3.26 2020.3.25 H19994058 国药准字 144 贝诺酯 汕头金石 原料药 原料药 2015.3.26 2020.3.25 H44021506 国药准字 145 磷酸哌嗪 汕头金石 原料药 原料药 2015.8.6 2020.8.5 H44021509 国药准字 146 对乙酰氨基酚 汕头金石 原料药 原料药 2010.9.30 2015.9.29 H44021507 国药准字 147 枸橼酸哌嗪 汕头金石 原料药 原料药 2015.6.18 2020.6.17 H44021516 国药准字 148 牡蛎碳酸钙 汕头金石 原料药 原料药 2010.9.30 2015.9.29 H44024508 271 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 国药准字 149 阿司匹林 汕头金石 原料药 原料药 2015.8.6 2020.8.5 H44021505 国药准字 150 盐酸雷尼替丁 汕头金石 原料药 原料药 2015.8.18 2020.8.17 H44021514 国药准字 151 诺氟沙星 汕头金石 原料药 原料药 2015.8.18 2020.8.17 H44021511 国药准字 152 硝苯地平 汕头金石 原料药 原料药 2010.9.30 2015.9.29 H44021513 愈创木酚甘油 国药准字 153 汕头金石 原料药 原料药 2015.8.18 2020.8.18 醚 H10983111 0.25g（按 注射用头孢地 国药准字 金石粉针 154 注射剂 C20H20N607S4 2015.2.17 2020.2.16 嗪钠 H20060395 剂 计） 0.5g（按 注射用头孢地 国药准字 金石粉针 155 注射剂 C20H20N607S4 2015.2.17 2020.2.16 嗪钠 H20041819 剂 计） 1.5g（按 注射用头孢地 国药准字 金石粉针 156 注射剂 C20H20N607S4 2015.2.17 2020.2.16 嗪钠 H20041821 剂 计） 2.0g（按 注射用头孢地 国药准字 金石粉针 157 注射剂 C20H20N607S4 2015.2.17 2020.2.16 嗪钠 H20041822 剂 计） 注射用头孢呋 国药准字 金石粉针 0.25g（按 158 注射剂 2015.6.18 2020.6.17 辛钠 H20040251 剂 C16H16N408S） 注射用头孢呋 国药准字 金石粉针 0.5g（按 159 注射剂 2015.6.18 2020.6.17 辛钠 H20040252 剂 C16H16N408S） 注射用头孢呋 国药准字 金石粉针 0.75g（按 160 注射剂 2015.5.20 2020.5.19 辛钠 H20010742 剂 C16H16N408S） 注射用头孢呋 国药准字 金石粉针 1.0g（按 161 注射剂 2015.2.17 2020.2.16 辛钠 H20040253 剂 C16H16N408S） 注射用头孢呋 国药准字 金石粉针 1.5g（按 162 注射剂 2015.2.17 2020.2.16 辛钠 H20040254 剂 C16H16N408S） 注射用头孢呋 国药准字 金石粉针 2.0g（按 163 注射剂 2015.7.1 2020.6.30 辛钠 H20050140 剂 C16H16N408S） 注射用头孢呋 国药准字 金石粉针 2.25g（按 164 注射剂 2015.2.17 2020.2.16 辛钠 H20051383 剂 C16H16N408S） 272 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 注射用头孢呋 国药准字 金石粉针 2.5g（按 165 注射剂 2015.7.1 2020.6.30 辛钠 H20051384 剂 C16H16N408S） 注射用头孢呋 国药准字 金石粉针 3.0g（按 166 注射剂 2015.7.1 2020.6.30 辛钠 H20051385 剂 C16H16N408S） 注射用头孢拉 国药准字 金石粉针 167 注射剂 0.5g 2015.2.17 2020.2.16 定 H44021813 剂 注射用头孢拉 国药准字 金石粉针 168 注射剂 1.0g 2015.2.17 2020.2.16 定 H20003776 剂 注射用头孢拉 国药准字 金石粉针 169 注射剂 2.0g 2015.6.18 2020.6.17 定 H20003775 剂 0.5g （C25H27N908S2 注射用头孢哌 国药准字 金石粉针 170 注射剂 0.25g 与 2015.7.1 2020.6.30 酮钠舒巴坦钠 H20053609 剂 C8H11N05S 0.25g） 1.0g 注射用头孢哌 国药准字 金石粉针 （C25H27N908S2 171 注射剂 2015.2.17 2020.2.16 酮钠舒巴坦钠 H20023144 剂 0.5g 与 C8H11N05S 0.5g） 1.5g （C25H27N908S2 注射用头孢哌 国药准字 金石粉针 172 注射剂 0.75g 与 2015.7.1 2020.6.30 酮钠舒巴坦钠 H20053610 剂 C8H11N05S 0.75g） 2.0g 注射用头孢哌 国药准字 金石粉针 （C25H27N908S2 173 注射剂 2015.2.17 2020.2.16 酮钠舒巴坦钠 H20023143 剂 1.0g 与 C8H11N05S 1.0g） 3.0g 注射用头孢哌 国药准字 金石粉针 （C25H27N908S2 174 注射剂 2015.7.1 2020.6.30 酮钠舒巴坦钠 H20053611 剂 1.5g 与 C8H11N05S 1.5g） 4.0g 注射用头孢哌 国药准字 金石粉针 （C25H27N908S2 175 注射剂 2015.7.1 2020.6.30 酮钠舒巴坦钠 H20053612 剂 2.0g 与 C8H11N05S 2.0g） 注射用头孢哌 国药准字 金石粉针 0.5g（按 176 注射剂 2015.2.17 2020.2.16 酮钠 H20003777 剂 C25H27N908S2） 注射用头孢哌 国药准字 金石粉针 1.0g（按 177 注射剂 2015.2.17 2020.2.16 酮钠 H44023860 剂 C25H27N908S2） 273 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 注射用头孢哌 国药准字 金石粉针 2.0g（按 178 注射剂 2015.7.1 2020.6.30 酮钠 H20046570 剂 C25H27N908S2） 注射用头孢哌 国药准字 金石粉针 3.0g（按 179 注射剂 2015.7.1 2020.6.30 酮钠 H20046571 剂 C25H27N908S2） 0.25g（按 注射用头孢曲 国药准字 金石粉针 180 注射剂 C18H18N807S3 2015.7.1 2020.6.30 松钠 H20044904 剂 计） 0.5g（按 注射用头孢曲 国药准字 金石粉针 181 注射剂 C18H18N807S3 2015.7.1 2020.6.30 松钠 H20044905 剂 计） 1.0g（按 注射用头孢曲 国药准字 金石粉针 182 注射剂 C18H18N807S3 2015.2.17 2020.2.16 松钠 H20044907 剂 计） 1.5g（按 注射用头孢曲 国药准字 金石粉针 183 注射剂 C18H18N807S3 2015.7.1 2020.6.30 松钠 H20044906 剂 计） 2.0g（按 注射用头孢曲 国药准字 金石粉针 184 注射剂 C18H18N807S3 2015.7.1 2020.6.30 松钠 H20044908 剂 计） 0.5g（按 注射用头孢噻 国药准字 金石粉针 185 注射剂 C16H17N507S2 2015.7.1 2020.6.30 肟钠 H44021814 剂 计） 1.0g（按 注射用头孢噻 国药准字 金石粉针 186 注射剂 C16H17N507S2 2015.2.17 2020.2.16 肟钠 H44021815 剂 计） 2.0g（按 注射用头孢噻 国药准字 金石粉针 187 注射剂 C16H17N507S2 2015.6.18 2020.6.17 肟钠 H20003779 剂 计） 0.5g（按 注射用头孢他 国药准字 金石粉针 188 注射剂 C22H22N607S2 2015.6.18 2020.6.17 啶 H20043378 剂 计） 1.0g（按 注射用头孢他 国药准字 金石粉针 189 注射剂 C22H22N607S2 2015.6.18 2020.6.17 啶 H20043379 剂 计） 1.5g（按 注射用头孢他 国药准字 金石粉针 190 注射剂 C22H22N607S2 2015.6.18 2020.6.17 啶 H20043380 剂 计） 2.0g（按 注射用头孢他 国药准字 金石粉针 191 注射剂 C22H22N607S2 2015.7.1 2020.6.30 啶 H20043381 剂 计） 274 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 注射用头孢他 国药准字 金石粉针 按 C22H22N607S2 192 注射剂 2015.7.1 2020.6.30 啶 H20073573 剂 计算 0.5g 0.75g（按 注射用头孢他 国药准字 金石粉针 193 注射剂 C22H22N607S2 2015.2.17 2020.2.16 啶 H20067732 剂 计） 注射用头孢他 国药准字 金石粉针 按 C22H22N607S2 194 注射剂 2015.7.1 2020.6.30 啶 H20073574 剂 计算 1.0g 1.5g（按 注射用头孢他 国药准字 金石粉针 195 注射剂 C22H22N607S2 2015.7.1 2020.6.30 啶 H20073575 剂 计） 注射用头孢他 国药准字 金石粉针 按 C22H22N607S2 196 注射剂 2015.7.1 2020.6.30 啶 H20073576 剂 计算 2.0g 0.5g（按 注射用硫酸头 国药准字 金石粉针 197 注射剂 C22H22N605S2 2015.8.13 2020.8.12 孢匹罗 H20059129 剂 计） 1.0g（按 注射用硫酸头 国药准字 金石粉针 198 注射剂 C22H22N605S2 2015.8.13 2020.8.12 孢匹罗 H20059130 剂 计） 0.5g（按 注射用头孢米 国药准字 金石粉针 199 注射剂 C16H21N707S3 2015.7.22 2020.7.21 诺钠 H20073068 剂 计） 1.0g（按 注射用头孢米 国药准字 金石粉针 200 注射剂 C16H21N707S3 2015.7.22 2020.7.21 诺钠 H20056046 剂 计） 1.5g（按 注射用头孢米 国药准字 金石粉针 201 注射剂 C16H21N707S3 2015.8.27 2020.8.26 诺钠 H20073069 剂 计） 2.0g（按 注射用头孢米 国药准字 金石粉针 202 注射剂 C16H21N707S3 2015.8.27 2020.8.26 诺钠 H20073070 剂 计） 0.5g（按 注射用头孢尼 国药准字 金石粉针 203 注射剂 C18H18N608S3 2015.8.27 2020.8.26 西钠 H20058710 剂 计） 1.0g（按 注射用头孢尼 国药准字 金石粉针 204 注射剂 C18H18N608S3 2015.8.27 2020.8.26 西钠 H20045740 剂 计） 2.0g（按 注射用头孢尼 国药准字 金石粉针 205 注射剂 C18H18N608S3 2015.8.27 2020.8.26 西钠 H20058711 剂 计） 275 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 0.75g 注射用头孢哌 （C25H27N908S2 国药准字 金石粉针 206 酮钠舒巴坦钠 注射剂 0.5g 与 2015.8.6 2020.8.5 H20065164 剂 （2：1） C8H11N05S 0.25g） 1.5g 注射用头孢哌 国药准字 金石粉针 （C25H27N908S2 207 酮钠舒巴坦钠 注射剂 2015.8.6 2020.8.5 H20065097 剂 1.0g 与 （2：1） C8H11N05S 0.5g） 2.25g 注射用头孢哌 （C25H27N908S2 国药准字 金石粉针 208 酮钠舒巴坦钠 注射剂 1.5g 与 2015.8.6 2020.8.5 H20065098 剂 （2：1） C8H11N05S 0.75g） 3.0g 注射用头孢哌 国药准字 金石粉针 （C25H27N908S2 209 酮钠舒巴坦钠 注射剂 2015.8.6 2020.8.5 H20065099 剂 2.0g 与 （2：1） C8H11N05S 1.0g） 注射用头孢唑 国药准字 金石粉针 按 C13H13N505S2 210 注射剂 2015.8.27 2020.8.26 肟钠 H20063452 剂 计 0.5g 注射用头孢唑 国药准字 金石粉针 按 C13H13N505S2 211 注射剂 2015.8.27 2020.8.26 肟钠 H20073180 剂 计 0.75g 注射用头孢唑 国药准字 金石粉针 按 C13H13N505S2 212 注射剂 2015.8.27 2020.8.26 肟钠 H20063453 剂 计 1.0g 注射用头孢唑 国药准字 金石粉针 按 C13H13N505S2 213 注射剂 2015.8.27 2020.8.26 肟钠 H20073188 剂 计 1.5g 注射用头孢唑 国药准字 金石粉针 按 C13H13N505S2 214 注射剂 2015.8.27 2020.8.26 肟钠 H20073189 剂 计 2.0g 0.5g（按 注射用头孢唑 国药准字 金石粉针 215 注射剂 C14H14N804S3 2015.7.1 2020.6.30 林钠 H44023862 剂 计） 1.0g（按 注射用头孢唑 国药准字 金石粉针 216 注射剂 C14H14N804S3 2015.2.17 2020.2.16 林钠 H44023861 剂 计） 2.0g（按 注射用头孢唑 国药准字 金石粉针 217 注射剂 C14H14N804S3 2015.6.18 2020.6.17 林钠 H20003778 剂 计） 国药准字 金石抗菌 218 硫酸头孢匹罗 原料药 原料药 2015.6.18 2020.6.17 H20052444 素 276 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 国药准字 金石抗菌 219 头孢地嗪钠 原料药 原料药 2015.6.18 2020.6.17 H20041818 素 国药准字 金石抗菌 220 头孢呋辛钠 原料药 原料药 2015.6.18 2020.6.17 H20010741 素 国药准字 金石抗菌 221 头孢唑林钠 原料药 原料药 2015.6.18 2020.6.17 H44021512 素 注：上表序号第 3、6、15、27、43、47、48、65、77、146、148、152 号药品注册批件 已经过期，正在办理相关续期申请工作。 （4）海关报关单位注册登记证书 序号 海关注册编码 企业经营类别 注册登记日 有效期限 发证机关 1 4405150026 进出口货物收发货人 1993 年 2 月 16 日 长期 中华人民共和国汕头海关 4、关联担保及非经营性资金占用情况 截至本预案签署日，汕头金石不存在关联担保的情形，汕头金石股东及其 关联方不存在对汕头金石非经营性资金占用的情形。 5、未决诉讼情况 截至本预案签署日，汕头金石不存在未决诉讼、仲裁、索赔、司法强制执 行等重大事项。 （六）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 截至本预案签署日，汕头金石涉及的立项、环保、用地、规划、施工建设 等已取得相关部门的许可或批复，项目建设和运营合法合规，具体如下： 项目 环评批复文号 环评验收批复文号 头孢菌素类粉针剂生产线的 汕市环建[2008]J140 号 汕市环验[2008]152 号 技术改造项目 金石抗菌素有限责任公司头 汕市环建[2000]208 号 汕市环验[2008]141 号 孢菌素生产项目 固体口服制剂生产技术 GMP 汕市环建 220077056 号 汕市环验[2008]039 号 改造工程 四吨锅炉技改和二吨（备用） 汕市环建[2009]016 号 汕市环验[2009]121 号 锅炉改造项目 仓库 汕市环建[2002]118 号 已取得批复 注：以上项目均为在已有厂房内所做的升级改造，未重新立项。该等厂房的建设施工已履行了立项、环 277 评、用地、规划、施工建设等报批手续，项目建设合法合规。 （七）最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项 汕头金石最近十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。 （八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况 2014 年汕头金石改制，2015 年股权转让，具体情况详见本预案本章之“九、 汕头金石 100%股权”之“（一）基本情况”之“2、历史沿革”。 除以上情况之外，汕头金石最近三年不存在其他资产评估、交易、增资或 改制情况。 （九）标的资产为股权的说明 1、关于交易标的是否为控股权的说明 现代制药本次拟发行股份购买汕头金石 100%的股权，为控股权。 2、拟注入股权的合法合规性 本次交易的标的资产之一为汕头金石 100%股权。国药工业持有汕头金石 80%的股权，杨时浩等 12 名自然人持有汕头金石 20%的股权。国药工业及杨 时浩等 12 名自然人已经依法对汕头金石履行出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存 在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任汕头金石股东的情形。 国药工业及杨时浩等 12 名自然人所持汕头金石的股权具有合法、完整的 所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担 保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在 禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、 合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机 关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政 或司法程序。 （十）是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定 278 的转让前置条件 截至本预案签署日，国药工业及杨时浩等 12 名自然人分别持有汕头金石 80%及 20%股权，本次现代制药向国药工业及杨时浩等 12 名自然人发行股份 购买上述股权，国药工业及杨时浩等 12 名自然人均已出具承诺：无条件、自 愿放弃本次股权转让享有的优先认购权，本次交易亦符合公司章程规定的转让 前置条件。 十、青海制药 52.92%股权 本次交易中，现代制药拟向国药工业发行股份购买其持有的青海制药 52.92%的股权。 （一）青海制药基本情况 1、基本信息 公司名称 青海制药（集团）有限责任公司 统一社会信用代码 916300007104030235 企业类型 其他有限责任公司 注册资本 13,956 万元 实收资本 13,956 万元 法定代表人 曹红卫 成立日期 2000 年 1 月 17 日 营业期限 2020 年 1 月 16 日 注册地址 青海省西宁市城北区祁连路 469 号 主要办公地址 青海省西宁市城北区祁连路 469 号 授权范围内国有资产的经营：出口：利凡诺、盐酸阿扑吗啡、盐酸罂 粟碱、那可丁及化学原料药、西药制剂等自产产品和技术。进口：本 经营范围 企业生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备零配件及技 术。经营进料加工和“三来一补”业务。沿街面商品房出租。 2、历史沿革 （1）2000 年改制设立 279 青海制药的前身为青海制药厂。1999 年 9 月 21 日，青海省国有资产监督 管理局出具青国资字[1999]163 号《关于青海制药（集团）有限责任公司资产 重组有关问题的批复》，同意以青海制药厂为基础，改制成立青海制药（集团） 有限责任公司，注册资本 3,300 万元。2000 年 1 月 16 日，青海五联会计师事 务所出具五联验字[2000]第（03）号《验资报告》，对本次改制进行了验证。2000 年 1 月 17 日，完成本次改制设立的工商登记，青海投资控股有限公司持有青 海制药 100%股权。 （2）2000 年增资 2000 年 9 月 11 日，青海省国有资产管理委员会出具青国资办[2000]012 号《关于将青海制药集团从青海投资控股有限公司划出有关问题的通知》，将青 海制药从青海投资控股有限公司划出，由青海省国有资产管理委员会直接授权 产权代表负责经营。2000 年 9 月 14 日，青海省财政厅出具青财企字[2000]921 号《关于青海制药集团公司增资扩股有关资产问题的批复》，同意青海制药从青 海投资控股有限公司剥离后，以青海制药的净资产增资 2,926 万元，注册资本 增加至 6,226 万元。2000 年 9 月 18 日，青海五联会计师事务所出具五联验字 [2000]第（101）号《验资报告》，对本次增资进行了验证。2000 年 10 月 30 日，完成本次增资的工商登记。本次增资完成后，青海省国有资产管理委员会 持有青海制药 100%股权。 （3）2001 年增资及股权划转 2000 年 9 月 14 日，青海省财政厅出具青财企字[2000]921 号《关于青海 制药集团公司增资扩股有关资产问题的批复》，同意东盛科技股份有限公司以货 币向青海制药增资 7,000 万元，青海制药注册资本增加至 13,226 万元。2001 年 4 月 10 日，青海省财政厅出具青财企字[2001]264 号《关于组建有关事宜的批复》，同意将青海制药股权无偿 划转至青海企业技术创新投资管理有限责任公司。2001 年 8 月 26 日，青海五 联会计师事务所出具五联验字[2001]第（69）号《验资报告》，对本次增资及股 权划转进行了验证。2001 年 9 月 4 日，完成本次增资及股权划转的工商登记。 本次增资及股权划转完成后，青海制药股权结构具体如下： 280 股东名称 出资额（万元） 持股比例 东盛科技股份有限公司 7,000.00 52.92% 青海企业技术创新投资管理有限责任公司 6,226.00 47.08% 合计 13,226.00 100.00% （4）2004 年股权转让 2004 年 9 月 16 日，青海省国有资产管理委员会出具青国资产[2004]46 号 《关于青海企业技术创新投资管理有限责任公司国有股股权转让的批复》，同意 将青海企业技术创新投资管理有限责任公司所持青海制药 47.08%股权以 7,995 万元的价格转让给国药股份。2004 年 9 月，完成本次股权转让的工商登 记。本次股权转让完成后，青海制药的股权结构具体如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 东盛科技股份有限公司 7,000.00 52.92% 国药股份 6,226.00 47.08% 合计 13,226.00 100.00% （5）2008 年未分配利润转增注册资本 2008 年 5 月 31 日，青海制药召开股东大会，同意以未分配利润转增实收 资本，变更后青海制药的注册资本增至 13,956.28 万元，各股东持股比例保持 不变。2008 年 6 月 23 日，北京五联方圆会计师事务所有限责任公司青海分所 出具五联方圆青验字[2008]040 号《验资报告》，对本次增资进行了验证。2008 年 7 月 14 日，完成本次转增注册资本的工商登记。本次增资完成后，青海制 药的股权结构具体如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 东盛科技股份有限公司 7,386.02 52.92% 国药股份 6,570.26 47.08% 合计 13,956.28 100.00% （6）2009 年股权转让 2009 年，因东盛科技股份有限公司未及时履行还款义务，其所持有的青海 制药 52.92%的股权被依法冻结。2011 年 6 月 23 日，西安市中级人民法院委 托拍卖上述股权并于 7 月 28 日由国药工业以 13,200 万元的价格竞拍获得。 281 2011 年 11 月 14 日，完成本次股权转让的工商登记。本次股权转让完成后， 国药工业持有青海制药 52.92%的股权，成为青海制药的控股股东，青海制药 的股权结构具体如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 国药工业 7,386.02 52.92% 国药股份 6,570.26 47.08% 合计 13,956.28 100.00% 3、控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 截至本预案签署日，国药工业持有青海制药 52.92%股权，为青海制药控 股股东。国药工业系国务院国资委下属企业，青海制药实际控制人为国务院国 资委。青海制药与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图所示： 国务院国资委 100% 国药集团 100% 国药集团资产管理中心 67.74% 32.26% 国药工业 国药股份 52.92% 47.08% 青海制药 4、主要财务数据 青海制药最近两年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015 年9月30 日 2014 年12 月31日 2013 年12 月31日 资产总计 25,173.25 23,208.24 20,577.66 负债合计 4,743.86 3,703.35 1,945.25 282 项目 2015 年9月30 日 2014 年12 月31日 2013 年12 月31日 所有者权益合计 20,429.39 19,504.89 18,632.41 归属于母公司所有者 20,357.37 19,431.27 18,558.28 权益合计 项目 2015 年1-9 月 2014 年 2013 年 营业收入 6,223.41 7,512.80 6,466.24 营业利润 1,661.63 2,329.13 1,914.66 利润总额 1,703.24 2,410.87 1,914.77 净利润 1,647.71 2,377.16 1,892.09 归属于母公司所有者 1,649.31 2,378.23 1,894.50 的净利润 注：上述财务数据未经审计 青海制药 2013 年、2014 年的营业收入分别为 6,466.24 万元和 7,512.80 万元，净利润分别为 1,892.09 万元和 2,377.16 万元。2014 年度，青海制药营 业收入和净利润增长率分别为 16.18%和 25.53%。 5、最近三年利润分配情况 2014 年 5 月 22 日，青海制药向股东分配 2013 年度现金股利 1,546.68 万 元。 2015 年 6 月 4 日，青海制药向股东分配 2014 年度现金股利 1,870.51 万元。 （二）青海制药 52.92%股权预估值情况 青海制药 52.92%股权预估值情况详见本预案“第五章 标的资产预估作价 及定价公允性”之“十、青海制药 52.92%股权预估值分析”。 （三）下属公司基本情况 截至本预案签署日，青海制药共有 3 个下属一级子公司，分别为青海生物 药品厂有限公司、青海省医药物资有限公司以及青海宝鉴堂；并有 1 个参股公 司，为青海制药参股公司青海制药厂。具体情况如下： 1、青海生物药品厂有限公司 名称 青海生物药品厂有限公司 283 统一社会信用代码 91633100226580319B 企业类型 一人有限责任公司 注册资本 3,148.54 万元 实收资本 3,148.54 万元 法定代表人 申登庆 成立日期 1980 年 8 月 1 日 营业期限 长期 住所 青海生物科技产业园纬二路 8 号 细胞毒活疫苗、细菌活疫苗、细菌灭活疫苗、炭疽芽孢苗、猪瘟活 疫苗（兔源）生产、销售；C 型肉毒梭菌毒素水剂、浓饵剂、饵粒 生产、销售；D 型肉毒素梭菌毒素水剂生产、销售；乳油生产、销 经营范围 售（以上项目凭许可证有效期内经营）；牲畜饲养放畜牧业；农畜 产品收购。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营 活动） （2）股权结构 截至本预案签署日，青海制药持有青海生物药品厂有限公司 100%股权。 2、青海省医药物资有限公司 名称 青海省医药物资有限公司 统一社会信用代码 91630105226583050B（1-1） 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 230 万元 实收资本 230 万元 法定代表人 李善福 成立日期 1991 年 10 月 26 日 营业期限 1991 年 10 月 26 日至 2032 年 10 月 25 日 住所 西宁市城北区祁连路 469 号 中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、化学原 经营范围 料药、蛋白同化制剂、肽类激素批发（以上范围依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）股权结构 截至本预案签署日，青海制药持有青海省医药物资有限公司 100%股权。 3、青海宝鉴堂 284 名称 青海宝鉴堂国药有限公司 营业执照注册号 633100110000102 组织机构代码证 71046831-0 税务登记证 633201710468310 企业类型 其他有限责任公司 注册资本 5,674 万元 实收资本 5,674 万元 法定代表人 马汝敏 成立日期 2001 年 8 月 23 日 营业期限 2007 年 10 月 11 日至 2017 年 10 月 11 日 住所 青海生物科技产业园纬二路 2 号 硬胶囊剂、丸剂、地丸剂、橡胶膏剂、颗粒剂、口服液、片剂、 酊剂、溶液剂、散剂、中药提取物、中药材、蜂产品收购，来 经营范围 料加工；口服溶液剂、软胶囊剂；蜂产品销售；仓储服务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）股权结构 股东名称 出资额（万元） 持股比例 青海制药 5,599.00 98.68% 海北州西海投资控股有限责任公司 75.00 1.32% 合计 5,674.00 100.00% 4、青海制药厂有限公司 名称 青海制药厂有限公司 统一社会信用代码 91630000226580626R 企业类型 其他有限责任公司 注册资本 10,000 万元 实收资本 10,000 万元 法定代表人 曹红卫 成立日期 2000 年 5 月 31 日 营业期限 2000 年 5 月 31 日至 2030 年 5 月 30 日 住所 西宁市城北区祁连路 469 号 麻醉药品、精神药品、原料药（盐酸丁丙诺啡、硫酸吗啡、那 可丁、盐酸可卡因、盐酸阿扑吗啡、盐酸吗啡、阿片粉、盐酸 经营范围 乙基吗啡、盐酸罂粟碱、盐酸哌替啶、磷酸可待因、氢溴酸烯 丙吗啡、乳酸依沙吖啶、酒石酸双氢可待因、盐酸纳洛铜、盐 285 酸美沙酮）、小容量注射剂、片剂、口服溶液剂（盐酸美沙酮 口服液）、糖浆剂的制造和销售（许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；房屋出租；出口；化学药剂、化学原料等本企业自 产产品和技术；进口：本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术；经营进料加工和“三来一补”业务。 （2）股权结构 股东名称 出资额（万元） 持股比例 青海制药厂职工持股会 5,484.00 54.84% 青海制药（集团）有限责任公司 4,516.00 45.16% 合计 10,000.00 100.00% （四）近三年主营业务发展情况 青海制药最近三年的主营业务未发生变化，主要从事国有医药资产运营活 动。青海制药拥有 3 个下属一级子公司和 1 个参股公司。参股公司青海制药厂 有限公司为国内最大的国家麻醉药品定点生产基地；一级子公司青海宝鉴堂、 一级子公司青海生物药品厂有限公司从事药品的生产与销售；一级子公司青海 省医药物资有限公司从事药品批发业务。 （五）合法合规性说明 1、土地、房产权属情况 （1）土地使用权 截至本预案签署日，青海制药及其下属子公司拥有的土地具体情况如下： 面积（平 序号 权利人 证书编号 坐落位置 取得方式 终止日期 他项权利 方米） 青生国用（2004） 青海生物科 1 青海宝鉴堂 38,996.87 出让 2053.12.31 无 第4号 技产业园 青生国用（2004） 青海生物科 2 青海生物药品厂 33,707.63 出让 2053.11.30 无 第5号 技产业园 注：上表序号第 2 号土地权利人为青海生物药品厂有限公司的前身“青海生物药品厂”，正在办理更名。 除上述情况之外，2015 年 8 月，青海生物药品厂与国药工业签署《土地 转让协议》，将其名下持有的青生国用（2005）第 27 号土地及其上建筑物转让 给国药工业。截至本预案签署日，权属变更程序正在办理中。 286 （2）房产 截至本预案签署日，青海制药及其下属子公司拥有的房产具体情况如下： 建筑面积 序号 所有权人 证书编号 坐落位置 用途 他项权利 （平方米） 2,943.77 办公 2,180.16 工业 宁房权证北（公）字 城北区纬二路 907.33 工业 1 青海宝鉴堂 无 42007061849 号 2号 6,878.94 工业 417.68 公用设施 504.45 公用设施 32.28 工业 76.62 工业 177.62 工业 1,285.17 工业 宁房权证北（公）字 城北区纬二路 2 青海生物药品厂 1,307.84 工业 无 42007061840 号 8号 839.90 工业 1,722.38 工业 2,251.61 工业 2,627.35 工业 宁房权证北（公）字 城北区纬二路 3 青海生物药品厂 180.86 住宅 无 第 42008007135 号 3号 注：上表序号第 2、3 号房产权利人为青海生物药品厂有限公司的前身“青海生物药品厂”， 正在办理更名 此外，青海生物药品厂有限公司有 6 处位于青生国用（2004）第 5 号土地 上的房屋建筑物尚未取得房产权属证明，建筑面积合计 1,843.70 平方米，用途 为生产或生产辅助；青海宝鉴堂有 5 处位于青生国用（2004）第 4 号土地上的 房屋建筑物尚未取得房产权属证明，建筑面积合计 6,158.55 平方米，用途为生 产、办公、住宅或共用设施。目前该等房屋建筑物的房产权属证明正在协调办 理中。 2、知识产权情况 截至本预案签署日，青海制药拥有的知识产权全部为商标，具体情况如下： 287 核定使 序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限 用商品 青海宝鉴 1 1365802 5 受让取得 2010.2.21 2020.2.20 堂 青海宝鉴 2 3199322 5 受让取得 2013.9.7 2023.9.6 堂 3、业务资质 青海制药的主要业务资质包括药品生产许可证、药品经营许可证、GMP 证书、GSP 证书、药品注册/再注册批件，具体如下： （1）药品生产许可证 发证机 核发日 序号 证书编号 生产地址 生产范围 持有人 有效期限 关 期 片剂，硬胶囊剂，软胶囊剂， 青海生物科 青 颗粒剂，丸剂（水丸、蜜丸、 青海宝鉴 青海省 1 技产业园纬 2016.1.1 2020.12.31 20160016 浓缩丸），合剂，口服溶液 堂 食药局 二路 2 号 剂，酊剂，贴膏剂 青海生物科 青海宝鉴 青 青海省 2 技产业园纬 中药饮片 堂饮片有 2016.1.1 2020.12.31 20160031 食药局 二路 2 号 限公司 （2）药品经营许可证 序号 证书编号 生产地址 经营范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限 中成药、化学药制 青海省西宁市城 剂、抗生素、生化药 青海省医药 青 北区祁连路 469 青海省食 1 品、生物制品、化学 物资有限公 2015.9.14 2020.3.7 AA971050 号（青海制药厂 药局 原料药、蛋白同化制 司 有限公司院内） 剂、肽类激素 （3）GMP 证书 序号 证书编号 认证范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限 硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、 丸剂（蜜丸、水丸、浓缩丸）、 青海省食 1 QH20140023 青海宝鉴堂 2014.7.7 2019.7.6 口服液、橡胶膏剂、酊剂、片剂、 药局 口服溶液剂 288 中药饮片（净制、切制、炮炙、 青海宝鉴堂饮 青海省食 2 QH20140018 2014.4.23 2019.4.22 ?碇啤⒅扑?、水飞、发芽、发酵） 片有限公司 药局 （4）GSP 证书 序号 证书编号 认证范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限 批发（中成药、化学药制剂、 青海省医药 抗生素、生化药品、生物制 青海省食 1 QH01-Aa-20150060 物资有限公 2015.9.14 2020.3.7 品、化学原料药、蛋白同化 药局 司 制剂、肽类激素） （5）药品注册/再注册批件 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 国药准字 青海宝鉴 1 四环素片 片剂 0.25g（25 万单位） 2015.1.20 2020.1.19 H63020179 堂 国药准字 青海宝鉴 2 土霉素片 片剂 0.25g（25 万单位） 2015.1.20 2020.1.19 H63020180 堂 国药准字 青海宝鉴 3 盐酸小檗碱片 片剂 0.1g 2015.1.20 2020.1.19 H63020089 堂 国药准字 青海宝鉴 4 碘酊 酊剂 2% 2015.1.20 2020.1.19 H63020165 堂 国药准字 青海宝鉴 5 安乃近片 片剂 0.5g 2015.1.20 2020.1.19 H63020088 堂 国药准字 青海宝鉴 丸剂（大蜜 6 橘红丸 每丸重 6g 2015.1.20 2020.1.19 Z63020139 堂 丸） 国药准字 青海宝鉴 7 开胸顺气丸 丸剂（水丸） 不设 2015.1.20 2020.1.19 Z63020282 堂 国药准字 青海宝鉴 丸剂（浓缩 8 银翘解毒丸 每丸重 3g 2015.1.20 2020.1.19 Z63020137 堂 丸） 国药准字 青海宝鉴 丸剂（大蜜 9 银翘解毒丸 每丸重 9g 2015.1.20 2020.1.19 Z63020136 堂 丸） 国药准字 青海宝鉴 10 玉屏风口服液 合剂 每支装 10ml 2015.1.20 2020.1.19 Z63020138 堂 国药准字 青海宝鉴 11 九味羌活丸 丸剂（水丸） 不设 2015.1.20 2020.1.19 Z63020278 堂 国药准字 青海宝鉴 12 藿香正气水 酊剂 每支装 10ml 2015.1.20 2020.1.19 Z63020058 堂 国药准字 青海宝鉴 丸剂（浓缩 13 藿香正气丸 不设 2015.1.20 2020.1.19 Z63020279 堂 丸） 国药准字 青海宝鉴 14 香砂养胃丸 丸剂（水丸） ---- 2015.1.20 2020.1.19 Z63020284 堂 国药准字 青海宝鉴 15 小儿感冒颗粒 颗粒剂 每袋装 12g 2015.1.20 2020.1.19 Z63020149 堂 289 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 国药准字 青海宝鉴 丸剂（大蜜 16 安宫牛黄丸 每丸重 3g 2015.1.20 2020.1.19 Z63020130 堂 丸） 国药准字 青海宝鉴 17 感冒清热颗粒 颗粒剂 每袋装 12g 2015.1.20 2020.1.19 Z63020280 堂 国药准字 青海宝鉴 18 感冒退热颗粒 颗粒剂 每袋装 18g 2015.1.20 2020.1.19 Z63020069 堂 国药准字 青海宝鉴 丸剂（大蜜 19 健脾丸 每丸重 9g 2015.1.20 2020.1.19 Z63020133 堂 丸） 国药准字 青海宝鉴 20 午时茶颗粒 颗粒剂 每袋装 6g 2015.1.20 2020.1.19 Z63020148 堂 国药准字 青海宝鉴 丸剂（大蜜 21 羚翘解毒丸 每丸重 9g 2015.1.20 2020.1.19 Z63020141 堂 丸） 国药准字 青海宝鉴 丸剂（小蜜 22 羚翘解毒丸 每丸重 0.2g 2015.1.20 2020.1.19 Z63020142 堂 丸） 国药准字 青海宝鉴 23 小青龙口服液 合剂 每支装 10ml 2015.1.20 2020.1.19 Z63020073 堂 国药准字 青海宝鉴 丸剂（小蜜 24 健脾丸 每粒重 0.2g 2015.1.20 2020.1.19 Z63020273 堂 丸） 国药准字 青海宝鉴 25 板蓝根颗粒 颗粒剂 每袋装 5g 2015.1.20 2020.1.19 Z63020249 堂 国药准字 青海宝鉴 丸剂（大蜜 26 舒肝丸 每丸重 6g 2015.1.20 2020.1.19 Z63020072 堂 丸） 国药准字 青海宝鉴 27 保和丸 大蜜丸 每丸重 9g 2015.1.20 2020.1.19 Z63020281 堂 国药准字 青海宝鉴 丸剂（大蜜 28 天王补心丸 每丸重 9g 2015.1.20 2020.1.19 Z63020147 堂 丸） 国药准字 青海宝鉴 丸剂（大蜜 29 附子理中丸 每丸重 9g 2015.1.20 2020.1.19 Z63020140 堂 丸） 国药准字 青海宝鉴 丸剂（大蜜 30 六味地黄丸 每丸重 9g 2015.1.20 2020.1.19 Z63020070 堂 丸） 国药准字 青海宝鉴 丸剂（小蜜 31 六味地黄丸 每粒重 0.2g 2015.1.20 2020.1.19 Z63020251 堂 丸） 国药准字 青海宝鉴 32 木香顺气丸 丸剂（水丸） ---- 2015.1.20 2020.1.19 Z63020285 堂 国药准字 青海宝鉴 丸剂（大蜜 33 牛黄解毒丸 每丸重 3g 2015.1.20 2020.1.19 Z63020283 堂 丸） 国药准字 青海宝鉴 丸剂（小蜜 34 附子理中丸 每粒重 0.2g 2015.1.20 2020.1.19 Z63020277 堂 丸） 黄花杜鹃油胶 国药准字 青海宝鉴 胶丸剂（软 每粒重 0.19g（含黄 35 2015.1.20 2020.1.19 丸 Z20026103 堂 胶囊） 花杜鹃油 50mg） 国药准字 青海宝鉴 丸剂（大蜜 36 大活络丸 每丸重 3.5g 2015.1.20 2020.1.19 Z63020150 堂 丸） 290 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 国药准字 青海宝鉴 丸剂（大蜜 37 大山楂丸 每丸重 9g 2015.1.20 2020.1.19 Z63020250 堂 丸） 国药准字 青海宝鉴 丸剂（大蜜 38 跌打丸 每丸重 3g 2015.1.20 2020.1.19 Z63020272 堂 丸） 冻干蜂王浆胶 国药准字 青海宝鉴 每粒装 0.125g， 39 硬胶囊 2015.1.20 2020.1.19 囊 Z20027573 堂 0.25g，0.5g 国药准字 青海宝鉴 40 山莨菪麝香膏 橡胶膏剂 5cm*7cm,7cm*10cm 2015.1.20 2020.1.19 Z63020056 堂 国药准字 青海宝鉴 丸剂（大蜜 41 牛黄上清丸 每丸 6g 2015.1.20 2020.1.19 Z63020145 堂 丸） 国药准字 青海宝鉴 丸剂（小蜜 42 牛黄镇惊丸 每粒重 0.2g 2015.1.20 2020.1.19 Z63020071 堂 丸） 国药准字 青海宝鉴 43 远志酊 酊剂 500ml 2015.1.20 2020.1.19 H20053264 堂 复方甘草口服 国药准字 青海宝鉴 44 口服溶液剂 500ml,100ml,10ml 2015.1.20 2020.1.19 溶液 H20053265 堂 国药准字 青海宝鉴 45 桑菊感冒片 片剂 每片重 0.3g 2011.9.14 2016.9.13 Z20064129 堂 国药准字 青海宝鉴 46 参苏感冒片 片剂 每片重 0.5g 2011.9.14 2016.9.13 Z20064130 堂 国药准字 青海宝鉴 47 风湿灵片 片剂 每片重 0.3g 2011.9.14 2016.9.13 Z20064131 堂 国药准字 青海宝鉴 48 三黄片 片剂 每片重 0.6g 2011.9.14 2016.9.13 Z20064132 堂 国药准字 青海宝鉴 49 羚羊感冒片 片剂 每片重 0.3g 2011.9.14 2016.9.13 Z20064133 堂 国药准字 青海宝鉴 50 安胃片 片剂 每片重 0.6g 2011.9.14 2016.9.13 Z20064134 堂 4、关联担保及非经营性资金占用情况 截至本预案签署日，青海制药不存在关联担保的情形，青海制药股东及其 关联方不存在对青海制药及其下属公司非经营性资金占用的情形。 5、未决诉讼情况 截至本预案签署日，青海制药不存在未决诉讼、仲裁、索赔、司法强制执 行等重大事项。 （六）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 291 截至本预案签署日，青海制药涉及的立项、环保、用地、规划、施工建设 等已取得相关部门的许可或批复，项目建设和运营合法合规，具体情况如下： 建设用地 建设工程规 建筑工程施 立项批复文 环评批复文 环评验收 序号 项目 规划许可 划许可证编 工许可证编 号 号 批复文号 证编号 号 号 青海宝鉴堂国 青经贸投资 青海省环保 青生园规 青生园管委 青生园管委 宁环验 1 药有限公司改 [2001]497 局环境影响 字（2003） 会 2002-003 会 2002-003 [2006]9 造项目 号 报告表批复 025 号 号 号 号 青经贸投资 青海省环保 青生园规 青生园管委 青生园管委 宁环验 青海生物药品 2 [2001]497 局环境影响 字（2003） 会 2002-003 会 2002-003 [2006]8 厂改造项目 号 报告表批复 025 号 号 号 号 （七）最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项 青海制药最近十二个月内无重大资产收购、出售事项。 （八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况 青海制药最近三年内不存在资产评估、交易、增资或改制情况。 （九）标的资产为股权的说明 1、关于交易标的是否为控股权的说明 现代制药本次拟发行股份购买青海制药 52.92%的股权，为控股权。 2、拟注入股权的合法合规性 本次交易的标的资产之一为青海制药 52.92%股权。国药工业持有青海制 药 52.92%的股权，国药股份持有青海制药 47.08%的股权。国药工业及国药股 份已经依法对青海制药履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃 出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、 规章及规范性文件规定的不得担任青海制药股东的情形。 国药工业及国药股份所持青海制药的股权具有合法、完整的所有权，不存 在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存 在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限 制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺 292 或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻 结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 （十）是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定 的转让前置条件 截至本预案签署日，国药工业及国药股份分别持有青海制药 52.92%及 47.08%股权，本次现代制药向国药工业发行股份购买其持有的青海制药 52.92% 股权，国药股份已出具承诺：无条件、自愿放弃本次股权转让享有的优先认购 权，本次交易亦符合公司章程规定的转让前置条件。 十一、新疆制药 55%股权 本次交易中，现代制药拟向国药工业发行股份购买其持有的新疆制药 55% 的股权。 （一）新疆制药基本情况 1、基本情况 公司名称 国药集团新疆制药有限公司 营业执照注册号 650100000001580 组织机构代码证号 22866273-X 税务登记证号 65010622866273X 企业类型 其他有限责任公司 注册资本 9,096.40 万元 实收资本 9,096.40 万元 法定代表人 李显林 成立日期 1984 年 8 月 1 日 营业期限 长期 注册地址 新疆乌鲁木齐市头屯河区工业园沙坪西街 21 号 主要办公地址 新疆乌鲁木齐市头屯河区工业园沙坪西街 21 号 293 药品生产、销售；进出口业务按（1996）外经贸政审函字第 3015 号 经营范围 所核经营范围，房屋出租，物业管理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革 （1）改制之前历史沿革 新疆制药前身为新疆制药厂，始建于 1958 年，系国药集团新疆药业有限 公司出资组建。2003 年，新疆制药厂与新疆中药总厂合并重组，新疆中药总厂 人员、资产、业务、债务统一归并新疆制药厂，合并后企业仍以新疆制药厂命 名，注册资本为 40,933,843.77 元。2004 年 4 月 5 日，完成本次重组的工商登 记。 （2）2010 年增资改制设立 2010 年 7 月，国药集团出具国药总投[2010]658 号《关于同意新疆制药厂 以增资形式改制的批复》，同意对新疆制药厂进行改制，同时名称变更为国药集 团新疆制药有限公司。其中，国药工业以货币向新疆制药厂增资 20,585.75 万 元，其中 5,003.02 万元计入注册资本；国药集团新疆药业有限公司以新疆制药 厂净资产 4,093.38 万元计入注册资本，改制完成后新疆制药的注册资本为 9,096.40 万元。2010 年 7 月 22 日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具 宏昌天圆验字（2010）10015 号《验资报告》，对本次增资改制事项进行验证。 2010 年 7 月 28 日，完成本次增资改制的工商登记。 自 2010 年改制之日起，新疆制药的股权结构、注册资本均未发生变更。 截至本预案签署日，新疆制药的股权结构具体如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 国药工业 5,003.02 55.00% 国药集团新疆药业有限公司 4,093.38 45.00% 合计 9096.40 100.00% 3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 截至本预案签署日，国药工业持有新疆制药 55%股权，为新疆制药的控股 股东。国药工业系国药集团下属全资企业，新疆制药实际控制人为国务院国资 294 委。新疆制药与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图所示： 国务院国资委 100% 国药集团 100% 国药集团资产管理中心 67.74% 32.26% 国药工业 国药集团新疆药业有限公司 55% 45% 新疆制药 4、主要财务数据 新疆制药最近两年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015 年9月30 日 2014 年12 月31日 2013 年12 月31日 资产总计 54,768.68 51,622.22 46,277.74 负债合计 12,581.02 9,754.53 6,703.19 所有者权益合计 42,187.66 41,867.69 39,574.55 归属于母公司所有者 41,361.06 40,896.27 39,574.55 权益合计 项目 2015 年1-9 月 2014 年 2013 年 营业收入 11,251.97 17,024.48 12,028.37 营业利润 597.15 1,519.00 1,146.06 利润总额 695.73 1,556.51 1,021.93 净利润 586.03 1,338.74 1,055.43 归属于母公司所有者 730.85 1,321.72 1,055.43 的净利润 注：上述财务数据未经审计 新疆制药 2013 年、2014 年的营业收入分别为 12,028.37 万元和 17,024.48 万元，净利润分别为 1,055.43 万元和 1,338.74 万元。2014 年度，新疆制药营 295 业收入和净利润增长率分别为 41.54%和 26.84%。2014 年度，新疆制药营业 收入大幅上涨主要是由于 2013 年 12 月新疆制药收购了金兴甘草，收购完成后， 2014 年新疆制药合并报表后的营业收入较 2013 年大幅度增长。 5、最近三年利润分配情况 2015 年 6 月 23 日，新疆制药作出决议，决定向全体股东派送现金股利 266.06 万元。 （二）新疆制药 55%股权预估值情况 新疆制药 55%股权预估值情况详见本预案“第五章 标的资产预估作价及定 价公允性”之“十一、新疆制药 55%股权预估值分析”。 （三）下属公司基本情况 截至本预案签署日，新疆制药有一家控股子公司金兴甘草，基本情况如下： 名称 国药集团新疆金兴甘草制品有限公司 企业性质 其他有限责任公司 统一社会信用代码 916528017516846855 注册地 新疆巴州库尔勒经济技术开发区泰昌路 6077 号 主要办公地点 新疆巴州库尔勒经济技术开发区泰昌路 6077 号 法定代表人 刘进疆 成立日期 2003 年 8 月 19 日 注册资本 2,830.00 万人民币 许可经营项目：（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可 证、资质证为准）：药品生产。一般经营项目（国家法律、行政法规有 经营范围 专项审批的项目除外）：甘草粉、甘草甜味素生产销售、甘草种植及开 发、货物与贸易的进出口业务。 截至本预案签署日，金兴甘草的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 新疆制药 1,981.00 70.00% 尉犁县兴盛生物添加剂有限公司 849.00 30.00% 合计 2,830.00 100.00% （四）近三年主营业务发展情况 296 新疆制药最近三年的主营业务未发生变化，新疆制药系集民族药及其原料 药生产为一体的综合性制药企业。现拥有五个制剂车间，一个综合提取车间。 新疆制药的产品包括大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、丸剂、口服液等。 其中，192 个品规纳入国家医保目录、108 个品规纳入国家基药目录，拥有复 方雪莲胶囊、柴银感冒颗粒等 9 个独家生产品种，为复方甘草片国家定点生产 企业之一。 （五）合法合规性说明 1、土地、房产权属情况 （1）土地使用权 截至本预案签署日，新疆制药及子公司拥有的土地具体情况如下： 序号 权利人 证书编号 坐落位置 面积（平方米） 取得方式 终止日期 他项权利 头屯河区工 乌国用（2015） 1 新疆制药 业园沙坪西 197,200.06 出让 2041.8.27 无 第 0042714 号 街 21 号 乌国用（1999） 新市区鲤鱼 2 新疆制药 613.10 出让 2044.5 无 字第 0000142 号 山路 8 号 巴国用（2015） 开发区西尼 3 金兴甘草 142,209.00 出让 2054.12.31 抵押 第 25 号 尔镇 金兴甘草已将巴国用（2015）第 25 号土地和 11 处房产（下表序号第 36-46 号房产）抵押给交通银行巴音郭楞分行，合同编号为 A1437001623-1 号，担 保的债权最高额为 1,500 万元，担保期限为 2015 年 4 月 22 日至 2016 年 10 月 30 日。 除上述情况之外，2015 年 8 月，新疆制药与国药工业签署《土地转让协 议》，将其名下持有的乌国用（2003）字第 0007839 号土地及其上建筑物转让 给国药工业。截至本预案签署日，权属变更程序正在办理中。 （2）房产 截至本预案签署日，新疆制药及其下属公司拥有的房产具体情况如下： 建筑面积 他项 序号 所有权人 证书编号 坐落位置 用途 （平方米） 权利 297 建筑面积 他项 序号 所有权人 证书编号 坐落位置 用途 （平方米） 权利 乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21 1 新疆制药 1,099.12 车间 无 第 2013442870 号 号1栋1层2 乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21 2 新疆制药 526.97 库房 无 第 2013442869 号 号1栋1层3 乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21 3 新疆制药 1,921.73 库房 无 第 2013442868 号 号1栋1层4 乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21 4 新疆制药 658.72 车间 无 第 2013442867 号 号1栋1层5 乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21 5 新疆制药 3,628.59 车间 无 第 2013442866 号 号1栋1层6 乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21 6 新疆制药 3,479.92 成品库 无 第 2013442865 号 号1栋1层7 乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21 7 新疆制药 2,272.51 库房 无 第 2013442864 号 号1栋1层8 乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21 8 新疆制药 1,015.81 工业用房 无 第 2013442863 号 号1栋1层9 乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21 9 新疆制药 1,550.81 车间 无 第 2013442860 号 号 1 栋 1 层 10 乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21 10 新疆制药 1,832.33 输液车间 无 第 2013442858 号 号 1 栋 1 层 11 乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21 11 新疆制药 434.56 车间 无 第 2013442776 号 号 1 栋 1 层 12 乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21 12 新疆制药 1,580.92 车间 无 第 2013442775 号 号 1 栋 1 层 13 乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21 13 新疆制药 429.39 前处理 无 第 2011326374 号 号2栋1层2 乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21 中草药库 14 新疆制药 1,732.70 无 第 2011326817 号 号2栋1层1 房 乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21 15 新疆制药 703.33 蜂蜜库房 无 第 2011326801 号 号 2 栋-1 层 1 乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21 甘草锌车 16 新疆制药 675.29 无 第 2010421720 号 号3栋1层1 间 乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21 麻黄素车 17 新疆制药 410.80 无 第 2011326799 号 号3栋1层2 间 乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21 18 新疆制药 865.79 净药库房 无 第 2011326790 号 号3栋1层3 乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21 19 新疆制药 2,575.75 提取车间 无 第 2011326789 号 号3栋1层4 乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21 设备动力 20 新疆制药 730.30 无 第 2011326345 号 号3栋1层5 部 乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21 21 新疆制药 349.76 厂房 无 第 2011326341 号 号 3 栋 2 层 1（局部二层） 乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21 22 新疆制药 532.00 配电室 无 第 2011326378 号 号4栋1层1 乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21 23 新疆制药 385.37 危品库 无 第 2011318598 号 号5栋1层1 298 建筑面积 他项 序号 所有权人 证书编号 坐落位置 用途 （平方米） 权利 乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21 24 新疆制药 76.95 水泵房 无 第 2011326379 号 号6栋1层1 乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21 25 新疆制药 141.82 水泵房 无 第 2011326336 号 号 6 栋-1 层地下室 1 乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21 26 新疆制药 1,505.64 车间 无 第 2013442871 号 号1栋1层 乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21 27 新疆制药 141.82 水泵房 无 第 2011326381 号 号 6 栋-1 层地下室 2 乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21 28 新疆制药 153.90 水泵房 无 第 2011326380 号 号 6 栋-1 层地下室 3 乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21 29 新疆制药 2,818.02 办公用房 无 第 2013442774 号 号7栋1至3层 乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21 集中供暖 30 新疆制药 3,362.73 无 第 2013442773 号 号8栋1至5层 站 乌房权证新市区字第 新市区鲤鱼山南路 84 号 1 栋 31 新疆制药 104.93 商住 无 2012324559 号 1层2 乌房权证沙依巴克区 沙依巴克区八家户路 415 号 32 新疆制药 35.96 商业用房 无 字第 2014383066 号 C8 栋 1 层 乌房权证沙依巴克区 沙依巴克区八家户路 415 号 33 新疆制药 88.07 住宅 无 字第 2014383067 号 C8 栋 2 层 乌房权证沙依巴克区 沙依巴克区八家户路 415 号 34 新疆制药 88.07 住宅 无 字第 2014383068 号 C8 栋 3 层 乌房权证沙依巴克区 沙依巴克区西八家户路 397 35 新疆制药 20.00 值班室 无 字第 2014354780 号 号 C12 栋 1 层 库尔勒市房权证库字 经济技术开发区泰昌路 6077 36 金兴甘草 565.65 库房 抵押 第 2015143007 号 号 3 栋 1 层 01 库尔勒市房权证库字 经济技术开发区泰昌路 6077 37 金兴甘草 1,118.36 办公用房 抵押 第 2015143018 号 号 6 栋 1 层 01，2 层 01 库尔勒市房权证库字 经济技术开发区泰昌路 6077 38 金兴甘草 297.11 其他 抵押 第 2015143015 号 号 1 栋 1 层 01 经济技术开发区泰昌路 6077 库尔勒市房权证库字 39 金兴甘草 号 2 栋 1 层 01，2 层 01，3 2,949.84 其他 抵押 第 2015143012 号 层 01，4 层 01 库尔勒市房权证库字 经济技术开发区泰昌路 6077 40 金兴甘草 491.35 其他 抵押 第 2015142989 号 号 5 栋 1 层 01 库尔勒市房权证库字 经济技术开发区泰昌路 6077 41 金兴甘草 185.00 其他 抵押 第 2015142995 号 号 4 栋 1 层 01 库尔勒市房权证库字 经济技术开发区泰昌路 6077 42 金兴甘草 370.00 其他 抵押 第 2015142975 号 号 8 栋 1 层 01 库尔勒市房权证库字 经济技术开发区泰昌路 6077 43 金兴甘草 364.65 其他 抵押 第 2015142971 号 号 9 栋 1 层 01 库尔勒市房权证库字 经济技术开发区泰昌路 6077 44 金兴甘草 305.00 其他 抵押 第 2015143050 号 号 11 栋 1 层 01 库尔勒市房权证库字 经济技术开发区泰昌路 6077 45 金兴甘草 397.27 其他 抵押 第 2015143049 号 号 10 栋 1 层 01 库尔勒市房权证库字 经济技术开发区泰昌路 6077 46 金兴甘草 109.20 其他 抵押 第 2015143008 号 号 12 栋 1 层 01 299 此外，新疆制药有 11 处位于乌国用（2015）第 0042714 号、乌国用（1999） 字第 0000142 号土地上的房屋建筑物尚未取得房产权属证明，建筑面积合计 4,213.94 平方米，用途为食堂、门卫、库房、办公等。金兴甘草有 6 处位于巴 国用（2015）第 25 号土地上的房屋建筑物尚未取得房产权属证明，建筑面积 合计 1,483.71 平方米，用途为宿舍、仓库、锅炉房等。目前该等房屋建筑物的 房产权属证明正在协调办理中。 2、知识产权情况 （1）商标 截至本预案签署日，新疆制药及子公司拥有的商标情况如下： 核定使 序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限 用商品 1 1208341 5 新疆制药 原始取得 2008.9.21 2018.9.20 2 4159296 5 新疆制药 原始取得 2007.5.7 2017.5.6 3 4159297 5 新疆制药 原始取得 2007.5.7 2017.5.6 （2）专利 截至本预案签署日，新疆制药及子公司拥有的专利情况如下： 专利 取得 序号 专利名称 专利号 专利权人 取得时间 保护期限 类型 方式 雪莲纳米粒及其制备方法 ZL200910 原始 1 发明 新疆制药 2009.11.19 2029.11.18 和应用 113531.0 取得 3、业务资质 新疆制药的主要业务资质包括药品生产许可证、GMP 证书、药品注册/再 注册批件，具体如下： （1）药品生产许可证 序号 证书 生产地址 生产范围 持有 发证机关 核发日期 有效期限 300 编号 人 大容量注射剂（含聚丙烯输液瓶、 三层共挤输液袋、直立式聚丙烯输 液袋）、小容量注射剂、片剂（含第 二类精神药品：地西泮片、苯巴比 妥片；药品类易制毒化学品：盐酸 新疆乌鲁木 新 麻黄碱片、盐酸伪麻黄碱片）、硬胶 齐市头屯河 新疆 1 20150 囊剂、颗粒剂、散剂、流浸膏剂、 新疆食药局 2015.11.4 2020.11.3 区工业园沙 制药 022 丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩 坪西街 21 号 丸）、合剂、口服溶液剂、糖浆剂、 煎膏剂（膏滋）、酒剂（含中药提取）、 原料药（甘草锌、罗布麻浸膏、甘 草浸膏）、中药饮片（净制、切制、 炒制、炙制、蒸制、煅制） 新 库尔勒经济 原料药（甘草提取物粉、罗布麻浸 金兴 2 20100 开发区泰昌 新疆食药局 2014.2.24 2015.12.30 膏、甘草浸膏） 甘草 022 路 6077 号 注：金兴甘草的药品生产许可证于 2015 年 12 月 30 日到期，目前正在办理相关续期申请 工作。 （2）GMP 证书 序号 证书编号 认证范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限 1 CN20130504 大容量注射剂、小容量注射剂 新疆制药 国家食药局 2013.12.23 2018.12.22 片剂（含精神药品：地西泮片、苯巴比 妥片；药品类易制毒化学品：盐酸麻黄 碱片、盐酸伪麻黄碱片）、硬胶囊剂、 颗粒剂、丸剂、合剂、口服溶液剂、糖 2 XJ20140013 新疆制药 新疆食药局 2014.2.24 2019.2.23 浆剂（含中药提取）、煎膏剂、流浸膏 剂、散剂、酒剂、原料药（罗布麻浸膏、 甘草浸膏）、中药饮片（净制、切制、 炒制、炙制、蒸制、煅制） 3 新 K0063 原料药（甘草提取物粉、罗布麻浸膏） 金兴甘草 新疆食药局 2010.4.12 2015.4.11 4 新 K0078 原料药（甘草浸膏） 金兴甘草 新疆食药局 2011.3.23 2015.12.31 注：上表序号第 3、4 号金兴甘草的 GMP 证书已到期，目前正在办理相关续期申请工作。 （3）药品注册/再注册批件 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 国药准字 1 阿酚咖敏片 新疆制药 片剂 复方 2015.11.25 2020.11.24 H65020242 阿里红咳喘口 国药准字 每瓶装 10ml； 2 新疆制药 合剂 2015.8.5 2020.8.4 服液 Z20025298 150ml 301 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 阿司匹林肠溶 国药准字 3 新疆制药 片剂 0.3g 2015.11.19 2020.11.18 片 H65020263 阿司匹林肠溶 国药准字 4 新疆制药 片剂 40mg 2015.11.12 2020.11.11 片 H65020414 国药准字 5 阿司匹林片 新疆制药 片剂 0.5g 2015.11.25 2020.11.24 H65020277 国药准字 6 安乃近片 新疆制药 片剂 0.5g 2015.11.27 2020.11.26 H65020330 国药准字 7 安乃近注射液 新疆制药 注射剂 2ml∶0.5g 2015.11.25 2020.11.24 H65020066 国药准字 8 安乃近注射液 新疆制药 注射剂 1ml∶0.25g 2015.11.25 2020.11.24 H65020065 国药准字 9 氨茶碱片 新疆制药 片剂 0.1g 2015.11.25 2020.11.24 H65020329 氨酚伪麻片 对乙酰氨基酚 国药准字 10 新疆制药 片剂 0.325g,盐酸伪麻 2015.8.5 2020.8.4 （Ⅱ） H10970401 黄碱 30mg 国药准字 丸剂（浓 每 8 丸相当于原 11 八珍丸 新疆制药 2015.11.19 2020.11.18 Z20013200 缩丸） 生药 3g 国药准字 丸剂（小 12 八珍益母丸 新疆制药 ---- 2015.11.1 2020.10.31 Z65020084 蜜丸） 国药准字 丸剂（水 13 白带丸 新疆制药 ---- 2015.9.18 2020.9.17 Z65020085 丸） 国药准字 丸剂（小 14 柏子养心丸 新疆制药 ---- 2015.9.18 2020.9.17 Z65020086 蜜丸） 国药准字 丸剂（浓 每 8 丸相当于原 15 柏子滋心丸 新疆制药 2015.11.19 2020.11.18 Z20013004 缩丸） 药材 3g 国药准字 16 板蓝根颗粒 新疆制药 颗粒剂 每袋装 10g 2015.12.10 2020.12.9 Z65020105 国药准字 每袋装 10g（相当 17 板蓝根颗粒 新疆制药 颗粒剂 2012.2.6 2017.2.5 Z65020146 于饮片 14g） 国药准字 丸剂（水 18 保和丸 新疆制药 ---- 2015.10.21 2020.10.20 Z65020128 丸） 国药准字 丸剂（浓 每 8 丸相当于原 19 保和丸 新疆制药 2015.10.8 2020.10.7 Z19993015 缩丸） 生药 3g 国药准字 20 贝诺酯片 新疆制药 片剂 0.5g 2015.9.18 2020.9.17 H65020278 国药准字 21 苯巴比妥片 新疆制药 片剂 30mg 2015.11.19 2020.11.18 H65020331 国药准字 22 苯妥英钠片 新疆制药 片剂 0.1g 2015.11.25 2020.11.24 H65020314 302 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 国药准字 23 吡拉西坦胶囊 新疆制药 胶囊剂 0.2g 2015.11.19 2020.11.18 H65020233 国药准字 24 吡哌酸片 新疆制药 片剂 0.25g 2015.11.19 2020.11.18 H65020326 国药准字 片剂（糖 25 冰七片 新疆制药 基片重 0.32g 2015.8.5 2020.8.4 Z20026712 衣） 国药准字 丸剂（小 26 补中益气丸 新疆制药 ---- 2015.9.18 2020.9.17 Z65020087 蜜丸） 国药准字 丸剂（浓 每 8 丸相当于原 27 补中益气丸 新疆制药 2015.11.25 2020.11.24 Z19993258 缩丸） 生药 3g 国药准字 片剂（糖 28 布洛芬片 新疆制药 0.1g 2015.11.12 2020.11.11 H65020264 衣） 国药准字 丸剂（水 29 参苓白术丸 新疆制药 每 100 粒重 6g 2015.11.27 2020.11.26 Z65020076 丸） 国药准字 丸剂（小 30 参苏丸 新疆制药 每 10 丸重 1.3g 2015.10.30 2020.10.29 Z20027401 蜜丸） 国药准字 丸剂（大 31 参苏丸 新疆制药 每丸重 9g 2015.11.27 2020.11.26 Z20027400 蜜丸） 国药准字 丸剂（水 32 参苏丸 新疆制药 每 10 丸重 0.8g 2015.11.19 2020.11.18 Z20027402 蜜丸） 国药准字 丸剂（水 33 参苏丸 新疆制药 每 10 丸重 0.6g 2015.11.27 2020.11.26 Z20027403 丸） 国药准字 每袋装（1）15g; 34 柴银感冒颗粒 新疆制药 颗粒剂 2015.8.5 2020.8.4 Z20025872 （2）6g（无蔗糖） 国药准字 35 川贝枇杷糖浆 新疆制药 糖浆剂 ---- 2015.10.21 2020.10.20 Z65020129 国药准字 每片含穿心莲干 36 穿心莲片 新疆制药 片剂 2015.11.27 2020.11.26 Z65020130 浸膏 0.105g 醋酸甲萘氢醌 国药准字 37 新疆制药 片剂 4mg 2015.11.12 2020.11.11 片 H65020315 国药准字 丸剂（大 38 大活络丸 新疆制药 每丸重 3.5g 2015.12.9 2020.12.8 Z65020106 蜜丸） 国药准字 丸剂（大 39 大山楂丸 新疆制药 每丸重 9g 2015.12.9 2020.12.8 Z65020088 蜜丸） 国药准字 40 丹七片 新疆制药 片剂 每片重 0.3g 2015.10.30 2020.10.29 Z65020131 片剂（素 国药准字 每片重 0.3g;薄膜 41 胆石清片 新疆制药 片,薄膜 2015.8.5 2020.8.4 Z10920046 衣每片重 0.32g 衣） 国药准字 42 地西泮片 新疆制药 片剂 2.5mg 2015.12.9 2020.12.8 H65020332 303 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 国药准字 每片含颠茄浸膏 43 颠茄片 新疆制药 片剂 2015.11.27 2020.11.26 Z65020155 10mg 国药准字 片剂（含 碘化铵 1.5mg,薄 44 碘化铵含片 新疆制药 2015.11.12 2020.11.11 H65020362 片） 荷油 4.4mg 国药准字 45 跌打红药片 新疆制药 片剂 ---- 2015.8.5 2020.8.4 Z65020115 国药准字 丸剂（大 46 跌打丸 新疆制药 每丸重 3g 2015.11.12 2020.11.11 Z65020064 蜜丸） 对氨基水杨酸 国药准字 47 新疆制药 片剂 0.5g 2015.11.25 2020.11.24 钠肠溶片 H65020284 对乙酰氨基酚 国药准字 48 新疆制药 片剂 0.5g 2015.11.19 2020.11.18 片 H65020265 250ml∶莪术油 莪术油葡萄糖 国药准字 49 新疆制药 注射剂 0.1g 与葡萄糖 2015.11.27 2020.11.26 注射液 H65020262 12.5g 国药准字 丸剂（大 50 二母宁嗽丸 新疆制药 每丸重 9g 2015.12.9 2020.12.8 Z65020065 蜜丸） 国药准字 51 肥儿糖浆 新疆制药 糖浆剂 每支装 10ml 2015.11.27 2020.11.26 Z20027474 国药准字 52 酚氨咖敏片 新疆制药 片剂 复方 2015.11.27 2020.11.26 H65020400 国药准字 53 酚酞片 新疆制药 片剂 0.1g 2015.11.25 2020.11.24 H65020333 国药准字 54 奋乃静片 新疆制药 片剂 4mg 2015.11.27 2020.11.26 H65020285 呋喃妥因肠溶 国药准字 片剂（肠 55 新疆制药 50mg 2015.11.19 2020.11.18 片 H65020344 溶） 国药准字 片剂（糖 56 呋喃唑酮片 新疆制药 0.1g 2015.11.27 2020.11.26 H65020345 衣） 国药准字 57 附子理中片 新疆制药 片剂 ---- 2015.8.5 2020.8.4 Z65020107 国药准字 丸剂（水 58 附子理中丸 新疆制药 ---- 2015.10.21 2020.10.20 Z65020071 蜜丸） 国药准字 丸剂（浓 每 8 丸相当于原 59 附子理中丸 新疆制药 2015.11.25 2020.11.24 Z19993259 缩丸） 生药 3g 复方氨林巴比 国药准字 60 新疆制药 注射剂 2ml 2015.11.25 2020.11.24 妥注射液 H65020415 国药准字 每片重约 0.3g（相 61 复方川贝母片 新疆制药 片剂 2015.10.8 2020.10.7 Z65020132 当原药材 0.6g） 片剂（素 国药准字 薄膜衣每片重 62 复方丹参片 新疆制药 片,薄膜 2015.10.21 2020.10.20 Z65020133 0.32g 衣） 304 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 对乙酰氨基酚 复方对乙酰氨 国药准字 0.126g,乙酰水杨 63 新疆制药 片剂 2015.11.19 2020.11.18 基酚片 H65020279 酸 0.23g,咖啡因 30mg 国药准字 64 复方甘草片 新疆制药 片剂 复方 2015.8.5 2020.8.4 H65020280 复方磺胺甲?f 国药准字 磺胺甲?f唑 0.4g, 65 新疆制药 片剂 2015.11.25 2020.11.24 唑片 H65020317 甲氧苄啶 80mg 国药准字 片剂（糖 66 复方利血平片 新疆制药 复方 2015.9.18 2020.9.17 H65020368 衣） 复方罗布麻片 国药准字 片剂（糖 67 新疆制药 复方 2015.11.25 2020.11.24 Ⅰ H65020243 衣） 复方氯化钠注 国药准字 68 新疆制药 注射剂 500ml 2015.12.10 2020.12.9 射液 H65020068 复方氢氧化铝 国药准字 69 新疆制药 片剂 复方 2015.11.19 2020.11.18 片 H65020296 复方熊胆薄荷 国药准字 片剂（含 70 新疆制药 复方 2015.11.12 2020.11.11 含片 H65020360 片） 国药准字 71 复方雪莲胶囊 新疆制药 胶囊剂 每粒装 0.3g 2015.8.5 2020.8.4 Z65020059 岩白菜素 0.125g, 复方岩白菜素 国药准字 72 新疆制药 片剂 马来酸氯苯那敏 2015.11.19 2020.11.18 片 H65020318 2mg 复方愈创木酚 国药准字 口服溶液 73 磺酸钾口服溶 新疆制药 复方 2012.2.6 2017.2.5 H65020222 剂 液 复方愈创木酚 国药准字 口服溶液 74 磺酸钾口服溶 新疆制药 复方 2015.11.19 2020.11.18 H65020393 剂 液 复合维生素 B 国药准字 75 新疆制药 片剂 复方 2015.12.10 2020.12.9 片 H65020297 国药准字 76 甘草浸膏 新疆制药 原料药 ---- 2015.8.26 2020.8.25 Z20054134 国药准字 77 甘草流浸膏 新疆制药 流浸膏剂 每瓶装 100ml 2012.6.18 2017.6.17 Z65020162 国药准字 片剂（糖 每片含甘草酸单 78 甘草甜素片 新疆制药 2015.11.19 2020.11.18 Z65020147 衣） 钾盐 75mg 国药准字 79 甘草锌 新疆制药 ---- ---- 2015.11.19 2020.11.18 H65020245 305 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 每粒含甘草锌 国药准字 0.25g（相当于含 80 甘草锌胶囊 新疆制药 胶囊剂 2015.11.25 2020.11.24 H65020246 锌 12.5mg,甘草酸 73.5mg） 国药准字 81 甘露醇注射液 新疆制药 注射剂 250ml∶50g 2015.12.10 2020.12.9 H65020069 国药准字 82 感冒退热颗粒 新疆制药 颗粒剂 每袋装 18g 2015.11.12 2020.11.11 Z65020060 国药准字 0.3g（以干酵母 83 干酵母片 新疆制药 片剂 2015.10.21 2020.10.20 H65020298 计） 国药准字 0.2g（以干酵母 84 干酵母片 新疆制药 片剂 2015.11.12 2020.11.11 H65020299 计） 国药准字 85 更年灵胶囊 新疆制药 胶囊剂 每粒装 0.3g 2015.11.19 2020.11.18 Z65020148 枸橼酸喷托维 国药准字 片剂（糖 86 新疆制药 25mg 2015.11.27 2020.11.26 林片 H65020312 衣） 国药准字 87 谷维素片 新疆制药 片剂 10mg 2015.11.25 2020.11.24 H65020266 国药准字 丸剂（小 88 归芍地黄丸 新疆制药 ---- 2015.11.19 2020.11.18 Z65020097 蜜丸） 国药准字 丸剂（浓 每 8 丸相当于原 89 桂附地黄丸 新疆制药 2015.11.19 2020.11.18 Z19993260 缩丸） 生药 3g 国药准字 片剂（肠 0.125g（12.5 万单 90 红霉素肠溶片 新疆制药 2015.11.19 2020.11.18 H65020319 溶） 位） 国药准字 丸剂（水 91 黄连上清丸 新疆制药 每 40 丸重 3g 2015.11.12 2020.11.11 Z65020066 蜜丸） 国药准字 92 磺胺甲?f唑片 新疆制药 片剂 0.5g 2015.11.19 2020.11.18 H65020334 国药准字 93 磺胺嘧啶片 新疆制药 片剂 0.5g 2015.11.19 2020.11.18 H65020335 国药准字 94 灰黄霉素片 新疆制药 片剂 0.1g 2015.11.19 2020.11.18 H65020336 国药准字 95 藿香正气片 新疆制药 片剂 每片重 0.3g 2015.11.25 2020.11.24 Z65020114 国药准字 丸剂（水 96 藿香正气丸 新疆制药 ---- 2015.9.18 2020.9.17 Z65020156 丸） 国药准字 丸剂（浓 每 8 丸相当于原 97 藿香正气丸 新疆制药 2015.11.19 2020.11.18 Z19993265 缩丸） 生药 3g 国药准字 98 肌醇片 新疆制药 片剂 0.25g 2015.11.19 2020.11.18 H65020286 国药准字 99 肌醇烟酸酯片 新疆制药 片剂 0.2g 2015.11.19 2020.11.18 H65020287 306 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 国药准字 口服溶液 100 肌苷口服溶液 新疆制药 20ml：0.2g 2015.11.19 2020.11.18 H65020281 剂 国药准字 101 肌苷片 新疆制药 片剂 0.2g 2015.11.19 2020.11.18 H65020300 国药准字 丸剂（小 102 济生肾气丸 新疆制药 ---- 2015.9.18 2020.9.17 Z65020089 蜜丸） 国药准字 丸剂（水 103 加味逍遥丸 新疆制药 每 100 粒重 6g 2015.10.8 2020.10.7 Z65020061 丸） 国药准字 104 甲硝唑片 新疆制药 片剂 0.2g 2015.11.19 2020.11.18 H65020337 250ml∶甲硝唑 甲硝唑葡萄糖 国药准字 105 新疆制药 注射剂 0.5g 与葡萄糖 2015.12.10 2020.12.9 注射液 H65020067 12.5g 国药准字 106 甲氧苄啶片 新疆制药 片剂 0.1g 2015.11.19 2020.11.18 H65020338 国药准字 丸剂（浓 每 8 丸相当于原 107 健脾丸 新疆制药 2015.11.19 2020.11.18 Z20013006 缩丸） 生药 3g 国药准字 丸剂（大 108 橘红化痰丸 新疆制药 每丸重 9g 2015.11.12 2020.11.11 Z65020070 蜜丸） 国药准字 丸剂（小 109 橘红丸 新疆制药 ---- 2015.10.21 2020.10.20 Z65020140 蜜丸） 国药准字 丸剂（水 110 开胸顺气丸 新疆制药 ---- 2015.10.30 2020.10.29 Z65020090 丸） 国药准字 111 糠甾醇片 新疆制药 片剂 40mg 2015.11.19 2020.11.18 H65020247 每包重 14.75 克 （大袋葡萄糖 11 口服补液盐散 国药准字 克,氯化钠 1.75 克; 112 新疆制药 散剂 2012.6.18 2017.6.17 （Ⅰ） H65020301 小袋氯化钾 0.75 克,碳酸氢钠 1.25 克） 国药准字 113 苦豆子片 新疆制药 片剂 基片重 0.25g 2015.8.5 2020.8.4 Z20025131 国药准字 每片重 0.25g（含 114 苦豆子片 新疆制药 片剂 2015.11.12 2020.11.11 Z20123032 饮片 90mg） 利巴韦林注射 国药准字 115 新疆制药 注射剂 1ml∶0.1g 2015.11.25 2020.11.24 液 H65020282 国药准字 116 利福定胶囊 新疆制药 胶囊剂 0.15g 2015.11.25 2020.11.24 H65020223 磷酸苯丙哌林 国药准字 26.4mg（相当于 117 新疆制药 片剂 2015.11.19 2020.11.18 片 H65020302 苯丙哌林 20mg） 307 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 国药准字 丸剂（浓 每 8 丸相当于原 118 羚翘解毒丸 新疆制药 2015.11.19 2020.11.18 Z20013008 缩丸） 药材 4g 国药准字 每丸重 9g（大蜜 119 羚翘解毒丸 新疆制药 丸剂 2015.12.10 2020.12.9 Z65020098 丸） 国药准字 片剂（糖 120 羚羊感冒片 新疆制药 ---- 2015.11.25 2020.11.24 Z65020077 衣） 硫酸阿米卡星 国药准字 2ml∶0.2g（20 万 121 新疆制药 注射剂 2015.11.25 2020.11.24 注射液 H65020060 单位） 硫酸阿米卡星 国药准字 1ml∶0.1g（10 万 122 新疆制药 注射剂 2015.11.27 2020.11.26 注射液 H65020059 单位） 硫酸阿托品注 国药准字 123 新疆制药 注射剂 1ml∶5mg 2015.11.25 2020.11.24 射液 H65020079 硫酸阿托品注 国药准字 124 新疆制药 注射剂 2ml∶1mg 2015.11.25 2020.11.24 射液 H65020080 硫酸阿托品注 国药准字 125 新疆制药 注射剂 1ml∶0.5mg 2015.11.25 2020.11.24 射液 H65020081 硫酸卡那霉素 国药准字 2ml∶0.5g（50 万 126 新疆制药 注射剂 2015.11.25 2020.11.24 注射液 H65020055 单位） 硫酸庆大霉素 国药准字 127 新疆制药 片剂 40mg（4 万单位） 2015.11.19 2020.11.18 片 H65020320 硫酸庆大霉素 国药准字 128 新疆制药 注射剂 1ml∶4 万单位 2015.11.25 2020.11.24 注射液 H65020075 硫酸庆大霉素 国药准字 129 新疆制药 注射剂 2ml∶8 万单位 2015.11.27 2020.11.26 注射液 H65020074 国药准字 丸剂（小 130 六味地黄丸 新疆制药 ---- 2015.10.21 2020.10.20 Z65020099 蜜丸） 国药准字 丸剂（浓 每 8 丸相当于原 131 六味地黄丸 新疆制药 2015.10.21 2020.10.20 Z19993261 缩丸） 药材 3g 六味西红花口 国药准字 132 新疆制药 合剂 每支装 10ml 2015.8.5 2020.8.4 服液 Z20026018 国药准字 133 鹿茸口服液 新疆制药 合剂 每支装 10ml 2015.11.19 2020.11.18 Z65020157 国药准字 每袋装 12g（含总 134 罗布麻叶冲剂 新疆制药 颗粒剂 2015.11.12 2020.11.11 Z65020149 量黄酮 120mg） 国药准字 片剂（糖 135 萝芙木片 新疆制药 4mg 2015.11.25 2020.11.24 H65020225 衣） 双氯酚酸钠 国药准字 片剂（糖 15mg,人工牛黄 136 氯芬黄敏片 新疆制药 2015.11.25 2020.11.24 H65020224 衣） 15mg,马来酸氯 苯那敏 2.5mg 国药准字 137 氯化钙注射液 新疆制药 注射剂 20ml∶1g 2015.11.25 2020.11.24 H65020076 308 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 国药准字 138 氯化钾注射液 新疆制药 注射剂 10ml：1g 2015.12.10 2020.12.9 H65020288 国药准字 139 氯化钠注射液 新疆制药 注射剂 250ml∶2.25g 2015.12.10 2020.12.9 H65020253 国药准字 140 氯化钠注射液 新疆制药 注射剂 500ml∶4.5g 2015.12.10 2020.12.9 H65020254 国药准字 141 氯化钠注射液 新疆制药 注射剂 100ml∶0.9g 2015.12.10 2020.12.9 H20023486 国药准字 142 氯霉素片 新疆制药 片剂 0.25g 2015.11.19 2020.11.18 H65020339 国药准字 143 氯霉素注射液 新疆制药 注射剂 2ml∶0.25g 2015.11.25 2020.11.24 H65020073 盐酸麻黄碱 麻黄碱苯海拉 国药准字 144 新疆制药 片剂 25mg,盐酸苯海 2015.11.12 2020.11.11 明片 H65020399 拉明 25mg 马来酸氯苯那 国药准字 145 新疆制药 片剂 4mg 2015.11.25 2020.11.24 敏片 H65020267 国药准字 146 灭菌注射用水 新疆制药 注射剂 10ml 2015.11.27 2020.11.26 H65020290 国药准字 147 灭菌注射用水 新疆制药 注射剂 2ml 2015.11.27 2020.11.26 H65020289 国药准字 148 灭菌注射用水 新疆制药 注射剂 5ml 2015.11.27 2020.11.26 H65020291 国药准字 丸剂（小 149 明目地黄丸 新疆制药 ---- 2015.10.21 2020.10.20 Z65020078 蜜丸） 国药准字 丸剂（浓 每 8 丸相当于原 150 明目地黄丸 新疆制药 2015.12.14 2020.12.13 Z20013005 缩丸） 生药 3g 国药准字 151 牡蛎碳酸钙片 新疆制药 片剂 25mg（按 Ca 计） 2015.11.25 2020.11.24 H65020227 国药准字 丸剂（水 152 木香顺气丸 新疆制药 每 50 粒重 3g 2015.10.8 2020.10.7 Z65020062 丸） 国药准字 153 脑心舒口服液 新疆制药 合剂 每支装 10ml 2015.11.25 2020.11.24 Z65020153 国药准字 154 脑血栓片 新疆制药 片剂 基片重 0.3g 2015.11.25 2020.11.24 Z65020116 国药准字 155 牛黄解毒片 新疆制药 片剂 ---- 2015.10.21 2020.10.20 Z65020079 国药准字 丸剂（大 156 牛黄解毒丸 新疆制药 每丸重 3g 2015.11.12 2020.11.11 Z65020100 蜜丸） 国药准字 丸剂（大 157 牛黄上清丸 新疆制药 每丸重 6g 2015.11.12 2020.11.11 Z65020184 蜜丸） 309 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 国药准字 158 诺氟沙星胶囊 新疆制药 胶囊剂 0.1g 2015.11.19 2020.11.18 H65020340 每毫升含枸橼酸 喷托维林氯化 国药准字 159 新疆制药 糖浆剂 喷托维林 2.5mg, 2015.11.12 2020.11.11 铵糖浆 H65020228 氯化铵 30mg 国药准字 160 葡醛内酯片 新疆制药 片剂 0.1g 2015.11.19 2020.11.18 H65020303 500ml∶葡萄糖 葡萄糖氯化钠 国药准字 161 新疆制药 注射剂 25g 与氯化钠 2015.12.10 2020.12.9 注射液 H65020256 4.5g 250ml∶葡萄糖 葡萄糖氯化钠 国药准字 162 新疆制药 注射剂 12.5g 与氯化钠 2015.12.10 2020.12.9 注射液 H65020255 2.25g 国药准字 163 葡萄糖酸钙片 新疆制药 片剂 0.5g 2015.10.8 2020.10.7 H65020304 国药准字 164 葡萄糖酸锌片 新疆制药 片剂 35mg 2015.11.19 2020.11.18 H10900088 葡萄糖酸锌糖 国药准字 165 新疆制药 糖浆剂 100ml：0.70g 2015.8.5 2020.8.4 浆 H10900102 国药准字 166 葡萄糖注射液 新疆制药 注射剂 500ml∶25g 2015.12.10 2020.12.9 H65020258 国药准字 167 葡萄糖注射液 新疆制药 注射剂 250ml∶12.5g 2015.12.10 2020.12.9 H65020259 国药准字 168 葡萄糖注射液 新疆制药 注射剂 500ml∶50g 2015.12.10 2020.12.9 H65020257 国药准字 169 葡萄糖注射液 新疆制药 注射剂 250ml∶25g 2015.12.10 2020.12.9 H65020260 国药准字 170 葡萄糖注射液 新疆制药 注射剂 20ml∶10g 2015.12.10 2020.12.9 H65020292 国药准字 171 葡萄糖注射液 新疆制药 注射剂 100ml∶5g 2015.12.10 2020.12.9 H20023487 国药准字 172 齐墩果酸片 新疆制药 片剂 20mg 2015.11.12 2020.11.11 H65020305 杞菊地黄口服 国药准字 173 新疆制药 合剂 每支 10ml 2015.11.12 2020.11.11 液 Z65020124 国药准字 丸剂（浓 每 8 丸相当于原 174 杞菊地黄丸 新疆制药 2015.11.19 2020.11.18 Z20013144 缩丸） 生药 3g 国药准字 丸剂（小 175 杞菊地黄丸 新疆制药 ---- 2015.10.8 2020.10.7 Z65020092 蜜丸） 国药准字 丸剂（大 176 启脾丸 新疆制药 每丸重 3g 2015.12.10 2020.12.9 Z65020108 蜜丸） 310 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 国药准字 177 氢氯噻嗪片 新疆制药 片剂 25mg 2015.11.27 2020.11.26 H65020341 清热解毒口服 国药准字 178 新疆制药 合剂 每支装 10ml 2015.12.9 2020.12.8 液 Z65020117 清热解毒口服 国药准字 179 新疆制药 合剂 每支装 10ml 2012.2.6 2017.2.5 液 Z65020158 国药准字 180 驱白巴布期片 新疆制药 片剂 每片重 0.5g 2015.8.5 2020.8.4 Z20063524 曲克芦丁注射 国药准字 181 新疆制药 注射剂 2ml：0.1g 2015.11.25 2020.11.24 液 H65020229 国药准字 182 曲匹布通片 新疆制药 片剂 40mg 2015.11.25 2020.11.24 H65020230 国药准字 183 去痛片 新疆制药 片剂 复方 2015.12.10 2020.12.9 H65020342 国药准字 丸剂（大 184 人参归脾丸 新疆制药 每丸重 9g 2015.11.12 2020.11.11 Z65020067 蜜丸） 国药准字 丸剂（水 185 人参健脾丸 新疆制药 ---- 2015.9.18 2020.9.17 Z65020072 蜜丸） 国药准字 丸剂（水 186 人参养荣丸 新疆制药 ---- 2015.11.27 2020.11.26 Z65020073 蜜丸） 乳酸钙 50mg,葡 国药准字 片剂（咀 187 三合钙咀嚼片 新疆制药 萄糖酸钙 50mg, 2015.11.27 2020.11.26 H65020249 嚼） 磷酸氢钙 50mg 国药准字 丸剂（大 188 三肾丸 新疆制药 每丸重 6g 2015.11.12 2020.11.11 Z65020118 蜜丸） 国药准字 189 桑菊感冒片 新疆制药 片剂 ---- 2015.11.27 2020.11.26 Z65020080 国药准字 煎膏剂 190 桑椹膏 新疆制药 ---- 2015.11.12 2020.11.11 Z65020119 （膏滋） 国药准字 191 蛇胆川贝液 新疆制药 合剂 每支装 10ml 2015.11.12 2020.11.11 Z65020163 国药准字 192 生脉饮 新疆制药 合剂 每支装 10ml 2015.11.12 2020.11.11 Z65020109 国药准字 丸剂（水 193 十全大补丸 新疆制药 ---- 2015.11.25 2020.11.24 Z65020068 蜜丸） 国药准字 丸剂（浓 每 8 丸相当于原 194 十全大补丸 新疆制药 2015.11.25 2020.11.24 Z20013143 缩丸） 生药 3g 国药准字 片剂（薄 195 首乌延寿片 新疆制药 每片重 0.23g 2015.11.27 2020.11.26 Z20027646 膜衣） 国药准字 丸剂（水 196 舒肝丸 新疆制药 每 100 丸重 20g 2015.11.25 2020.11.24 Z65020069 蜜丸） 311 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 国药准字 丸剂（浓 每 6 丸相当于原 197 舒肝丸 新疆制药 2015.11.19 2020.11.18 Z20013009 缩丸） 药材 2.182g 双氯芬酸钠肠 国药准字 198 新疆制药 片剂 25mg 2015.11.12 2020.11.11 溶片 H65020322 国药准字 片剂（糖 199 四环素片 新疆制药 0.25g（25 万单位） 2015.11.24 2020.11.23 H65020323 衣） 国药准字 丸剂（大 200 苏合丸 新疆制药 每丸重 3g 2015.11.27 2020.11.26 Z65020101 蜜丸） 国药准字 丸剂（水 201 锁阳固精丸 新疆制药 每 100 丸重 10g 2015.10.8 2020.10.7 Z65020074 蜜丸） 国药准字 丸剂（浓 每 8 丸相当于原 202 天王补心丸 新疆制药 2015.11.27 2020.11.26 Z20013007 缩丸） 生药 3g 国药准字 丸剂（小 203 天王补心丸 新疆制药 ---- 2015.10.30 2020.10.29 Z65020063 蜜丸） 国药准字 204 田七痛经胶囊 新疆制药 胶囊剂 每粒装 0.4g 2015.11.12 2020.11.11 Z65020120 国药准字 丸剂（浓 每 8 丸相当原药 205 通宣理肺丸 新疆制药 2015.11.25 2020.11.24 Z19993262 缩丸） 材 3g 国药准字 丸剂（水 206 通宣理肺丸 新疆制药 每 100 丸重 10g 2015.10.21 2020.10.20 Z65020075 蜜丸） 国药准字 片剂（糖 207 土霉素片 新疆制药 0.25g（25 万单位） 2015.11.27 2020.11.26 H65020324 衣） 每片含维生素 C49.5mg、对乙酰 国药准字 片剂（糖 208 维 C 银翘片 新疆制药 氨基酚 105mg、 2012.8.7 2017.8.6 Z65020164 衣） 马来酸氯苯那敏 1.05mg 每片含维生素 片剂（糖 C49.5mg、对乙酰 国药准字 209 维 C 银翘片 新疆制药 衣、薄膜 氨基酚 105mg、 2012.8.3 2017.8.2 Z65020110 衣） 马来酸氯苯那敏 1.05mg 维 U 颠茄铝镁 国药准字 片剂（糖 210 新疆制药 复方 2015.11.27 2020.11.26 片 H65020231 衣） 国药准字 211 维磷葡钙片 新疆制药 片剂 复方 2015.11.27 2020.11.26 H65020250 维生素 B12 注 国药准字 212 新疆制药 注射剂 1ml∶0.5mg 2015.11.25 2020.11.24 射液 H65020070 维生素 B12 注 国药准字 213 新疆制药 注射剂 1ml∶1mg 2015.11.25 2020.11.24 射液 H65020072 维生素 B12 注 国药准字 214 新疆制药 注射剂 1ml∶0.25mg 2015.11.25 2020.11.24 射液 H65020071 312 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 国药准字 215 维生素 B1 片 新疆制药 片剂 10mg 2015.10.30 2020.10.29 H65020306 维生素 B1 注 国药准字 216 新疆制药 注射剂 2ml∶0.1g 2015.11.25 2020.11.24 射液 H65020061 国药准字 217 维生素 B2 片 新疆制药 片剂 5mg 2015.11.25 2020.11.24 H65020307 国药准字 218 维生素 B6 片 新疆制药 片剂 10mg 2015.10.30 2020.10.29 H65020308 维生素 C 咀嚼 国药准字 片剂（咀 219 新疆制药 0.1g 2015.11.25 2020.11.24 片 H65020361 嚼） 国药准字 220 维生素 C 片 新疆制药 片剂 0.1g 2015.11.25 2020.11.24 H65020309 维生素 C 注射 国药准字 221 新疆制药 注射剂 20ml∶2.5g 2015.11.25 2020.11.24 液 H65020064 维生素 C 注射 国药准字 222 新疆制药 注射剂 5ml∶0.5g 2015.11.25 2020.11.24 液 H65020063 维生素 C 注射 国药准字 223 新疆制药 注射剂 2ml∶0.25g 2015.11.25 2020.11.24 液 H65020062 维生素 C 注射 国药准字 224 新疆制药 注射剂 2ml∶0.5g 2015.11.25 2020.11.24 液 H65020283 国药准字 225 胃尔康片 新疆制药 片剂 片心重 0.3g 2015.11.19 2020.11.18 Z10970138 国药准字 226 胃尔宁片 新疆制药 片剂 片心重 0.3g 2015.11.19 2020.11.18 Z10970139 国药准字 丸剂（小 227 乌鸡白凤丸 新疆制药 ---- 2015.9.18 2020.9.17 Z65020121 蜜丸） 国药准字 228 西咪替丁胶囊 新疆制药 胶囊剂 0.2g 2015.11.19 2020.11.18 H65020270 国药准字 丸剂（浓 每 8 丸相当于原 229 香砂六君丸 新疆制药 2015.11.25 2020.11.24 Z20013010 缩丸） 生药 3g 国药准字 丸剂（水 230 香砂养胃丸 新疆制药 ---- 2015.10.21 2020.10.20 Z65020082 丸） 国药准字 丸剂（浓 每 8 丸相当原药 231 香砂养胃丸 新疆制药 2015.11.27 2020.11.26 Z19993263 缩丸） 材 3g 国药准字 丸剂（浓 每 8 丸相当于原 232 逍遥丸 新疆制药 2015.11.19 2020.11.18 Z20003009 缩丸） 药材 3g 国药准字 233 消栓口服液 新疆制药 合剂 每支装 10ml 2015.11.12 2020.11.11 Z65020111 国药准字 片剂（糖 234 硝苯地平片 新疆制药 10mg 2015.11.25 2020.11.24 H65020293 衣） 313 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 对乙酰氨基酚 小儿氨酚黄那 国药准字 0.125g,人工牛黄 235 新疆制药 片剂 2015.11.27 2020.11.26 敏片 H65020232 5mg,马来酸氯苯 那敏 0.5mg 对乙酰氨基酚 小儿氨酚匹林 国药准字 63mg,阿司匹林 236 新疆制药 片剂 2015.11.19 2020.11.18 咖啡因片 H65020251 0.115g,咖啡因 15mg 小儿复方磺胺 国药准字 磺胺甲?f唑 0.1g, 237 新疆制药 片剂 2015.11.25 2020.11.24 甲?f唑片 H65020346 甲氧苄啶 20mg 国药准字 238 小儿生血糖浆 新疆制药 糖浆剂 每支装 10ml 2015.11.12 2020.11.11 Z65020122 国药准字 239 小儿止咳糖浆 新疆制药 糖浆剂 每瓶装 100ml 2012.2.6 2017.2.5 Z65020159 国药准字 丸剂（大 240 小儿至宝丸 新疆制药 每丸重 1.5g 2015.12.9 2020.12.8 Z65020091 蜜丸） 国药准字 241 小活络片 新疆制药 片剂 ---- 2015.8.5 2020.8.4 Z65020083 国药准字 丸剂（大 242 小活络丸 新疆制药 每丸重 3g 2015.11.12 2020.11.11 Z65020102 蜜丸） 国药准字 243 杏仁止咳糖浆 新疆制药 糖浆剂 ---- 2015.11.12 2020.11.11 Z65020134 国药准字 244 溴丙胺太林片 新疆制药 片剂 15mg 2015.11.25 2020.11.24 H65020311 国药准字 245 雪莲药酒 新疆制药 酒剂 ---- 2015.10.30 2020.10.29 Z19993360 国药准字 246 雪莲注射液 新疆制药 注射剂 每支 2ml 2015.8.5 2020.8.4 Z65020112 50ml：盐酸格拉司 琼（以 盐酸格拉司琼 国药准字 247 新疆制药 注射剂 C18H24N4O 计） 2015.11.25 2020.11.24 氯化钠注射液 H20046255 3mg 与氯化钠 0.45g 0.15g（按 盐酸克林霉素 国药准字 248 新疆制药 胶囊剂 C18H33ClN2O5 2015.11.25 2020.11.24 胶囊 H65020325 S 计） 盐酸利多卡因 国药准字 249 新疆制药 注射剂 20ml∶0.4g 2015.11.27 2020.11.26 注射液 H65020294 盐酸利多卡因 国药准字 250 新疆制药 注射剂 5ml∶0.1g 2015.11.27 2020.11.26 注射液 H65020295 314 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 2ml∶0.6g（按 盐酸林可霉素 国药准字 251 新疆制药 注射剂 C18H34N2O6S 2015.12.10 2020.12.9 注射液 H65020078 计） 国药准字 252 盐酸氯丙嗪片 新疆制药 片剂 25mg 2015.11.19 2020.11.18 H65020271 国药准字 253 盐酸麻黄碱 新疆制药 原料药 ---- 2015.11.27 2020.11.26 H65020272 国药准字 254 盐酸伪麻黄碱 新疆制药 原料药 ---- 2015.11.27 2020.11.26 H65020273 国药准字 片剂（糖 255 盐酸小檗碱片 新疆制药 0.1g 2015.11.25 2020.11.24 H65020310 衣） 国药准字 256 盐酸异丙嗪片 新疆制药 片剂 12.5mg 2015.11.25 2020.11.24 H65020274 国药准字 257 养阴清肺糖浆 新疆制药 糖浆剂 每瓶装 120ml 2015.10.21 2020.10.20 Z65020113 乙酰螺旋霉素 国药准字 片剂（糖 258 新疆制药 0.1g（10 万单位） 2015.11.19 2020.11.18 片 H65020275 衣） 国药准字 259 异烟肼片 新疆制药 片剂 0.1g 2015.11.19 2020.11.18 H65020276 国药准字 每片含水飞蓟宾 260 益肝灵片 新疆制药 片剂 2015.11.12 2020.11.11 Z65020160 38.5mg 国药准字 丸剂（大 261 益母丸 新疆制药 每丸重 9g 2015.11.27 2020.11.26 Z65020135 蜜丸） 国药准字 262 银黄口服液 新疆制药 合剂 每支装 10ml 2015.11.12 2020.11.11 Z65020161 国药准字 丸剂（大 263 银翘解毒丸 新疆制药 每丸重 3g 2015.11.19 2020.11.18 Z65020139 蜜丸） 吲哚美辛肠溶 国药准字 264 新疆制药 片剂 25mg 2015.11.19 2020.11.18 片 H65020327 国药准字 265 吲哚美辛胶囊 新疆制药 胶囊剂 25mg 2015.11.25 2020.11.24 H65020328 500ml∶30g 右旋 右旋糖酐 40 国药准字 266 新疆制药 注射剂 糖酐 40 与 25g 葡 2015.12.10 2020.12.9 葡萄糖注射液 H65020261 萄糖 国药准字 267 玉屏风口服液 新疆制药 合剂 每支装 10ml 2015.11.12 2020.11.11 Z65020123 国药准字 丸剂（大 268 再造丸 新疆制药 每丸重 9g 2015.12.9 2020.12.8 Z65020103 蜜丸） 国药准字 丸剂（小 269 知柏地黄丸 新疆制药 ---- 2015.10.30 2020.10.29 Z65020104 蜜丸） 国药准字 丸剂（浓 每 8 丸相当于原 270 知柏地黄丸 新疆制药 2015.11.27 2020.11.26 Z19993264 缩丸） 生药 3g 315 序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限 国药准字 271 止咳梨煎膏 新疆制药 煎膏剂 每瓶装 200g 2015.11.12 2020.11.11 Z20025350 国药准字 丸剂（小 272 朱砂安神丸 新疆制药 ---- 2015.10.21 2020.10.20 Z65020180 蜜丸） 国药准字 273 紫前膏 新疆制药 煎膏剂 每瓶装 200g 2015.11.12 2020.11.11 Z20026354 国药准字 274 罗布麻浸膏 金兴甘草 原料药 - 2015.11.11 2020.11.10 H65020418 国药准字 275 甘草提取物粉 金兴甘草 原料药 - 2015.11.11 2020.11.10 H65020417 4、关联担保及非经营性资金占用情况 2015 年 2 月 27 日，新疆制药与国药集团新疆新特药业有限公司签订《公 司客户委托贷款合同》，双方约定新疆制药委托交通银行新疆分行向国药集团 新疆新特药业有限公司发放贷款 3,000 万元，贷款用于流动资金周转，期限为 1 年。 针对上述委托贷款问题，国药集团已出具承诺：“本次交易完成后，国药集 团及其关联方不会以任何方式违规占用上市公司及其下属子公司的资金、资产。 就本次交易标的与其关联方之间已经发生的资金占用情形，国药集团承诺在上 市公司审议关于本次交易方案（草案）的董事会之前予以清理。” 除上述情况之外，新疆制药不存在其他关联担保及非经营性资金占用情形。 5、未决诉讼情况 截至本预案签署日，新疆制药及其下属公司不存在未决诉讼、仲裁、索赔、 司法强制执行等重大事项。 （六）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 截至本预案签署日，新疆制药涉及的立项、环保、用地、规划、施工建设 等已取得相关部门的许可或批复，项目建设和运营合法合规，具体情况如下： 建设用地 建筑工程施 立项批复 环评批复 建设工程规划许可证 环评验收 序号 项目 规划许可 工许可证编 文号 文号 编号 批复文号 证编号 号 316 国药集团新疆制药 乌热调指 乌环评审 650102201 建字第 1 有限公司“煤改气” （2012） [2014]210 - 310280201. - 650106201201345 号 项目 11 号 号 0090 国药集团新疆制药 新经信技 乌环监管 650102201 乌环验 有限公司新增塑瓶 备 审 建字第 2 - 205070101. [2015]76 非 PVC 膜软袋输 [2011]29 [2011]192 650106201101102 号 0027 号 液生产线项目 号 号 国药集团新疆金兴 地字第 建字第（开） 652800201 甘草制品有限公司 新环函 （开） 652800201500039 号 507090201 3 年产 1000 吨地产 2014164 [2015]138 65280020 - 建字第（开） 652800201 中药材提取物 5号 1500003 652800201500040 号 507090401 GMP 建设项目 号 注：上表序号第 1 号项目目前正在进行建设，将按照法律规定办理环保验收手续。上 表序号第 3 号项目目前正在进行建设，待项目完工后将按照法律规定办理环保验收手续。 （七）最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项 最近十二个月内，新疆制药未进行重大资产收购或出售事项。 （八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况 新疆制药最近三年内不存在资产评估、交易、增资或改制情况。 （九）标的资产为股权的说明 1、关于交易标的是否为控股权的说明 现代制药本次拟发行股份购买新疆制药 55%的股权，为控股权。 2、拟注入股权的合法合规性 本次交易的标的资产之一为新疆制药 55%股权。国药工业持有新疆制药 55%的股权，国药集团新疆药业有限公司持有新疆制药 45%的股权。国药工业 及国药集团新疆药业有限公司已经依法对新疆制药履行出资义务，不存在任何 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的 行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任新疆制药股东的 情形。 国药工业及国药集团新疆药业有限公司所持新疆制药的股权具有合法、完 整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任 317 何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不 存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东 协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或 行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其 他行政或司法程序。 （十）是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定 的转让前置条件 截至本预案签署日，国药工业及国药集团新疆药业有限公司分别持有新疆 制药 55%及 45%股权，本次现代制药向国药工业发行股份购买其持有的新疆制 药 55%股权，国药集团新疆药业有限公司已出具承诺：无条件、自愿放弃本次 股权转让享有的优先认购权，本次交易亦符合公司章程规定的转让前置条件。 十二、中抗制药 33%股权 本次交易中，现代制药拟向韩雁林发行股份及支付现金购买其持有的中抗 制药 33%的股权。 （一）中抗制药基本情况 1、基本信息 公司名称 国药集团大同威奇达中抗制药有限公司 统一社会信用代码 91140200731893199U 企业类型 其他有限责任公司 注册资本 46,797.5272 万人民币 实收资本 46,797.5272 万人民币 法定代表人 苗瑞春 成立日期 2001 年 9 月 20 日 营业期限 2031 年 9 月 19 日 注册地址 大同市经济技术开发区第二医药园区 主要办公地址 大同市经济技术开发区第二医药园区 318 生产销售通过发酵技术生产的医药原料活性成分、化工医药中间体、 活性原料；研制开发新产品；收购粮食生产并销售淀粉糖及副产品、 经营范围 有机肥，出租厂房及设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 2、历史沿革 （1）2001 年设立 中抗制药前身为阿拉宾度制药，2001 年，山西省对外贸易经济合作厅出具 晋外经贸资[2001]468 号《关于对“阿拉宾度（大同）生物制药有限公司”章 程的批复》，同意印度阿拉宾度药业有限公司在大同经济技术开发区设立阿拉宾 度（大同）生物制药有限公司，企业性质为外商独资企业，注册资本人民币 12,000 万元。2001 年 9 月 20 日，完成设立的工商登记。 （2）2002 年第一次增资 2002 年 5 月 17 日，山西省对外贸易经济合作厅作出晋外经贸资[2002]193 号《关于对阿拉宾度（大同）生物制药有限公司追加注册资本的批复》，同意阿 拉宾度制药注册资本增加至人民币 14,053 万元，增加的注册资本全部以货币 认缴。2002 年 5 月 21 日，完成本次增资的工商登记。 （3）2002 年第二次增资 2002 年 9 月 16 日，山西省对外贸易经济合作厅出具晋外经贸资[2002]372 号文件，同意阿拉宾度制药注册资本增加至人民币 18,000 万元，增加的注册 资本全部以货币认缴。2002 年 9 月，完成本次增资的工商登记。 （4）2006 年增资 2006 年 8 月 18 日，山西省对外贸易经济合作厅出具晋外经贸资[2006]460 号《关于对阿拉宾度（大同）生物制药有限公司追加投资的批复》，同意阿拉宾 度制药注册资本增加至人民币 26,600 万元，增加的注册资本全部以货币认缴。 2006 年 12 月，完成本次增资的工商登记。 （5）2009 年增资 2008 年 12 月 18 日，山西省商务厅出具晋商资函[2008]440 号《关于同意 319 阿拉宾度（大同）生物制药有限公司增资的批复》，同意阿拉宾度制药注册资本 增加至人民币 3 亿元，其中新增 3,400 万元人民币注册资本由投资方以股东贷 款债权转增注册资本。2009 年 1 月 13 日，大同北岳会计师事务所出具大同北 岳验[2010]0035 号《验资报告》，对本次增资进行验证。2009 年 1 月，完成本 次增资的工商登记。 （6）2011 年第一次股权转让 2011 年 1 月 18 日，大同市经济技术开发区管理委员会出具同开管发 [2011]6 号《关于阿拉宾度（大同）生物制药有限公司股权变更的批复》，同意 山西威奇达药业有限公司出资 56,627,595.61 元人民币，购买印度阿拉宾度药 业有限公司持有的阿拉宾度制药 51%股权。2011 年 1 月，完成本次股权转让 的工商登记。本次股权转让完成后，阿拉宾度制药的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 山西威奇达药业有限公司 15,300.00 51.00% 印度阿拉宾度药业有限公司 14,700.00 49.00% 合计 30,000.00 100.00% （7）2011 年第二次股权转让并增资 2011 年 2 月 9 日，阿拉宾度制药召开董事会，同意国药威奇达和天兆发 展有限公司分别以人民币 100 元收购印度阿拉宾度药业有限公司持有的阿拉宾 度制药 10.08%和 8.50%股权；股权转让完成后，国药威奇达与天兆发展有限 公 司 分 别 向 阿 拉 宾 度 制 药 以 货 币 增 资 人 民 币 130,308,951.78 元 和 37,666,320.22 元；阿拉宾度制药的注册资本变更为人民币 467,975,272.00 元。 2011 年 9 月，完成本次股权转让及增资的工商登记。本次股权转让完成后，阿 拉宾度制药的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 国药威奇达 31,354.34 67.00% 天兆发展有限公司 6,317.67 13.50% 印度阿拉宾度药业有限公司 9,125.52 19.50% 合计 46,797.53 100.00% （8）2011 年更名 320 2011 年 12 月 19 日，国药集团出具国药集团法律[2011]1213 号《关于阿拉 宾度（大同）生物制药有限公司企业名称变更的批复》，同意阿拉宾度制药名称 变更为国药集团大同威奇达中抗制药有限公司。2011 年 12 月，完成本次企业名 称变更的工商登记。 （9）2015 年股权转让 2015 年 7 月 7 日，大同市经济技术开发区管理委员会出具同开管发 [2015]52 号《大同经济技术开发区管委会关于国药集团大同威奇达中抗制药有 限 公 司 股 权 变 更 的 批 复 》， 同 意 香 港 禾 科 医 药 科 技 有 限 公 司 分 别 出 资 63,176,662.41 元人民币和 91,255,178.00 元人民币，购买天兆发展有限公司 和印度阿拉宾度药业有限公司分别持有的中抗制药 13.50%和 19.50%股权。 2015 年 7 月，完成本次股权转让的工商登记。本次股权转让完成后，中抗制 药的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 国药威奇达 31,354.34 67.00% 香港禾科医药科技有限公司 15,443.18 33.00% 合计 46,797.52 100.00% （10）2016 年股权转让 2015 年 12 月 25 日，大同经济技术开发区管理委员会出具同开管发 [2015]75 号《关于国药集团大同威奇达中抗制药有限公司股权变更的批复》， 同意香港禾科医药科技有限公司以 47,000 万元向韩雁林转让其持有的中抗制 药 33%股权。2016 年 1 月 15 日，完成本次股权转让的工商登记。本次股权转 让完成后，中抗制药的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 国药威奇达 31,354.34 67.00% 韩雁林 15,443.18 33.00% 合计 46,797.52 100.00% 3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 截至本预案签署日，国药威奇达持有中抗制药 67%股权，为中抗制药控股 321 股东。国药威奇达的控股股东国药工业系国务院国资委下属企业，中抗制药实际 控制人为国务院国资委。中抗制药与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系 如下图所示： 国务院国资委 100% 国药集团 100% 国药集团资产管理中心 67.74% 32.26% 国药工业 韩雁林 67% 33% 韩雁林 国药威奇达 33% 67% 中抗制药 4、主要财务数据 中抗制药最近两年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015 年9月30 日 2014 年12 月31日 2013 年12 月31日 资产总计 237,351.09 240,255.87 209,074.92 负债合计 192,933.02 203,241.52 179,272.56 所有者权益合计 44,418.07 37,014.35 29,802.36 归属于母公司所有者 44,418.07 37,014.35 29,802.36 权益合计 项目 2015 年1-9 月 2014 年 2013 年 营业收入 114,906.13 166,656.04 95,134.44 营业利润 8,712.97 6,847.15 -35.21 利润总额 8,897.66 7,211.98 557.39 322 项目 2015 年9月30 日 2014 年12 月31日 2013 年12 月31日 净利润 7,403.72 7,211.98 557.39 归属于母公司所有者 7,403.72 7,211.98 557.39 的净利润 注：上述财务数据未经审计 中抗制药 2013 年、2014 年的营业收入分别为 95,134.44 万元和 166,656.04 万元，净利润分别为 557.39 万元和 7,211.98 万元。2014 年度， 中抗制药营业收入和净利润增长率分别为 75.18%和 1193.89%。2014 年度， 中抗制药营业收入大幅上涨主要是由于在 2013 年由于受拆迁改造影响，当年 产能未达到满产状态，2014 年全年产能得到了有效提高，从而提高了营业收入。 2014 年度，中抗制药营业收入的大幅上升主要是由于在 2013 年受产能过低影 响，单位成本较高，同时当年抗生素市场受制于限抗政策影响，市场价格处于 低谷。2014 年，由于中抗制药产能的提高降低了单位产品的成本，同时抗生素 市场较 2013 年有较大好转，从而使中抗制药的净利润有较大的增长。 5、最近三年利润分配情况 中抗制药最近三年未进行利润分配。 （二）中抗制药 33%股权预估值情况 中抗制药 33%股权预估值情况详见本预案“第五章 标的资产预估作价及定 价公允性”之“十二、中抗制药 33%股权预估值分析”。 （三）下属公司基本情况 截至本预案签署日，中抗制药无直接或间接控股的子公司。 （四）近三年主营业务发展情况 中抗制药最近三年的主营业务未发生变化，系医药中间体生产企业。中抗 制药的主要产品为 6-氨基青霉烷酸（青霉素类抗生素的中间体，简称“6-APA”）、 工业钾盐、液体葡萄糖等，已与国内外主要抗生素药品生产企业建立长期合作 关系，销量位居全国同类企业前列。 323 （五）合法合规性说明 1、土地、房产权属情况 关于中抗制药的土地、房产权属情况，详见本预案本章之“八、国药威奇 达 100%股权”之“（四）合法合规性说明”之“1、土地、房产权属情况”。 2、知识产权情况 关于中抗制药的知识产权情况，详见本预案本章之“八、国药威奇达 100% 股权”之“（四）合法合规性说明”之“2、知识产权情况”。 3、业务资质 中抗制药从事医药中间体生产，不需要药品生产许可证、GMP 证书、药 品注册批件等原料药或制剂业务资质。 4、关联担保及非经营性资金占用情况 截至本预案签署日，中抗制药不存在关联担保的情形，中抗制药股东及其 关联方不存在对中抗制药非经营性资金占用的情形。 5、未决诉讼情况 截至本预案签署日，中抗制药不存在未决诉讼、仲裁、索赔、司法强制执 行等重大事项。 （六）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 截至本预案签署日，中抗制药涉及的立项、环保、用地、规划等已取得相 关部门的许可或批复，项目建设和运营合法合规，具体如下： 建设用地规划 建设工程规划 环评验收批复 项目 立项批复文号 环评批复文号 许可证编号 许可证编号 文号 阿拉宾度（大 同开规工程 同）生物制药 同发改外资发 同环函 同开规用地 同环函（服务） 20130045 号 有限公司搬迁 [2011]第 49 号 [2012]651 号 20120007 号 [2015]68 号 等 扩建项目 （七）最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项 324 中抗制药最近十二个月内不存在其他重大资产收购、出售事项。 （八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况 2015 年，中抗制药股权转让，具体情况详见本预案本章之“十二、中抗制 药 33%股权”之“（一）基本情况”之“2、历史沿革”之“（9）2015 年股权 转让”及“（10）2016 年股权转让”。 除上述情况之外，中抗制药最近三年不存在其他资产评估、交易、增资或 改制情况。 （九）标的资产为股权的说明 1、关于交易标的是否为控股权的说明 现代制药本次拟发行股份及支付现金购买韩雁林持有的中抗制药 33%股 权，本次交易完成后，现代制药将持有国药威奇达 100%股权，由于国药威奇 达持有中抗制药 67%股权，因此本次交易完成后现代制药直接和间接持有中抗 制药合计 100%股权。 2、拟注入股权的合法合规性 本次交易的标的资产之一为中抗制药 33%股权。国药威奇达持有中抗制药 67%的股权，韩雁林持有中抗制药 33%的股权。国药威奇达及韩雁林已经依法 对中抗制药履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范 性文件规定的不得担任中抗制药股东的情形。 国药威奇达及韩雁林所持中抗制药的股权具有合法、完整的所有权，不存 在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存 在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限 制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺 或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻 结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 325 （十）是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定 的转让前置条件 截至本预案签署日，国药威奇达及韩雁林分别持有中抗制药 67%及 33% 股权，本次现代制药向韩雁林发行股份及支付现金购买其持有的 33%股权，国 药威奇达已出具承诺：无条件、自愿放弃本次股权转让享有的优先认购权，本 次交易亦符合公司章程规定的转让前置条件。 326 第五章 标的资产预估作价及定价公允性 由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在 2015 年 9 月 30 日的预估值，与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具 的评估结果可能存在差异。标的资产的评估价值将以具有证券业务资格的资产 评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，本次交 易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组 报告书（草案）中予以披露。 一、标的资产预估作价情况 以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，标的资产预估值情况如下表： 单位：万元 账面价值 预估结果 增减值 增值率 标的资产 A B C=B-A D=C/A 芜湖三益 51%股权 2,333.11 5,865.22 3,532.11 151.39% 国药一心 51%股权 18,395.25 84,698.94 66,303.70 360.44% 致君制药 51%股权 26,504.73 154,328.02 127,823.29 482.27% 坪山制药 51%股权 1,967.14 39,232.86 37,265.72 1,894.41% 致君医贸 51%股权 610.03 812.53 202.51 33.20% 坪山基地经营性资产 52,993.14 56,762.15 3,769.01 7.11% 国工有限 100%股权 36,820.47 44,392.60 7,572.13 20.57% 国药威奇达 100%股权 118,386.23 257,976.77 139,590.54 117.91% 汕头金石 100%股权 14,316.54 32,575.47 18,258.93 127.54% 青海制药 52.92%股权 11,110.94 22,185.22 11,074.28 99.67% 新疆制药 55%股权 22,983.04 30,270.14 7,287.10 31.71% 中抗制药 33%股权 14,657.96 45,303.02 30,645.05 209.07% 合计 321,078.57 774,402.94 453,324.37 141.19% 注 1：由于中抗制药系国药威奇达下属控股子公司，国药威奇达持有其 67%股权，韩雁林持有其 33%股 权，因此上表中国药威奇达的预估值不包括中抗制药 33%的少数股东权益的价值。 327 二、本次预估的基本假设 （一）一般假设 1、假设评估基准日后被评估单位持续经营； 2、假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重 大变化； 4、除已知的变化外，假设与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及 税率、政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化； 5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力 担当其职务； 6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规； 7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 （二）特殊假设 1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所 采用的会计政策在重要方面保持一致； 2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上， 经营范围、方式与目前保持一致； 3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平 均流出； 4、假设目前在建项目按期完成工程建设，并按计划投产； 5、评估基准日实际的生产能力或可预期的生产能力为基准。 三、标的资产预估方法 （一）预估方法的选取 328 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产 基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调 的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对 象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强 的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评 估对象价值的思路。 本次标的资产的评估中，标的资产国药一心 51%股权、致君制药 51%股权、 坪山制药 51%股权、致君医贸 51%股权、国药威奇达 100%股权、汕头金石 100%股权、中抗制药 33%股权的股权采用资产基础法和收益法两种方法预估， 并经综合分析后确定选用收益法结果为本次预估结论；标的资产中芜湖三益 51% 股权、国工有限 100%股权、新疆制药 55%股权采用资产基础法和收益法两种 方法预估，并经综合分析后确定选用资产基础法结果为本次预估结论；标的公 司青海制药为投资控股型公司，自身无具体经营业务，在对下属控股子公司进 行整体评估的基础上，对青海制药 52.92%股权只采用资产基础法进行评估； 标的资产坪山基地经营性资产的评估，评估范围具体包括固定资产、在建工程 和土地使用权，根据评估对象及评估范围特点，对坪山基地经营性资产的各类 资产分别采用了适当的评估方法进行了评估， （二）收益法 本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折 现法的描述具体如下： 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 1、企业整体价值 企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单 位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下： 企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值 （1）经营性资产价值 329 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现 金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下： n Fi Fn × (1 + g) P = ∑ (1 + r) i =1 i + (r g) × (1 + r)n 其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值； Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量； Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量； r：折现率（此处为加权平均资本成本 WACC）； n：预测期； i：预测期第 i 年； g：永续期增长率。 其中，企业自由现金流量计算公式如下： 企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增 加额 其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下： E D WACC = K e × + K d × (1 t) × E +D E +D 其中：ke：权益资本成本； kd：付息债务资本成本； E：权益的市场价值； D：付息债务的市场价值； t：所得税率。 其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如 330 下： K e = rf + MRP × β + rc 其中：rf：无风险利率； MRP：市场风险溢价； β：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调整系数。 （2）溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由 现金流量预测不涉及的资产。本次评估主要采用成本法对溢余资产进行评估。 （3）非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企 业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估主要采用成本法、市场法 对上述资产进行评估。 2、付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的 付息债务包括短期借款、应付利息、一年内到期的非流动负债、长期借款等。 付息债务以核实后的账面值作为评估值。 （三）资产基础法 1、流动资产 评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收票据、应收账款、预付 款项、其他应收款、存货。 货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行 函证等，以核实后的账面值确定评估值。 331 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评 估值。对于有充分理由相信全部能够收回的，按全部应收款额计算评估值；对 于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资 料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、 欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收 不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿证据表明无法收回 的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。 应收票据，评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应 收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背 书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实后的账面价值作为评 估值。 预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。 对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有 确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评 估值为零。 外购原材料，主要为企业购置生产用原材料、辅料、五金件等。评估人员 对原材料做了现场抽查盘点，本次评估依据企业提供的原材料清单进行了核实 确认。评估人员根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，得出各项资产的 评估值。 在库周转材料，主要为企业的药品包装材料、宣传手册、说明书等。评估 人员对原材料做了现场抽查盘点，本次评估依据企业提供的原材料清单进行了 核实确认。本次评估根据清查核实后的数量乘以基准日不含税销售单价，得出 各项资产的评估值。 本次评估根据清查核实后的数量乘以基准日不含税销售单价，得出各项资 产的评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据技术鉴定结果和 有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值额后，确定评估值。 委托加工材料，评估人员核对了总账、明细账及最新的委托加工合同，同 332 时向企业财务人员了解了委托加工物资的投入方式、主要原材料及目前的市场 价格情况，在此基础上参照基准日价格水平确定评估值。 在产品，在产品为处在生产线各工序上、尚未加工完毕的在制品，考虑到 企业的生产经营正常，存货周转快，且制造成本中料、工、费分摊合理、核算 正确，在产品的完全成本基本上能反映该部分存货的公允价值，以核实后账面 值确定评估值。 产成品，产成品为生产完工待售的库存商品。对产成品按基准日销售态势 采用不含增值税销售价格减去销售费用、所得税及适当的净利润后作为评估价 值。 发出商品核算内容是按合同或协议已发出未结算的各类药品等。评估人员 向被评估单位调查了解了商品的销售模式、供需关系、市场价格信息等。对评 估基准日近期的销售合同进行了抽查。评估基准日，被评估单位发出商品为正 常销售商品，未发现有异常。故对于发出商品按实际不含增值税销售价格减去 销售税费、所得税后作为评估价值。 2、投资性房地产 评估人员在认真分析所掌握的资料并对待估对象进行实地勘察后，遵照国 家标准《房地产估价规范》，结合待估建筑物属性，确定评估方法。对房屋建筑 物主要采用收益法和重置成本法进行评估。 对于投资性房地产其房地产权证件齐全无权属瑕疵的项目，对当地房地产 市场不活跃但租赁交易较活跃的采用收益法评估。 对出租的房地产采用收益法进行评估，即预计评估对象未来的正常净收益， 选用适当的还原利率将其折现到评估基准后累加，以此估算评估对象的客观合 理价格或价值的方法。收益法的计算公式为： t ai a (1 + g )n t V ＝∑ + × 1 i = 1 (1 + r ) i (r g )(1 + r )t (1 + r )n t 式中：V―收益价格； 333 ai―第 i 年的房地产净收益； a―第 t 年以后无变化的房地产年净收益； r―房地产还原利率； g―净收益逐年递增的比率； t―纯收益有变化的年限； n―未来可获收益年期。 该公式适用于当 t 年以前（含第 t 年）纯收益有变化，其值为 ai；t 年以后 纯收益无变化，其值为 a，还原利率 r 每年不变且大于零；未来可获收益年限 为 n 年时的情况。 对存在权属瑕疵无法在市场上正常交易的投资性房地产，经核实用于出租 但周边租赁市场不活跃，采用重置成本法评估。 3、机器设备 对于机器设备主要采用成本法进行评估。 根据企业提供的机器设备明细清单，评估人员进行了核对，做到账表相符， 同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。 在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实， 各类资产的评估方法如下： （1）机器设备 1）重置全价的确定 重置全价=设备购置费+安装工程费+其他费用+资金成本-可抵扣的增值税 其中：设备购置费＝设备购置价+综合运杂费 A. 设备购置价的确定 国产设备价格通过向生产厂家询问评估基准日市场价格，或从有关报价资 料上查找现行市场价格以及参考企业最近购置设备的合同价格确定。 334 进口设备的购置价格构成一般包括设备的合同价（一般为 FOB 价）、海运 费及海运保险费、关税和增值税、银行手续费、外贸代理费、商检费等。 设备购置价=CIF 价+关税+增值税+外贸代理费+银行手续费+商检费 CIF 价=FOB 价+海运费+海运保险费 如果已有国内替代设备，则直接采用国内替代设备价。 B. 设备运杂费 设备运杂费=设备购置价×（铁路、水路运杂费率+公路运杂费率） C. 安装工程费的确定 对于不同类型的设备，根据设备安装费用水平综合测算出安装费率予以考 虑。 对于无需安装或购置价中包含了设备安装费用的，则不单独考虑安装费。 D. 其他费用的确定 其他费用包括建设单位管理费、可行性研究费等前期咨询费、勘察设计费、 工程监理费、环境评估费、联合试车费等，根据有关规定测算出合理的其它费 用的费用率。 E. 资金成本的确定 按能形成生产能力的主要设备或生产线的合理建设周期计算资金成本，建 设期间，假设资金按均匀投入计算。 F. 增值税抵扣 根据“财税〔2008〕170 号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，按照设备 购置价和运输费计算出相应的增值税进行抵扣。 2）综合成新率的确定 对于机器设备，通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的运行状 况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设 335 备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的实际使用 年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，由评估人员根据实际使用状况 确定尚可使用年限后按年限法综合测定成新率，其计算公式为： 综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100% 3）评估值的确定 设备评估值=重置全价×综合成新率 （2）电子设备 电子设备评估值=重置全价×综合成新率 重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+资金成本-可抵扣的设备原价 中包含的增值税 对于相对简单的电子设备，设备购置价中已包含运杂费，且不需要安装和 资金成本，对于这一类电子设备，可采用以下简化公式： 重置全价=设备购置价-可抵扣的设备原价中包含的增值税 对于已淘汰的电子设备，采用该型号电子设备的二手市场价格作为评估值， 其计算公式为：评估值=二手市场设备价格 对于电子设备的成新率，主要是根据该设备的使用情况、维护保养情况、 以及该设备的技术先进程度，并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以 及该设备的已使用年限等因素，由评估人员根据实际使用状况确定尚可使用年 限后综合确定成新率，其计算公式为： 综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100% （3）运输设备 运输设备评估值=重置全价×综合成新率 重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费-可抵扣的增值税 车辆购置税=车辆不含税售价×车辆购置税率 336 依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法 根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率的较低值。 其公式为： 使用年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100% 行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100% 然后根据车辆状况对理论成新率进行修正，来确定综合成新率。 4、房屋建构筑物 根据该企业各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关 条件，自建房屋建筑物采用重置成本法评估。 重置成本法计算公式如下： 评估值=重置成本×综合成新率 （1）重置全价的确定 房屋建筑物的重置成本一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其 他费用和资金成本。房屋建筑物重置成本计算公式如下： 重置成本=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本 1）建安综合造价的确定 对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用预（结）算调整法确定其 建安综合造价；即以待估建（构）筑物工程结算中的工程量为基础，根据当地 执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建装饰工程费用和安装工程费用， 得到建安综合造价。 对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价类比法确定其建安 综合造价。 2）前期及其他费用的确定 建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、 337 国家或地方政府规定的收费项目及标准计取。 3）资金成本 资金成本依据被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行 发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用 之和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下： 资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利 率×1/2 （2）综合成新率的确定 1）对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已 使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际 使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成 新率。 综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100% 2）对于价值量小、结构简单的建（构）筑物，主要依据其经济寿命年限 确定成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下： 年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100% 综合成新率=年限法成新率×调整系数 3）评估值的确定 评估值=重置成本×综合成新率 5、在建工程 在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在 建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法： 主要设备或建筑主体已转固，但部分费用未转的在建工程，若其价值在固 定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。 338 对于未完工项目，如果开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建 工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。 对于开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期 间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不 合理费用后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格 发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完 成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性 陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，相应扣除各项贬值。 开工时间距基准日半年以上的在建项目，评估时考虑资本成本。对于项目 建成后的零星在建项目，资金成本按照资金平均投入及合理建设期各自计算； 对于大型在建项目，资金成本按照截至评估基准日的项目合理周期统一在待摊 基建支出中考虑。 对于费用性质的支出，在核实相关支出真实性、合理性的基础上，以基准 日后可以形成的资产或权益确定评估值。 6、土地使用权 根据土地使用权所处区域及评估人员获取的资料，主要采用成本逼近法、 基准地价系数修正法和市场比较法进行评估。 （1）成本逼近法 成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定 的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其 基本计算公式为： 土地价格＝（土地取得费＋土地开发费＋税费＋投资利息＋土地开发利润 ＋增值收益）×年期修正系数×区域及个别因素修正 （2）基准地价系数修正法 基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成 果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均 339 条件相比较，并对照系数修正表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进 而求取估价对象在估价基准日价格的方法。 根据《城镇土地估价规程》，采用基准地价系数修正法的计算公式为： P1 = P × (1 ± K ) × K 2 × T × D × H + L 式中： P1 ―委估宗地修正后地价； P ―委估宗地所在区域同类用途土地的基准地价； K ―委估宗地区域因素和个别因素的总修正系数； K 2 ―使用年期修正系数； T ―期日修正系数； D ―容积率修正系数； H ―土地权利状况修正系数； L ―土地开发程度修正值。 （3）市场比较法 将待估宗地与在估价基准日近期有过交易的类似土地交易案例进行比较， 对这些类似土地交易案例的已知价格作适当的修正，以此估算待估宗地的客观 合理价格或价值的方法。 计算公式： 待估宗地价格=可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修 正×个别因素修正 7、其他无形资产 本次评估范围内的其他无形资产包括企业外购通用软件、委托开发的专用 软件、专利技术专有技术等。 对于外购通用软件主要参照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。 340 对于委托开发的专用软件，主要采用成本法确认评估值。 对于专利技术专有技术等其他无形资产，主要采用收入分成的方法进行评 估。 8、递延所得税资产 企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所 得税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差 异在企业未来持续经营期间核算应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额， 核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定，在此基础上按核实后 账面价值，综合考虑各类资产评估情况对相应的递延所得税资产的影响确定评 估值。 9、其他非流动资产 其他非流动资产主要为预付的各种款项，评估人员查阅了相关的合同、付 款凭证，核实了相关款项的金额。调查了解了其他非流动资产发生的原因和确 认其他非流动资产的相关会计规定，以核实后的账面值确认评估值。 10、负债 对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债在 评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际 需要承担的负债项目及金额确定评估值。 四、标的资产预估值分析 （一）芜湖三益 51%股权预估值分析 1、预估值情况 芜湖三益 51%股权采用资产基础法和收益法进行预估，并选取资产基础法 评估结果作为本次预估结论。截至 2015 年 9 月 30 日，芜湖三益 51%股权账 面价值为 2,333.11 万元，资产基础法预估值为 5,865.22 万元，增值率为 151.39%。 341 2、被评估单位定价公允性分析 2012 年国药控股分别收购三益信成与三益制药，收购完成后三益信成更名 为国药集团三益药业（芜湖）有限公司。2013 年 11 月，三益制药被国药三益 吸收合并。合并后，芜湖三益内部目前正处于调整期，未来生产产品种类有一 定的变化，缺乏稳定性。同时 2013 年及以前的历史数据与财务指标可参照性 不强，未来收益预测存在较大不确定性，故本次评估最终选取资产基础法得出 的评估值作为评估结果。资产基础法的具体预估值如下表： 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 5,242.15 5,425.65 183.51 3.50 非流动资产 5,727.12 12,469.32 6,742.20 117.72 固定资产 4,234.52 9,011.66 4,777.14 112.81 在建工程 25.07 25.07 - - 无形资产 931.71 2,928.82 1,997.11 214.35 其中：土地使用权 842.30 2,855.77 2,013.47 239.04 其他资产 535.81 503.76 -32.05 -5.98 资产总计 10,969.26 17,894.97 6,925.71 63.14 流动负债 6,394.54 6,394.54 - - 负债总计 6,394.54 6,394.54 - - 净资产 4,574.72 11,500.43 6,925.71 151.39 芜湖三益资产基础法预估值增值较大的主要是固定资产及土地使用权的增 值。固定资产评估增值主要原因为部分房屋建筑物在设备安装工程后增加价值； 土地使用权评估增值的主要原因是土地取得时间较早，近年来土地征地成本有 一定幅度上涨，从而导致土地评估增值。 （二）国药一心 51%股权预估值分析 1、预估值情况 国药一心 51%股权采用资产基础法和收益法进行预估，并选取收益法评估 结果作为本次预估结论。截至 2015 年 9 月 30 日，国药一心 51%股权账面价 值为 18,395.25 万元，收益法预估值为 84,698.94 万元，增值率为 360.44%。 342 2、被评估单位定价公允性分析 国药一心预估值增值率较高的原因主要是： 国药一心为化药生产企业，主要产品包括力尔凡、奥曲肽、胸腺五肽等， 产品成熟度高，市场覆盖率高。国药一心主要资产包括药品生产所需的房屋建 筑物、设施和设备等，资产配置与业务发展基本匹配，资产使用正常，能满足 生产需求，保持较强的盈利能力。 国药一心历史年度经营业绩较好，在同行业具有一定的竞争力，研发力量 雄厚、销售网络完善，一定程度上是人力资本和完善的销售网络创造价值给企 业带来了高额的收益。且国药一心已运营多年，在业内享有较好的口碑，建立 了良好的客户关系，这些方面在资产基础法评估中得不到充分体现。而收益法 能够综合反映企业各种资源带来的价值，基于国药一心历史年度经营业绩和现 有生产经营情况，预期未来年度能够继续取得较好的经营业绩和经济收益。本 次评估最终选取收益法得出的评估值作为评估结果。收益法是从标的公司整体 盈利能力的角度对被评估单位股东全部权益进行评估，将标的公司未来的收益 折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了被评估单位股东全部权益 的价值，故较账面价值有较高增值。 （三）致君制药 51%股权预估值分析 1、预估值情况 致君制药 51%股权采用资产基础法和收益法进行预估，并选取收益法评估 结果作为本次预估结论。截至 2015 年 9 月 30 日，致君制药 51%股权账面价 值为 26,504.73 万元，收益法预估值为 154,328.02 万元，增值率为 482.27%。 2、被评估单位定价公允性分析 致君制药预估值增值率较高的原因主要是： 致君制药未来年度各项收入成本费用能够合理预测，目前经营稳定、收益 较好，预计未来收益存在较大增长且收益实现的可能性大，本次评估最终选取 收益法得出的评估值作为评估结果。收益法是从标的公司整体盈利能力的角度 343 对被评估单位股东全部权益进行评估，将标的公司未来的收益折现为现时的价 值。收益法的评估结果全面地反映了被评估单位股东全部权益的价值，故较账 面价值有较高增值。 （四）坪山制药 51%股权预估值分析 1、预估值情况 坪山制药 51%股权采用资产基础法和收益法进行预估，并选取收益法评估 结果作为本次预估结论。截至 2015 年 9 月 30 日，坪山制药 51%股权账面价 值为 1,967.14 万元，收益法预估值为 39,232.86 万元，增值率为 1,894.41%。 2、被评估单位定价公允性分析 坪山制药预估值增值率较高的原因主要是： 坪山制药未来年度经营将与历史年度相比发生较大变化。由于国药集团对 体系内的资源进行整合，部分致君制药的资产包划转至坪山制药，包括部分成 熟的药品批件，该类药品技术成熟，已经形成了较好的销售市场，药品在历史 年度取得了较好的收益。 坪山制药通过体系内的资源整合，预计未来收益存在较大增长且收益实现 的可能性大，收益较好，本次评估最终选取收益法得出的评估值作为评估结果。 收益法是从标的公司整体盈利能力的角度对被评估单位股东全部权益进行评估， 将标的公司未来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了被 评估单位股东全部权益的价值，故较账面价值有较高增值。 （五）致君医贸 51%股权预估值分析 1、预估值情况 致君医贸 51%股权采用资产基础法和收益法进行预估，并选取收益法评估 结果作为本次预估结论。截至 2015 年 9 月 30 日，致君医贸 51%股权账面价 值为 610.03 万元，收益法预估值为 812.53 万元，增值率为 33.20%。 2、被评估单位定价公允性分析 344 致君医贸预估值增值的原因主要是： 致君医贸目前经营稳定、收益平稳，预计未来收益存在一定的增长且收益 实现的可能性大，本次评估最终选取收益法得出的评估值作为评估结果。收益 法是从标的公司整体盈利能力的角度对被评估单位股东全部权益进行评估，将 标的公司未来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了被评 估单位股东全部权益的价值，故较账面价值有一定的增值。 （六）坪山基地经营性资产预估值分析 1、预估值情况 对于坪山基地经营性资产的评估，评估范围具体包括固定资产、在建工程 和土地使用权。根据评估对象及评估范围特点，对坪山基地经营性资产的各类 资产分别采用了适当的评估方法进行了评估。根据各类房屋建筑物的特点、评 估价值类型、资料收集情况等相关条件，对自建房屋建筑物采用重置成本法评 估；根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采 用成本法评估，部分采用市场法评估对机器设备进行评估。根据在建工程的特 点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对在建工程采用成本法进行评 估；根据估价人员现场勘查情况，考虑到待估宗地为工业用地，按照《城镇土 地估价规程》的要求，结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地的土 地市场状况，对于土地使用权主要选用市场比较法和基准地价系数修正法进行 评估。截至 2015 年 9 月 30 日，坪山基地账面价值为 52,993.14 万元，预估值 为 56,762.15 万元，增值率为 7.11%。 2、被评估单位定价公允性分析 坪山基地经营性资产的评估汇总情况如下： 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 非流动资产 52,993.14 56,762.15 3,769.02 7.11 固定资产 37,872.40 38,268.23 395.83 1.05 在建工程 11,669.18 10,968.00 -701.18 -6.01 345 无形资产 3,451.55 7,525.92 4,074.37 118.04 其中：土地使用权 3,451.55 7,525.92 4,074.37 118.04 资产总计 52,993.14 56,762.15 3,769.02 7.11 净资产 52,993.14 56,762.15 3,769.02 7.11 坪山基地经营性资产预评估结果与账面价值增值率较低，不超过 10%。 （七）国工有限 100%股权预估值分析 1、预估值情况 国工有限 100%股权采用资产基础法和收益法进行预估，并选取资产基础 法评估结果作为本次预估结论。截至 2015 年 9 月 30 日，国工有限 100%股权 账面价值为 36,820.47 万元，资产基础法预估值为 44,392.60 万元，增值率为 20.57%。 2、被评估单位定价公允性分析 2015 年 8 月 25 日，国工有限与费森尤斯卡比（北京）医药经营有限公司 于订立的战略合作协议《推广服务协议》，由费森尤斯卡比（北京）医药经营有 限公司推广公司生产的瑞芬太尼冻干粉针、芬太尼注射液、替利定口服液、氨 酚氢可酮片，有效期 20 年，该类产品也将成为国工有限未来的主力产品。2015 年 8 月 25 日距评估基准日仅一个月，历史财务数据及指标可参照性不强，之 后公司的销售模式有较大的变化，未来收益预测具有较大不确定性，故本次评 估最终选取资产基础法得出的评估值作为评估结果。资产基础法具体预估情况 如下： 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 19,372.13 19,798.70 426.56 2.20 非流动资产 28,951.93 35,520.37 6,568.44 22.69 固定资产 23,207.11 26,649.13 3,442.02 14.83 在建工程 898.71 898.71 - - 无形资产 3,464.41 6,590.83 3,126.42 90.24 其中：土地使用权 3,464.41 6,590.83 3,126.42 90.24 346 其他资产 1,381.71 1,381.71 0.00 0.00 资产总计 48,324.06 55,319.07 6,995.01 14.48 流动负债 9,109.09 9,109.09 - - 非流动负债 2,394.50 1,817.38 -577.13 -24.10 负债总计 11,503.59 10,926.46 -577.13 -5.02 净资产 36,820.47 44,392.60 7,572.13 20.57 国工有限的土地使用权预估值增值较大，主要原因是国工有限取得土地时 间较早，土地取得成本比较低，而近年来随着经济快速发展，土地供应紧张， 造成地价上涨。除土地使用权之外，国工有限其他资产评估增值率相对较低， 评估价值能够反映定价的公允性。 （八）国药威奇达 100%股权预估值分析 1、预估值情况 国药威奇达 100%股权采用资产基础法和收益法进行预估，并选取收益法 评估结果作为本次预估结论。截至 2015 年 9 月 30 日，国药威奇达 100%股权 账面价值为 118,386.23 万元，收益法预估值为 257,976.77 万元，增值率为 117.91%。 2、被评估单位定价公允性分析 国药威奇达预估值增值率较高的原因主要是： 国药威奇达最近三年的主营业务未发生变化，主要从事抗感染类医药中间 体、原料药、制剂的研发、生产及销售业务。国药威奇达及其子公司具备头孢 菌素、青霉素的覆盖中间体、原料药、制剂的全产业链生产能力，拥有国内最 大的克拉维酸钾生产线，部分原料药、制剂生产线获得韩国、印度、俄罗斯、 墨西哥等国的 GMP 认证，营销网络覆盖全国及全球二十余个国家和地区。强 大的综合实力为国药威奇达未来较强的盈利能力提供了保证。 国药威奇达未来年度各项收入成本费用能够合理预测，目前经营稳定、收 益较好，预计未来收益存在较大增长且收益实现的可能性大，本次评估最终选 取收益法得出的评估值作为评估结果。收益法是从标的公司整体盈利能力的角 347 度对被评估单位股东全部权益进行评估，将标的公司未来的收益折现为现时的 价值。收益法的评估结果全面地反映了被评估单位股东全部权益的价值，故较 账面价值有较高增值。 （九）汕头金石 100%股权预估值分析 1、预估值情况 汕头金石 100%股权采用资产基础法和收益法进行预估，并选取收益法评 估结果作为本次预估结论。截至 2015 年 9 月 30 日，汕头金石 100%股权账面 价值为 14,316.54 万元，收益法预估值为 32,575.47 万元，增值率为 127.54%。 2、被评估单位定价公允性分析 汕头金石预估值增值率较高的原因主要是： 汕头金石主要从事抗感染类原料药及制剂的研发、生产及销售业务。主要 处方药产品为头孢菌素类注射剂及口服制剂、主要非处方药产品为牡蛎碳酸钙 片。汕头金石具有多年的运营经验和丰富的行业实践，在未来能保持稳定的收 益。 汕头金石未来年度各项收入成本费用能够合理预测，目前经营稳定、收益 较好，预计未来收益存在较大增长且收益实现的可能性大，本次评估最终选取 收益法得出的评估值作为评估结果。收益法是从标的公司整体盈利能力的角度 对被评估单位股东全部权益进行评估，将标的公司未来的收益折现为现时的价 值。收益法的评估结果全面地反映了被评估单位股东全部权益的价值，故较账 面价值有较高增值。 （十）青海制药 52.92%股权预估值分析 1、预估值情况 青海制药 52.92%采用资产基础法进行预估。截至 2015 年 9 月 30 日，青 海制药账面价值为 11,110.94 万元，资产基础法预估值为 22,185.22 万元，增 值率为 99.67%。 348 2、被评估单位定价公允性分析 青海制药为投资控股型公司，自身无经营收入，不适合采用收益法进行评 估。且无法在资本市场找到与其对外长期股权投资情况类似的可比公司及交易 案例，无法采用市场法评估。因此仅对青海制药采用资产基础法进行评估。资 产基础法具体预估情况如下： 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 2,797.38 2,797.38 - - 非流动资产 18,232.00 39,158.46 20,926.45 114.78 长期股权投资 18,133.97 39,046.62 20,912.64 115.32 固定资产 98.03 111.84 13.81 14.09 资产总计 21,029.38 41,955.84 20,926.45 99.51 流动负债 33.66 33.66 - - 负债总计 33.66 33.66 - - 净资产 20,995.72 41,922.18 20,926.45 99.67 青海制药资产基础法预估值增值较大的主要原因是由于长期股权投资的增 值。青海制药分别持有青海生物药品厂有限公司100%股权、青海省医药物资有 限公司100%股权、及青海宝鉴堂98.68%股权，并持有青海制药厂有限公司 45.16%股权。其中青海制药厂有限公司具有稳定的盈利水平，对其采用收益法 整体评估后，其股东权益价值产生了较大的增值，从而导致青海制药增值率较高。 （十一）新疆制药 55%股权预估值分析 1、预估值情况 新疆制药 55%股权采用资产基础法和收益法进行预估，并选取资产基础法 评估结果作为本次预估结论。截至 2015 年 9 月 30 日，新疆制药 55%股权账 面价值为 22,983.04 万元，资产基础法预估值为 30,270.14 万元，增值率为 31.71%。 2、被评估单位定价公允性分析 349 新疆制药主要产品复方甘草片、输液类产品，近年受到国家、地区政策的 影响，收益波动巨大，未来收益存在不确定性。故本次评估最终选取资产基础 法得出的评估值作为评估结果。新疆制药的资产基础法具体预估情况如下： 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 22,020.17 23,655.56 1,635.39 7.43 非流动资产 27,021.74 36,585.26 9,563.52 35.39 长期股权投资 2,485.00 2,665.71 180.71 7.27 投资性房地产 189.30 1,342.52 1,153.22 609.22 固定资产 6,827.42 9,002.75 2,175.33 31.86 在建工程 12,874.40 13,166.44 292.04 2.27 无形资产 4,401.41 10,163.64 5,762.22 130.92 其中：土地使用权 4,394.45 10,136.08 5,741.63 130.66 其他资产 244.21 244.21 - - 资产总计 49,041.91 60,240.82 11,198.91 22.84 流动负债 4,842.37 4,842.37 - - 非流动负债 2,412.19 361.83 -2,050.36 -85.00 负债总计 7,254.56 5,204.20 -2,050.36 -28.26 净资产 41,787.35 55,036.62 13,249.27 31.71 新疆制药的投资性房地产和土地使用权预估值增值率较高，主要原因是房 屋建成时间和取得土地时间较早，入账价值较低，多年来房产及土地价格持续 上涨导致增值。 （十二）中抗制药 33%股权预估值分析 1、预估值情况 中抗制药 33%股权采用资产基础法和收益法进行预估，并选取收益法评估 结果作为本次预估结论。截至 2015 年 9 月 30 日，中抗制药 33%股权账面价 值为 14,657.96 万元，收益法预估值为 45,303.02 万元，增值率为 209.07%。 2、被评估单位定价公允性分析 350 中抗制药预估值增值率较高的原因主要是： 中抗制药的主要产品为 6-氨基青霉烷酸（青霉素类抗生素的中间体）、工 业钾盐、液体葡萄糖等，已与国内外主要抗生素药品生产企业建立长期合作关 系，销量位居全国同类企业前列，具有较强的盈利能力。 中抗制药未来年度各项收入成本费用能够合理预测，目前经营稳定、收益 较好，预计未来收益存在较大增长且收益实现的可能性大，本次评估最终选取 收益法得出的评估值作为评估结果。收益法是从标的公司整体盈利能力的角度 对被评估单位股东全部权益进行评估，将标的公司未来的收益折现为现时的价 值。收益法的评估结果全面地反映了被评估单位股东全部权益的价值，故较账 面价值有较高增值。 五、标的资产预估作价公允性与合理性分析 （一）标的资产预估作价的市盈率和市净率 截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。除坪山基地经 营性资产外，标的资产的预估值、盈利能力及资产状况如下： 单位：万元 被评估对象 100%股权 预估值 2014 年净利润 基准日净资产 芜湖三益 11,500.43 -1,274.32 4,574.72 国药一心 166,076.36 6,660.77 36,105.01 致君制药 302,603.97 26,451.69 51,970.06 坪山制药 76,927.17 215.64 3,857.14 致君医贸 1,593.20 41.02 1,196.13 国工有限 44,392.60 1,599.07 36,820.47 国药威奇达 257,976.77 9,930.55 145,920.60 汕头金石 32,575.47 1,513.39 16,905.80 青海制药 41,922.18 2,377.16 20,429.39 新疆制药 55,036.62 1,338.74 42,187.66 中抗制药 137,281.87 7,211.98 44,418.07 合计 1,127,886.64 56,065.69 404,385.05 注：上述预估值、净利润及净资产均为各标的公司 100%股权对应的数据。以上数据未经审计，为合并报 351 表口径净利润及净资产 基于上述未经审计的财务数据及标的资产预估值情况，标的资产对应的市 盈率、市净率如下表所示： 被评估对象 市盈率 市净率 芜湖三益 -9.02 2.51 国药一心 24.93 4.60 致君制药 11.44 5.82 坪山制药 356.74 19.94 致君医贸 38.84 1.33 国工有限 27.76 1.21 国药威奇达 25.98 1.77 汕头金石 21.52 1.93 青海制药 17.64 2.05 新疆制药 41.11 1.30 中抗制药 19.04 3.09 合计 20.12 2.79 注 1：市盈率=标的资产预估值/标的资产 2014 年实际净利润 注 2：市净率=标的资产预估值/标的资产评估基准日（2015 年 9 月 30 日）净资产 注 3：合计的市盈率和市净率均采用合计预估值、合计净利润及合计净资产值计算 （二）预估作价公允性分析 除致君医贸外，本次收购的部分标的资产属于化学制药相关资产，考虑到 致君医贸主要为致君制药及坪山制药提供出口贸易服务，致君医贸的盈利能力 与致君制药及坪山制药关系密切，因此将致君医贸并入其他化药资产与可比公 司一并进行比较。标的资产整体预估情况与国内化学制药主要 A 股可比上市公 司（申万行业分类，化药制剂行业）市盈率及市净率指标比较如下： 证券简称 市盈率 市净率 证券简称 市盈率 市净率 海翔药业 298.64 3.81 福安药业 116.51 2.52 丰原药业 71.51 2.49 翰宇药业 94.26 6.46 丽珠集团 38.13 4.60 金城医药 55.83 4.81 海南海药 159.72 11.12 仟源医药 79.85 5.12 东北制药 42.87 1.41 常山药业 48.82 4.37 普洛药业 23.13 3.16 雅本化学 83.94 5.95 352 证券简称 市盈率 市净率 证券简称 市盈率 市净率 新华制药 81.18 2.87 尔康制药 85.57 11.56 北大医药 -155.58 6.33 博腾股份 77.35 8.65 景峰医药 41.23 5.12 花园生物 81.30 4.26 山大华特 14.88 3.59 山河药辅 83.28 8.32 广济药业 -12.64 6.02 赛升药业 44.51 4.91 诚志股份 94.42 2.91 富祥股份 0.00 0.00 新和成 18.07 2.11 华润双鹤 20.84 1.85 亿帆鑫富 47.67 4.04 人福医药 30.53 2.18 京新药业 70.89 5.06 浙江医药 47.80 1.25 恩华药业 56.20 6.96 海正药业 19.92 1.35 信立泰 25.32 6.11 恒瑞医药 57.45 9.21 仙琚制药 121.16 4.75 健康元 23.49 2.24 永安药业 86.07 2.44 山东金泰 51.50 37.06 亚太药业 122.95 6.47 现代制药 33.83 5.50 力生制药 64.43 2.01 天药股份 62.27 2.21 海普瑞 57.87 2.32 联环药业 61.99 3.57 科伦药业 21.78 1.94 华海药业 68.28 4.92 誉衡药业 38.90 4.81 济川药业 35.51 7.33 千红制药 34.75 3.77 哈药股份 99.71 2.70 金达威 33.42 4.21 奥瑞德 657.59 9.86 海思科 50.57 11.07 广誉远 270.56 9.42 东诚药业 63.33 3.11 鲁抗医药 -41.23 2.95 双成药业 64.16 3.86 华北制药 315.99 1.90 康弘药业 93.93 10.92 人民同泰 221.31 4.08 莱美药业 458.77 4.99 莎普爱思 49.31 7.68 北陆药业 88.38 11.19 济民制药 62.35 5.07 红日药业 33.14 4.03 九洲药业 72.06 5.77 康芝药业 88.01 2.82 灵康药业 44.57 6.24 华仁药业 126.33 4.79 平均值 53.11 4.94 中位值 50.57 4.48 注 1：数据来源 Wind 资讯 注 2：上述行业中值及行业均值剔除了市盈率为负及 100 倍以上公司 注 3：市盈率=上市公司市值（2015 年 9 月 30 日）/上市公司 2014 年实际净利润 注 4：市净率=上市公司市值（2015 年 9 月 30 日）/上市公司净资产（2015 年 9 月 30 日） 353 由上表可知，同行业可比上市公司截至 2015 年 9 月 30 日的市盈率均值为 53.11 倍，中值为 50.57 倍，均高于标的资产整体市盈率 20.12 倍；同行业可 比上市公司截至 2015 年 9 月 30 日的市净率均值为 4.94 倍，中值为 4.48 倍， 均高于标的资产的整体市净率 2.79 倍。从相对估值角度分析，本次交易的总体 预估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价 公允。 （三）预估作价合理性分析 除致君医贸外，本次收购的部分标的资产属于化学制药相关资产，考虑到 致君医贸主要为致君制药及坪山制药提供出口贸易服务，致君医贸的盈利能力 与致君制药及坪山制药关系密切。因此将致君医贸并入其他化药资产与可比交 易一并进行比较。与近期医药制造类可比交易案例的估值比较如下： 编号 上市公司 标的企业 市盈率 市净率 1 红日药业 展望药业 39.38 8.47 2 华润三九 浙江众益 27.70 11.14 3 华润双鹤 华润赛科 18.08 10.43 4 台城制药 海力制药 29.44 8.88 5 众生药业 先强药业 21.57 5.32 6 东诚药业 云克药业 19.47 6.61 平均值 25.94 8.47 中位值 24.64 8.67 由上表可知，同行业可比交易平均市盈率为 25.94 倍，中位值为 24.64 倍， 均高于标的资产整体市盈率 20.12 倍；同行业可比交易平均市净率为 8.47 倍， 中位值为 8.67 倍，均高于标的资产的整体市净率 2.79 倍。从相对预估作价合 理性分析，本次交易的总体预估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及 中小股东的利益，交易定价合理。 354 第六章 支付方式 本次重大资产重组中，本公司将以发行股份及支付现金的方式，向国药控 股、国药一致、国药工业、杭州潭溪等 4 名法人以及韩雁林、杨时浩等 12 名 自然人支付交易对价。 一、发行股份的种类、面值及方式 本次交易中，本公司发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民 币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。 二、发行股份的价格、定价原则与依据及合理性分析 本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价基准日为现代 制药第五届董事会第二十七次会议决议公告日，即 2016 年 3 月 10 日。根据《重 组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易 日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝ 定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公 司股票交易总量。 本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市 公司股票交易均价情况如下： 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股） 定价基准日前 20 交易日 32.34 29.11 定价基准日前 60 交易日 36.32 32.69 定价基准日前 120 交易日 39.05 35.15 本次交易中，本公司充分考虑近年实际经营情况和同行业上市公司估值水 平，对拟标的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，并与交易对方充分 友好协商，拟定将定价基准日日前 20 个交易日的公司股票交易均价作为市场 参考价，本次发行股份的价格为 29.11 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价的 90%。本次定价符合《重组管理办法》的规定。 355 三、发行对象、发行数量及占发行后总股本的比例 本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行对象为国药控股、国药一 致、国药工业、杭州潭溪等 4 名法人股东，韩雁林、杨时浩等 12 名自然人股 东。上述发行对象以所持标的资产对价认购本次发行的股份。 本次交易中，拟注入上市公司的标的资产的交易金额以具有证券从业资质 的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础确定。本次交易标 的资产的总预估值为 774,402.94 万元。经与交易各方友好协商，确定标的资 产整体作价为 774,402.94 万元。根据本次发行股份及支付现金购买资产的交 易方式，本公司以发行股份的形式支付 767,881.17 万元对价，以现金形式支 付 6,521.77 万元对价。 根据标的资产作价进行测算，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的 股份发行数量为 26,378.60 万股。若不考虑本次交易非公开发行股份募集配套 资金所发行的股份数量，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份发行 数量占发行后上市公司总股本比例的 47.83%。具体发行情况如下： 占发行后 总股本比 发行股份支付的标的 发行数量 交易对方 交易标的 （不考虑 资产作价（万元） （万股） 募集配套 资金） 芜湖三益 51%股权 5,865.22 201.48 国药控股 3.05% 国药一心 26%股权 43,179.85 1,483.33 致君制药 51%股权 154,328.02 5,301.55 坪山制药 51%股权 39,232.86 1,347.74 国药一致 15.64% 致君医贸 51%股权 812.53 27.91 坪山基地经营性资产 56,762.15 1,949.92 国工有限 100%股权 44,392.60 1,524.99 国药威奇达 67%股权 172,844.44 5,937.63 国药工业 汕头金石 80%股权 26,060.38 895.24 18.42% 青海制药 52.92%股权 22,185.22 762.12 新疆制药 55%股权 30,270.14 1,039.85 杭州潭溪 国药一心 25%股权 41,519.09 1,426.28 2.59% 356 占发行后 总股本比 发行股份支付的标的 发行数量 交易对方 交易标的 （不考虑 资产作价（万元） （万股） 募集配套 资金） 国药威奇达 33%股权 80,875.72 2,778.28 韩雁林 7.72% 中抗制药 33%股权 43,037.87 1,478.46 杨时浩等 12 名自然人 汕头金石 20% 6,515.09 223.81 0.41% 合计 767,881.17 26,378.60 47.83% 四、锁定期安排 本次重组交易对方国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、 杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄慧平、吴爱发、陈丹 瑾、李彬阳、周素蓉及蔡东雷承诺，在本次交易中认购的现代制药的股份，自 该等股份登记在承诺方名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日 起满 36 个月后全部解禁。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 的，则上述承诺方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个 月。本次发行结束后，承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 五、过渡期间损益安排 标的资产的过渡期间是指自评估基准日至资产交割日之间。本次交易各方 约定，标的资产在过渡期间的收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足。 357 第七章 募集配套资金 本次交易发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向国药集团、国药三期、 浦科源富达、上海国鑫、四川诚富、四川三新、逸合投资、滚石投资设立并管 理的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的契约型基金共 9 名投资者非公 开发行股份募集配套资金不超过 190,000 万元，募集资金金额不超过拟购买资 产交易价格的 100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金 购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行 股份及支付现金购买资产行为的实施。 一、发行股份情况 （一）发行价格 根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》规定， 上市公司募集配套资金的定价依据为：发行价格不低于定价基准日前二十个交 易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总 额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。 本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次会议决议公告 日，即 2016 年 3 月 10 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的股份 交易均价的 90%，即 29.11 元/股。经各方充分协商，本次发行采用锁价方式， 发行价格确定为 29.11 元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。 （二）发行股份种类及面值 人民币普通股（A 股），面值人民币 1.00 元/股。 （三）配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例 358 根据本次交易拟购买资产的预评估值 774,402.94 万元计算，本次非公开 发行募集配套资金的金额不超过 190,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过 6,526.97 万股，不超过发行后总股本的 10.58%。 发行股份及支付现金购买资产所购买资产的交易价格需在标的资产评估完成后 另行确定，发行股份募集配套资金的金额和发行数量亦将相应调整。 若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整。调整办法如下： 假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新 股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份 价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1=P0－D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 增发新股或配股：P1= （P0 +A×K）/（1+K） 三项同时进行：P1= （P0－D +A×K）/（1+N+K） 最终发行数量需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。 （四）发行对象 本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为国药集团、国药三期、浦 科源富达、上海国鑫、四川诚富、四川三新、逸合投资、滚石投资设立并管理 的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的契约型基金。上述发行对象以其 自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。配套募集资金发行股 票数量及各投资者认购金额、股数将最终以中国证监会核准的数量为准。 上述投资者已与现代制药签署《股份认购意向书》和《股份认购协议》，并 承诺其认购资金来源合法，不存在结构化安排。 （五）发行方式 非公开发行，发行对象以现金认购本次发行股份。 359 （六）锁定期安排 本次募集配套资金非公开发行的股份，自该等股份登记在本次非公开发行 股份募集配套资金的发行对象名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上 市之日起 36 个月之内不解除锁定。此外，作为上市公司关联方的投资者国药 集团及国药三期还承诺，本次重组完成后 6 个月内，如现代制药股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 的，则其通过本次重组取得的现代制药股份锁定期自动延长至少 6 个月。本次 发行结束后，股份认购方因现代制药送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵 守上述锁定日期安排。股份认购方因本次重组获得的现代制药股份在解锁后减 持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章的 规定，以及现代制药《公司章程》的相关规定。 （七）拟上市地点 上交所。 （八）锁价发行相关情况 1、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系 本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象共计 9 名，分别为国药集团、 国药三期、浦科源富达、上海国鑫、四川诚富、四川三新、逸合投资、滚石投 资设立并管理的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的契约型基金。其中， 国药集团通过上海医工院间接持有本公司 41.62%股份，为上市公司的间接控 股股东，国药三期系国药集团之参股公司国药资本管理有限公司担任普通合伙 人的企业，为上市公司的关联方，其他发行对象在本次发行前与上市公司、标 的资产无关联关系。 2、锁价发行的原因 上述发行对象对重组后的上市公司发展前景有强烈的信心，愿意长期投资 上市公司。为确保本次配套募集资金能够顺利实施，增强重组完成后上市公司 的盈利能力和可持续发展能力，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对 360 应股份自该股份登记在本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象名下之日 起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日起 36 个月之内不解除锁定。 3、锁价发行对象的资金来源 上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。 二、配套募集资金的用途 本次募集资金总额为 190,000.00 万元，扣除相关发行费用后的净额将用 于支付部分交易对价、补充现代制药及标的资产的流动资金、偿还银行贷款。 其中，支付交易对价的金额为 6,521.77 万元，系向本次交易的交易对方韩雁林 支付的国药威奇达和中抗制药的现金对价部分；其余部分用于补充现代制药及 标的资产的流动资金、偿还银行贷款，上市公司将根据各经营主体资金需求的 轻重缓急程度，统一调配补充流动资金及偿还银行贷款的顺序和金额。 三、配套募集资金的必要性和合理性 （一）上市公司及标的公司现有货币资金无法满足未来资金需求 截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司合并报表货币资金余额为 40,771.17 万 元，其中使用受限的银行承兑汇票保证金 11,254.63 万元，可用货币资金余额 为 29,516.55 万元。 公司自 2004 年上市以来，一直具有较好的市场知名度和品牌形象，上市 后亦未进行过股权融资，发展较为平稳。但随着 2011 年以来医药工业行业大 规模整合、打造大工业平台的趋势，公司也进入高速发展阶段，2011-2014 年 度以及 2015 年 1-9 月，公司营业收入分别为 172,508.53 万元、220,164.04 万元、234,974.80 万元、274,883.57 万元和 210,000.68 万元。但同时，公司 自身经营及积累的自有资金已经无法满足公司高速的发展需求，只能通过债务 融资的方式解决资金缺口，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司合并报表银行借 款余额为 183,464.59 万元。为配合公司高速发展，公司根据经营需要，预计 工程项目投资额在 141,206.90 万元。上述资金需求合计为 324,671.49 万元， 与可用货币资金余额 29,516.55 万元相比，资金缺口为 295,154.94 万元。此外， 361 随着公司大型生产基地陆续完工转固，产能逐渐释放，营业收入将有进一步的 提升，对营运资金的需求将进一步加大。 通过上述分析，公司现有可用货币资金余额为 29,516.55 万元，但资金需 求为 384,744.98 万元，资金缺口为 355,228.43 万元。 各标的公司截至 2015 年 9 月 30 日的货币资金和银行贷款情况如下： 标的资产 货币资金 银行贷款 资金缺口 芜湖三益 358.00 - -358.00 国药一心 734.57 824.80 90.23 致君制药 5,763.44 4,500.00 -1,263.44 坪山制药 376.59 - -376.59 致君医贸 243.68 - -243.68 国工有限 7,379.39 1,625.00 -5,754.39 国药威奇达 25,136.57 237,269.76 212,133.19 汕头金石 7,337.89 - -7,337.89 青海制药 910.47 - -910.47 新疆制药 1,854.96 1,450.00 -404.96 合计 50,095.57 245,669.56 195,573.99 注：中抗制药的情况已在国药威奇达合并财务数据中体现，不再单独列示。 不考虑未来投资计划和营运资金扩大的需求，标的公司偿还银行贷款的资 金缺口合计为 195,573.99 万元。 综上所述，上市公司和标的资产的现有货币资金无法满足未来偿还银行贷 款和补充营运资金的需求，本次募集配套资金具有其必要性。 （二）上市公司的融资渠道和银行授信额度情况 上市公司的主要融资渠道包括股权融资和债权融资。上市公司自首次公开 发行以来，未再次进行过股权融资或债券直接融资，所使用的融资渠道主要系 银行贷款。截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司及其子公司获得银行授信额度 情况如下： 授信额度 可用授信余额 银行名称 授信对象 备注 （万元） （万元） 362 授信额度 可用授信余额 银行名称 授信对象 备注 （万元） （万元） 浦发银行 上海现代制药股份有限公司 25,500.00 - 上海现代制药股份有限公司 民生银行 40,000.00 27,500.00 及下属子公司 平安银行 上海现代制药股份有限公司 50,000.00 50,000.00 中国进出 上海现代制药股份有限公司 12,000.00 - 口银行 建设银行 上海现代制药股份有限公司 20,000.00 20,000.00 国家开发 上海现代制药股份有限公司 5,000.00 - 银行 国 药 财 务 上海现代制药股份有限公司 子公司由现代制 30,000.00 13,600.00 公司 及下属子公司 药担保 现代制药提供担 江苏银行 上海现代制药海门有限公司 5,000.00 4.00 保，用于原材料 采/购 现代制药提供担 农业银行 上海现代制药海门有限公司 6,000.00 1,000.00 保，用于原材料 采/购 现代制药提供担 民生银行 上海现代制药海门有限公司 10,000.00 5,005.00 保，用于原材料 采/购 现代制药提供担 中国进出 上海现代制药海门有限公司 43,000.00 - 保，用于固定资 口银行 产投资 中国进出 抵押贷款，用于 上海现代制药海门有限公司 10,000.00 - 口银行 固定资产投资 上海现代哈森（商丘）药业 中原银行 6,500.00 1,550.00 有限公司 上海现代哈森（商丘）药业 中信银行 1,500.00 1,500.00 有限公司 上海现代哈森（商丘）药业 农业银行 2,400.00 - 有限公司 上海现代哈森（商丘）药业 山海银行 3,000.00 - 有限公司 国 药 财 务 上海现代哈森（商丘）药业 4,000.00 - 公司 有限公司 焦作中旅 国药集团容生制药有限公司 3,000.00 3,000.00 银行 中国银行 国药集团容生制药有限公司 10,000.00 10,000.00 363 授信额度 可用授信余额 银行名称 授信对象 备注 （万元） （万元） 国家开发 抵押贷款，专项 国药集团中联药业有限公司 32,000.00 3,200.00 银行 用于基建建设 抵押贷款，其中 800 万元额度使 国药集团武汉中联四药药业 招行银行 2,000.00 1,500.00 用受限（需生产 有限公司 车间通过新版 GMP 认证） 中国银行 上海天伟生物制药有限公司 5,000.00 3,500.00 中国工商 上海天伟生物制药有限公司 5,000.00 4,000.00 银行 其中 7000 万元 民生银行 上海现代制药营销有限公司 10,000.00 10,000.00 由现代制药提供 担保 合计 - 340,900.00 155,359.00 上述授信额度均在用途上受到银行严格监管，不得用于其他用途，且金额 仍不能满足上市公司的资金缺口。本次募集配套资金有利于上市公司融资渠道 多样化，有利于上市公司的长远发展。 （三）本次募集配套资金可优化上市公司资本结构和偿债能力、降 低上市公司财务费用、提升盈利能力 截至 2014 年末和 2015 年第三季度末，上市公司资产负债率、流动比率、 速动比率指标与行业总体情况的比较见下表： 资产负债率（%） 流动比率 速动比率 2015-9-30 2014-12-31 2015-9-30 2014-12-31 2015-9-30 2014-12-31 现代制药 63.47 63.45 1.43 1.69 0.80 0.90 行业中位数 28.86 31.68 2.41 2.01 1.70 1.58 行业平均值 31.44 33.92 4.31 3.95 3.64 3.26 注：行业中位数和行业平均值取证监会医药制造业行业中位数和平均值。 上市公司资产负债率水平远高于同行业上市公司，主要原因是上市公司自 首次公司发行以来，未再次进行过股权融资，随着上市公司生产经营规模扩大， 日常经营中所需流动资金增加，同时上市公司新建生产基地和对外收购亦需要 364 大量资金，上述资金均通过银行贷款筹集，导致上市公司的负债水平偏高。截 至 2015 年 9 月 30 日，上市公司有息负债 160,240.00 万元，其中短期借款 51,390.00 万元、长期借款 108,850.00 万元。2014 年度和 2015 年 1-9 月，上 市公司利息支出分别为 5,731.79 万元和 6,323.03 万元，为当期营业利润的 22.66%和 26.45%。 若上市公司继续扩大银行贷款规模，不仅会增加利息支出，影响上市公司 经营业绩，亦会增加上市公司偿债压力，增大财务风险。因此，本次募集配套 资金用于补充上市公司流动资金和偿还银行贷款，可以降低上市公司的负债水 平和财务费用，优化资本结构、偿债能力和盈利能力。 （四）本次募集配套资金与上市公司及标的公司现有生产经营规模、 财务状况相匹配 本次交易前，上市公司 2014 年末和 2015 年三季度末的资产总额为 380,921.58 万元和 416,714.78 万元，归属于母公司的所有者权益为 116,709.60 万元和 124,960.03 万元。本次交易置入资产截至 2014 年末和 2015 年三季度 末的资产总额为 988,403.60 万元和 994,790.06 万元，归属于母公司的所有者 权益为 297,733.94 万元和 321,069.58 万元。本次交易完成后，上市公司资产 总额、资产净额、收入及利润都将显著增加。本次募集配套资金金额为不超过 19 亿元，占本次交易完成后上市公司资产总额的比例较小，与上市公司及标的 公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。 （五）本次募集配套资金是上市公司整合资源、实现平台化跨越式 发展战略的需要 本次交易完成后，上市公司将成为国药集团下属的化药工业发展平台。在 募集资金的支持下，上市公司在整合内部资源，继续加快内涵式增长的同时， 亦将围绕产业链整合的需要寻找产业投资目标，通过外延式增长挖掘新的业绩 增长点，不断提升综合竞争力，实现平台化、跨越式发展。 （六）本次募集配套资金是上市公司引入战略投资者、顺应国企改 365 革要求的需要 2015 年 9 月，中共中央、国务院先后发布了《关于深化国有企业改革的 指导意见》《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，分别指出要“积极引 入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，国有资本可以绝对控股、 相对控股，也可以参股，并着力推进整体上市”和“以提高经济效益和创新商 业模式为导向，充分运用整体上市等方式，积极引入其他国有资本或各类非国 有资本实现股权多元化。坚持以资本为纽带完善混合所有制企业治理结构和管 理方式，国有资本出资人和各类非国有资本出资人以股东身份履行权利和职责， 使混合所有制企业成为真正的市场主体。” 国药集团作为“中央企业发展混合所有制经济试点”明确提出了发展混合 所有制经济试点的基本原则，并要求坚持依法合规，强化企业的市场主体地位。 本次重组中，现代制药通过募集配套资金引入战略投资者，将有利于优化公司 治理，挖掘并激发上市公司业绩增长潜力。 （七）本次募集配套资金符合证监会的相关规定 根据《重组管理办法》、《第十四条、第 四十四条的适用意见――证券期货法律适用意见第 12 号》以及中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布 的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》， 上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例 不超过拟购买资产交易价 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；募 集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》的相关规定；考虑到并购重组的特殊性，募集配套资 金还可用于支付并购交易中的现金对价、支付并购交易税费及人员安置费用等 并购整合费用、标的资产在建项目建设等；募集配套资金用于补充公司流动资 金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，构 成借壳上市的，不超过 30%。 本次交易标的资产的预估值为 774,402.94 万元，募集配套资金金额为 190,000.00 万元，不超过本次交易作价的 25%。本次配套募集资金扣除相关 366 发行费用后，将用于支付部分交易对价、支付中介机构费用、补充现代制药及 本次注入现代制药的标的资产的流动资金、偿还银行贷款。配套募集资金的金 额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金金额中用于补充现 代制药及标的资产的流动资金以及偿还银行贷款的部分不超过交易作价的 25%，符合证监会关于“募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过 交易作价的 25%”的相关规定。 经中国证监会证监发行字[2004]70 号文核准，并经上交所同意，上市公司 于 2004 年 5 月 16 日采用向二级市场投资者定价配售的方式首次向社会公众发 行人民币普通股 3,300 万股。每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 8.08 元， 共募集资金总额 26,664.00 万元，扣除发行费用（承销费、上市推荐费及其他 发行费用）后，实际募集资金净额 24,857.43 万元，并于 2004 年 6 月 7 日全 部到位。上述募集资金已经上海立信长江会计师事务所有限公司验证，并出具 信长会师报字（2004）第 21598 号《验资报告》。 2012 年 3 月 7 日，根据国富浩华会计师事务所出具的国浩核字[2012]第 306A146 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，经上市公司第四届董 事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，确认上市公司首次 募集资金全部使用完毕。 除首次公开发行募集资金外，上市公司最近五年来未通过配股、增发、可 转换公司债券等方式募集资金，亦不存在相应的募集资金使用情况。 五、上市公司募集资金的使用与管理 自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上 市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》 为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保 股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有 效。 为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司于 2014 年 5 月 12 日第五届董事会第九次会议修订了《募集资金使用管理办法》。该制度明 367 确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序， 对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。本次交易 所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实 维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。 368 第八章 管理层讨论与分析 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，本公司主要从事化学原料药和制剂的研发、生产、销售业务。 产品系列聚焦循环系统药物、抗感染、抗 HIV 药物、激素、生殖辅助用药等多 个治疗领域，重点产品包括硝苯地平控释片、马来酸依那普利片、尿源生化制 品原料药、阿奇霉素原料药、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、天麻素注射液等，均 具有较高的市场占有率和知名度，畅销海外市场。公司擅长药物新型制剂的开 发，在缓控释剂型领域具有技术优势。独家生产的硝苯地平控释片为“国内两 家、国产唯一”的控释片，临床上广泛用于治疗高血压和心绞痛。 本次交易后，公司的主营业务在现有基础上将进一步补充心血管药物、抗 生素药物、全身性用药、抗肿瘤用药、麻醉精神类等产品种类，在以上领域形 成丰富的产品线及在研管线。国工有限、国药一心、芜湖三益、致君制药、国 药威奇达等标的公司在医药行业通过多年的研究积累和业务拓展，具备一定的 综合实力和市场竞争力。各家标的公司主打产品在各自细分领域竞争优势明显。 本次交易有助于公司丰富产品结构、增强研发实力，通过与各家标的公司 医药资源整合、挖掘业务协同，有利于增强公司综合竞争能力、提高行业地位、 增强可持续盈利能力。公司将从研发、采购、生产及销售等各个环节进行整合。 国药集团下属化学制药研发机构的科研资源将集中落地于现代制药，各家研发 机构将集中资源、优势互补，提高研发效率，减少重复科研投入。本次交易完 成后，抗生素原料药和制剂企业实现实质性业务整合，贯通上下游产业链，进 一步降低成本、增厚利润、提高抗风险能力。在集中采购的框架下，相关生产 企业的原材料采购议价能力将获得大幅提升，降低采购成本。通过本次交易， 可以整合生产基地，减少重复基建投入，提高生产效率。此外，公司将推进营 销资源整合，建立营销协同。相近治疗领域品种可以共用营销渠道，提升营销 效率，降低销售费用。 本次交易将公司打造成为国药集团旗下化药板块平台，整合集团资源并依 托资本市场，充分发挥公司行业整合经验和运营能力，实现快速、健康的跨越 369 式发展。本次交易后，公司在资产规模、收入规模、产品布局、在研管线等各 方面都处于同行业领先地位。 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，标的公司国药威奇达、国工有限、汕头金石、青海制药、 新疆制药、中抗制药、国药一心、致君制药等相关业务及资产将进入上市公司， 有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。 由于与本次重组相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财 务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化 等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。 本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会审议本次 交易，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈 利能力的具体影响。 三、本次交易对同业竞争与关联交易的影响 （一）本次交易对同业竞争的影响 2010 年根据国务院国资委《关于中国医药集团总公司与上海医药工业研究 院重组》通知（国资改革[2010]252 号）的要求，国药集团与现代制药控股股 东上海医工院重组，上海医工院整体并入国药集团，现代制药也随之并入。由 于现代制药与国药一致在头孢类系列产品方面存在一定竞争，为维护现代制药 的利益，保证其独立性，国药集团于 2010 年 9 月 17 日承诺“现代制药战略定 位为以非头孢类，非青霉素类药品为主攻方向，研究和生产有特色的原料药和 制剂，沿既有的产品路线，大力拓展其它市场。现代制药现有小规模头孢类品 种将利用现有销售渠道维持自然销量，在未来 5 年内全面解决同业竞争问题。 国药集团将全力支持现代制药按照上述战略定位方向发展，力争将现代制药打 造成中国最具规模的特色原料药和特色制剂企业。”本次交易将国药一致下属与 头孢类品种相关的子公司致君制药、致君医贸全部纳入现代制药合并报表范围， 现代制药与国药一致在头孢类产品方面同业竞争问题得到解决。 370 为进一步支持现代制药发展，国药集团拟将现代制药构建为其化学药工业 板块平台。2016 年 3 月，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过 《关于调整公司发展战略定位和目标的议案》，将公司战略定位调整为：以现有 业务为支撑点，内生式增长与外延式扩张相结合，致力于成为体制机制科学、 人才领先、产品领先、品质领先的综合性创新型制药企业；公司战略目标确认 为：将现代制药发展成为集研发、生产、营销一体的，国内领先、国际知名的 优秀制药企业。为实现上述战略目标，本次交易将国药工业下属子公司国工有 限、国药威奇达、汕头金石、青海制药、新疆制药、中抗制药，国药控股下属 制药企业芜湖三益、国药一心等企业纳入公司合并范围。 本次交易前，国药集团主要下属一级企业情况如下表所示： 直接和 序 注册资本（万 公司名称 间接持 业务性质 号 元） 股比例 1 国药产业投资有限公司 10,000.00 51% 实业投资 2 中国生物技术股份有限公司 795362.1053 95% 生物制药 医疗服务、 3 中国国际医药卫生公司 210,838.00 100% 贸易经纪与代理 36.2318 万 4 国药励展展览有限责任公司 50% 医药展览 美元 5 国药工业 95,561.00 100% 化学制药生产、销售 6 中国科学器材有限公司 400,000.00 60% 医疗器械销售 7 中国中药公司 147,688.53 100% 中药生产、销售 8 中国医药集团联合工程有限公司 5,975.068 100% 专业技术服务 9 《中国新药杂志》有限公司 100.00 40% 期刊出版 10 国药集团资产管理中心 1,000.00 100% 资产管理 11 北京国药物业管理有限公司 100.00 100% 物业服务 12 中国医工总院 105,961.00 100% 医药研发 13 北京国药资产管理中心 100.00 100% 资产管理 14 国药集团财务有限公司 50,000.00 100% 金融服务 国药集团扬州威克生物工程有限 兽用医药研发、生产、 15 7,872.50 51% 公司 销售 本次交易后，公司与国药集团、上海医工院及其控制的制药企业之间不存 在实质性的同业竞争。 371 为进一步规范和解决同业竞争问题，国药集团、国药控股出具了《关于避 免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： “一、如果本公司及其控股的其他企业在现代制药经营业务范围内获得与 现代制药主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”） 机会，本公司将书面通知现代制药，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理 和公平的条款和条件首先提供给现代制药或其控股企业。现代制药在收到本公 司发出的优先交易通知后需在 30 日内向本公司做出书面答复是否接受该等新 业务机会。如果现代制药决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的优 先交易通知后 30 日内未就接受该新业务机会通知本公司，则应视为现代制药 已放弃该等新业务机会，本公司及其控股的其他企业可自行接受该等新业务机 会并自行从事、经营该等新业务。 二、如果本公司或其控股的其他企业拟向第三方转让、出售、出租、许可 使用或以其他方式转让或允许使用本公司或其控股的其他企业从事或经营的上 述竞争性新业务，则现代制药在同等条件下享有优先受让权。本公司或其控股 的其他企业应首先向现代制药发出有关书面通知，现代制药在收到本公司发出 的出让通知后 30 日内向国药集团做出书面答复。如果现代制药拒绝收购该竞 争性新业务或者未在收到出让通知后 30 日内向本公司作出书面答复，则视为 现代制药放弃该等优先受让权，本公司可以按照出让通知所载的条件向第三方 转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。” 为避免与公司的同业竞争，上海医工院于 2002 年、中国医工总院于 2012 年分别出具承诺函。在前次承诺的基础上，上海医工院、中国医工总院就本次 重组出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： “一、本公司避免从事与现代制药及其控制的企业有竞争或可能构成竞争 的业务，也避免投资于从事与现代制药及其控制的企业有竞争或可能构成竞争 业务的企业； 二、本公司将促使所控制的企业不以与现代制药及其控制的企业有竞争或 可能构成竞争的业务为主营业务； 372 三、本公司承诺现代制药及其控制的企业在从事竞争业务时始终享有优先 权； 四、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此 给上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。” （二）本次交易对关联交易的影响 本次交易前，现代制药与控股股东、间接控股股东及其下属子公司等关联 方的关联交易主要为采购商品、销售产品、提供劳务或接受劳务，该等交易均 在现代制药日常经营业务范围内，有利于公司主营业务的开展。关联交易均遵 循公平、公正、公开的原则，不会损害现代制药及其中小股东的利益，不会对 现代制药持续性经营能力造成影响，不会影响现代制药未来财务状况、经营成 果，对现代制药的独立性没有影响。 基于日常经营的需要，标的公司与现代制药间接控股股东国药集团及其下 属子公司在产品的销售和采购、服务的提供和接受等方面存在部分业务往来。 国药集团及其下属子公司的业务领域覆盖医药商业、原料药生产、药品委托研 发等各个领域。标的公司主要业务为化学药品制剂和原料药的生产销售，产品 通过医药流通公司配送销售至医院、药店等销售终端。作为国内医药流通行业 内的龙头公司，国药集团在全国大部分地区具有销售渠道优势，标的公司与国 药集团下属商业公司在其优势区域合作是出于双方商业利益最大化的考虑，与 关联关系无关。标的公司销售给关联方的产品以及从关联方采购货物的价格以 市场价格作为定价基础，不存在显失公允的情况。 除标的公司销售给关联方的产品以及从关联方采购货物外，标的公司与关 联方交易还包括运输仓储、租赁、提供劳务等业务。此类关联交易皆为标的企 业正常的运营需求驱动的商业行为，标的公司选择关联方进行交易是基于市场 化的商业判断，不存在因关联关系向关联方提供不正当竞争优势的情况。 本次交易完成后，标的公司纳入到现代制药合并报表范围内，为了保持标 的公司业务持续稳定发展，维护现有采购销售渠道的稳定性，现代制药及标的 公司将会对关联交易的必要性进行逐个甄别，基于业务实质需求和双方商业利 373 益最大化的关联交易将持续进行，现代制药关联交易金额将增加，但是对于关 联交易占同类业务的占比不会造成重大影响。标的公司销售给关联方的产品以 及从关联方采购货物的价格以市场价格作为定价基础，向关联方支付的运输仓 储费用、租赁费用、研发支出等费用参考市场价格经双方协商后确定，该等交 易不会损害现代制药及其中小股东的利益，不会对现代制药持续性经营能力造 成影响，不会影响现代制药未来财务状况、经营成果，对现代制药的独立性没 有影响。 除与日常经营有关的关联交易以外，本次交易的标的公司国药一心及新疆 制药存在关联方资金占用的情形。为了保障未来注入上市公司的标的资产的独 立性，对关联方资金占用的情况进行清理，国药集团已承诺在上市公司召开关 于审议本次交易方案（草案）的董事会之前，就标的公司的关联方资金占用情 况予以清理。 为减少和规范关联交易，维护中小股东的利益，交易对方国药控股、国药 一致、国药工业、杭州潭溪、韩雁林、汕头金石自然人股东杨时浩等 12 名自 然人等出具以下承诺： “本公司/本人及所控制的企业将尽可能减少与现代制药及其下属子公司 的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及所控制的企业 将与现代制药及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议， 履行法定程序，并将按照有关法律法规和《上海现代制药股份有限公司章程》 等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格 依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联 交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害现代制药及现代制药其 他股东的合法权益的行为。 本公司/本人及所控制的企业将杜绝非法占用现代制药的资金、资产的行为， 在任何情况下，不要求现代制药向本公司/本人及所控制的企业提供任何形式的 担保。 本公司/本人将依照《上海现代制药股份有限公司章程》的规定参加股东大 会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益， 374 不利用关联交易非法转移现代制药及其下属公司的资金、利润，保证不损害现 代制药其他股东的合法权益。 本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现本公司/本人及所控制的其他 企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法 承担相应的赔偿责任。” 间接控股股东国药集团出具以下承诺： “本公司及所控制的企业将尽可能减少与现代制药及其下属子公司的关联 交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所控制的企业将与现代制 药及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定 程序，并将按照有关法律法规和《上海现代制药股份有限公司章程》等内控制 度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无 关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格 具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害现代制药及现代制药其他股东的 合法权益的行为。 本公司保证不利用国药控股、国药一致的间接控股股东地位及国药工业的 控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移现代制药及其下属公 司的资金、利润，保证不损害现代制药其他股东的合法权益。 本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司及所控制的其他企业违反上 述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿 责任。” 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次重大资产重组前后，股权变化情况预计如下： 本次交易前 本次交易后 项目 股份数量（万股） 持股比例 股份数量（万股） 持股比例 上海医工院 11,975.63 41.62% 11,975.63 19.42% 国药工业 - - 10,159.83 16.47% 国药一致 - - 8,627.12 13.99% 375 本次交易前 本次交易后 项目 股份数量（万股） 持股比例 股份数量（万股） 持股比例 国药控股 - - 1,684.82 2.73% 国药集团 - - 515.29 0.84% 国药集团直接及 11,975.63 41.62% 32,962.69 53.44% 间接持股合计 韩雁林 - - 4,256.74 6.90% 杭州潭溪 - - 1,426.28 2.31% 汕头金石 12 名自 - - 223.81 0.36% 然人股东 其他股东 16,797.71 58.38% 22,809.39 36.98% 合计 28,773.34 100.00% 61,678.91 100.00% 注 1：本次交易之后的股权比例还需根据评估作价，以及董事会、股东大会、监管部门最终批准的发行价 格和发行规模进行调整。 注 2：本表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。 现代制药自上市以来，控制权未发生变更；本次交易完成后，公司第一大 股东及实际控制人均未发生变化，仍为上海医工院和国务院国委。因此，本次 交易前后现代制药实际控制人未发生变更。相关情况可见本预案“第一章 本次 交易概况”之“五、本次交易不构成借壳上市”。 五、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监 会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人 及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 376 第九章 风险因素 投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易构成重大资产重组，尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限 于国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，本公司 股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。同时因涉及 到对国药一致旗下致君制药 51%股权、坪山制药 51%股权、致君医贸 51%股 权以及坪山基地经营性资产的收购，需要国药一致完成相关决策报批程序。 本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得有权部门的备案、批准或核 准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）交易被终止或取消的风险 本次重组可能因下列事项的发生而取消： 1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、 终止或取消； 2、审计或评估工作未能按时完成； 3、交易各方对于包括业绩补偿等交易方案的具体细节未能达成一致； 4、标的资产业绩大幅下滑； 5、其他可能导致交易被取消的风险。 上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度， 以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 377 （三）审计及评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署之日，本次交易有关审计、评估等工作尚未完成，待有关 工作完成后，本预案引用的历史财务数据、预评估值数据可能与最终经审计的 财务数据、评估报告数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。 （四）标的资产预估值增值较大的风险 本次交易标的资产的审计、评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，本次交易标 的资产的预估值为 774,402.94 万元，较账面值增值 141.19%，增值率较高。 尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍 可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符 的情形。提请投资者注意本次交易标的资产预估值增值较大的风险。 （五）标的资产完整性和权属瑕疵的风险 截至本预案签署日，标的公司涉及土地、房产数量较多，存在少数土地以 及部分房产权属证明不完善的情形，标的公司正就纳入本次重组范围的划拨土 地通过出让方式进行规范，存在权属证明不完善情况的房产亦正在积极办理有 关产权证书，相关规范事项正在稳步推进中。 针对上述情况，本次重组交易对方已出具承诺，承诺将督促相关标的公司 在上市公司召开关于审议本次交易方案（草案）的董事会之前取得相关瑕疵土 地的土地使用权证书，并尽量取得瑕疵房产的房屋所有权证书，如相关土地房 产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何经济损失，各重组 交易对方将承担相应的赔偿责任。请投资者关注标的资产完整性和权属瑕疵的 风险。 （六）摊薄即期回报的风险 随着募集资金的到位，本公司的所有者权益及股本均会有一定程度的增长。 未来若标的资产经营情况发生不利变化，或发行完成后公司自身利润水平不及 预期，则每股收益可能存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次重大资产重 378 组可能摊薄即期回报的风险。 二、标的资产业务与经营风险 （一）药品降价的风险 我国的药品价格受到多种机制影响，包括医保支付标准、国家或地方政府 招标采购机制等，麻醉药品和第一类精神药品还受到政府定价的约束。随着医 疗改革的不断深入，未来药品价格形成机制可能会出现进一步改革。考虑到国 家一贯推行药品降价措施、控制医疗成本的政策导向，未来的药品价格形成机 制可能导致药品价格不断下降，对上市公司和标的公司盈利能力产生不利影响。 （二）不能进入医保目录或不能在药品集中招标采购中中标的风险 随着城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗 三项制度的建立，医药产品进入医保目录对其维持和扩大销售量具有重要意义。 国家医保目录定期或不定期会进行一定的调整，并且各省（自治区、直辖市） 可按规定对医保乙类药品进行调整后，发布本地医保目录，再由所辖统筹区执 行使用。若未来上市公司或标的公司产品未进入调整后的国家医保目录或各省 （自治区、直辖市）医保目录，将对相关产品销量产生不利影响。 我国推行以省为单位的药品集中采购制度，药品参加以省为单位的药品招 投标采购并且中标后，才具备进入公立医院的资格。如上市公司或标的公司产 品未来不能在某省的集中招标采购中中标，则将失去该省公立医院销售市场， 对相关产品销量产生不利影响。 （三）限制抗生素使用的政策风险 本次重组标的公司产品中抗生素类所占比重较大。我国医药卫生主管部门 对抗生素的使用一贯持限制态度，2012 年卫生部出台《抗菌药物临床应用管理 办法》，以安全性、有效性、细菌耐药情况和价格因素等 4 个方面为基本原则， 将抗菌药物分为非限制使用、限制使用与特殊使用三级管理，对全国抗生素市 场有明显的制约作用，对抗生素生产企业的业绩有较大不利影响。虽然抗生素 379 市场近年来增长有所恢复，部分标的公司亦在产品质量、产品品类等方面设定 了严格的要求，并大力开发国际市场，以提升其抗风险能力，但未来若主管部 门再次出台相关限制性政策，仍有可能对部分标的公司的经营业绩产生不利影 响。 （四）产品质量风险 药品质量直接关系到患者的身体健康和生命安全。上市公司和标的公司一 贯重视产品质量问题，采用了较高的质量标准，在采购、生产和销售各个经营 环节建立了严格的质量管理及风险控制体系，未曾发生过重大产品质量问题。 但是，产品质量控制涉及的环节多，管理难度大，一旦由于上市公司或标的公 司无法预知或控制的各种因素导致产品质量出现重大问题，将存在出现医疗事 故的风险，进而导致上市公司或标的公司面临法律纠纷、诉讼、赔偿或负面新 闻报道，对其市场声誉、产品销量和经营业绩产生不利影响。 （五）市场竞争风险 上市公司和标的公司的产品覆盖心脑血管、抗肿瘤、激素、抗生素、麻醉 精神类药物等多个类别，且在相应的细分市场具有较高的市场占有率和竞争优 势，但如果疗效更好、安全性更高的同类药品研发成功并上市，或其他制药企 业获得了与上市公司或标的公司同类药品或同剂型药品的批文，或现有竞争对 手加大其研发、技改和营销力度，均可能挤占上市公司或标的公司产品的市场 份额。如果未来上市公司或标的公司不能持续加快新产品的开发、保持主导产 品的竞争力并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场 竞争中处于不利地位。 （六）环保风险 随着我国居民生活水平不断提高、社会环境保护意识不断增强，我国政府 的环境保护力度也在不断加强。未来，国家和地方环境保护部门有可能出台更 加严格的环境保护政策或标准，而这些政策或标准有可能导致本公司的环境保 护支出相应增加，如果本公司营业收入不能持续稳定增长或营业成本、费用支 380 出不能得到较好控制，则本公司将无法完全抵消环保支出增加对经营业绩的不 利影响。 （七）经营管理整合风险 本次重组涉及标的公司较多，其地域分布、产品品类、管理体制均有所不 同。本次交易完成后，若上市公司的管理能力不能与迅速扩大的资产和业务规 模匹配，尽快完成各标的公司的整合，将对上市公司的竞争力和经营业绩造成 一定影响。 （八）生产资质续期风险 《药品生产许可证》和 GMP 证书系公司生产经营的行政许可和重要资质。 目前本次重组涉及的部分标的公司《药品生产许可证》、GMP 证书存在过期情 况，公司正在积极办理或待改造完工后办理相关资质续期工作，如果相关资质 无法完成续期，将对公司正常经营产生不利影响。 三、财务相关风险 （一）资产负债率较高的风险 上市公司资产负债率较高， 2014 年末及 2015 年 9 月末分别达到 63.45% 和 63.47%，远高于同行业上市公司平均水平。尽管本次重组将使上市公司的 资产和负债结构发生较大变化，同时将募集配套资金用于补充上市公司和标的 公司的流动资金和偿还银行贷款，使得资产负债率有所下降，但仍高于行业平 均水平，存在一定的财务风险。 （二）税收优惠政策变化风险 标的公司致君制药、国药一心、国药威奇达享受高新技术企业所得税税收 优惠政策，有效期分别至 2017 年 9 月、2017 年 9 月、2017 年 10 月，在有效 期内按 15%的税率缴纳企业所得税。若上述标的公司未来不能通过高新技术企 业复审或高新技术企业税收优惠政策有所变化，导致上述标的公司无法继续享 受税收优惠，从而对上述标的公司的经营业绩产生不利影响。 381 标的公司新疆制药、青海制药之子公司青海宝鉴堂及青海生物药品厂有限 公司享受西部大开发所得税税收优惠，按 15%的税率缴纳企业所得税。若未来 西部大开发税收优惠政策不再延续或有所变化，将对相关标的公司的经营业绩 产生不利影响。 （三）关联方资金占用的风险 截至本预案签署日，本次交易的标的公司国药一心及新疆制药存在关联方 资金占用的情形。为了保障未来注入上市公司的标的资产的独立性，对关联方 资金占用的情况进行清理，国药集团已承诺在上市公司召开关于审议本次交易 方案（草案）的董事会之前，就标的公司的关联方资金占用情况予以清理。 若上述资金占用的情形未及时清理，将对上述标的公司的独立性带来一定 的影响。 四、股价波动的风险 上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市 场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响， 从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情 况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和 《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公 平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投 资判断。 382 第十章 其他重要事项 一、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理 办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对 上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续 按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）严格执行关联交易批准程序等决策程序 本次重大资产重组方案需经本公司董事会审议，本公司已获得独立董事对 本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立 意见。 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关 联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予 以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公 司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行 使表决权。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构， 对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害 其他股东的利益。 （三）聘请专业机构 本公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问，聘请金诚同达律师事 务所作为本次交易的法律顾问，并聘请具有证券与期货业务资格的会计师事务 所、资产评估机构等证券服务机构就本次交易出具相关专业性意见。本公司独 立董事在充分了解本次交易信息的基础上就本次交易发表独立意见。本次交易 383 将提交本公司股东大会进行审议。与本次交易相关的发行股份并支付现金购买 资产暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的 审计报告、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告同时公告。 （四）股份锁定的承诺 本次重组交易对方国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、 杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄慧平、吴爱发、陈丹 瑾、李彬阳、周素蓉及蔡东雷承诺，在本次交易中认购的现代制药的股份，自 该等股份登记在承诺方名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日 起满 36 个月后全部解禁。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 的，则承诺方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。 本次发行结束后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 本次募集配套资金非公开发行的股份，自该等股份登记在本次非公开发行 股份募集配套资金的发行对象名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上 市之日起 36 个月之内不解除锁定。此外，作为上市公司关联方的投资者国药 集团及国药三期还承诺，本次重组完成后 6 个月内，如现代制药股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 的，则其通过本次重组取得的现代制药股份锁定期自动延长至少 6 个月。本次 发行结束后，股份认购方因现代制药送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵 守上述锁定日期安排。股份认购方因本次重组获得的现代制药股份在解锁后减 持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章的 规定，以及现代制药《公司章程》的相关规定。 （五）业绩补偿安排 本次交易中，资产评估机构拟采取收益现值法和成本法对标的资产进行评 估并作为定价参考依据。为保障现代制药及其股东尤其是中小股东的合法权益， 同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重组交易对方国药控 384 股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩等 12 名自然人，将就 标的公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足利润预测数部分，在经 有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，进行盈利预测补偿。 （六）交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪、 韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱 发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷已出具承诺函，已向上市公司及为本次 交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交 易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料 的所有签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该 文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 如本次重大资产重组的交易对方国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭 溪、韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、 吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，上述交易对方承诺自愿以锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 385 二、股价未发生异动的说明 因筹划重大事项，本公司股票于 2015 年 10 月 21 日开始停牌，并于 2015 年 10 月 28 日进入重大资产重组停牌程序。本次 因筹划重大资产重组事项停牌 前 20 个交易日的区间段为 2015 年 9 月 16 日至 2015 年 10 月 20 日期间，该 区间段内现代制药股票（股票代码：600420.SH）、上证综合指数（000001.SH） 以及证监会医药制造指数（883124.WI）的累积涨跌幅情况如下： 2015-09-16（收盘） 2015-10-20（收盘） 涨跌幅 本公司股价（元/股） 31.39 37.15 18.35% 上证综合指数（000001.SH） 3,152.26 3,425.33 8.66% 证监会医药制造指数（883124.WI） 4,781.49 5,475.95 14.52% 注：按照中国证监会行业分类，本公司属于医药制造业，行业指数对应证监会医药制造指 数（883124.WI）。 数据来源：Wind 资讯 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，自 2015 年 9 月 16 日至 2015 年 10 月 20 日，本公司股票（股票代码：600420.SH）价格在该区间内的累计涨跌幅为上 涨 18.35%，未达到 20%的标准。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔 除上证综合指数（代码：000001.SH）和证监会医药制造指数（代码：883124.WI） 因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 9.69% 和 3.83%，均未超过 20%，无异常波动情况。 三、关于股票交易自查的说明及承诺 根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》（证监公司字[2007]128 号）以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录 ―第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司通过中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司，对本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本 公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高 级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自 然人，以及上述相关人员的直系亲属（以下简称“参与核查人员”）在本次重组 386 申请股票停止交易前六个月至本预案披露日之前一交易日期间（即 2015 年 4 月 21 日至 2015 年 10 月 21 日，以下简称“自查区间”），买卖本公司股票情 况进行了自查。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以 及参与核查人员提供的自查报告，部分参与核查人员在自查区间内存在买卖现 代制药股票的行为，具体情况如下： （一）中信证券买卖现代制药股票情况 自查区间内，中信证券存在买卖现代制药股票的行为：中信证券自营业务 股票账户累计买入现代制药股票 438,300 股，累计卖出 438,300 股；中信证券 信用融券专户没有买卖现代制药股票；中信证券资产管理业务股票账户累计买 入现代制药股票 2,330,526 股，累计卖出 2,369,514 股，具体情况如下： 账户名称 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股） 交易时间 自营业务股票账户 438,300 438,300 0 2015-4-21 至 2015-10-21 信用融券专户 0 0 0 2015-4-21 至 2015-10-21 资产管理业务股票账户 2,330,526 2,369,514 12 2015-4-21 至 2015-10-21 （二）自然人买卖现代制药股票情况 经核查，国药集团副总经理董增贺之子董子祥、中国医工总院董事侯爱军 之配偶杜乐清、中国医工总院监事会主席李晓娟之配偶陈永茂、国药一致副董 事长崔?i?`之配偶陈宏民、国药一致监事会主席冯一峰之配偶陈轶歆、国药一 致副总经理邓宝军、国药一致副总经理林心养之配偶梁洁怡、国药一致董事会 秘书陈常兵、国药控股副总经理刘勇、国药控股副总经理刘勇之配偶顾建琴等 在自查期间内存在买卖现代制药股票的情形，具体情况如下： 自查区间末 序号 姓名 证券类别 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股） 1 董子祥 无限售流通股 2,200 2,200 - 2 杜乐清 无限售流通股 3,000 2,900 500 3 陈永茂 无限售流通股 2,000 6,700 - 387 4 陈宏民 无限售流通股 77,100 66,400 10,700 5 陈轶歆 无限售流通股 3,400 3,400 - 6 邓宝军 无限售流通股 180,288 180,288 - 7 梁洁怡 无限售流通股 18,200 13,800 6,400 8 陈常兵 无限售流通股 50,200 49,700 500 9 刘勇 无限售流通股 50,000 35,047 14,953 10 顾建琴 无限售流通股 4,900 4,900 - 除上述交易外，本次重组的其他参与核查人员在自查区间内，没有通过证 券交易所证券交易买卖现代制药股票的情况。 （三）买卖股票相关人员作出的声明及承诺 针对上述股票买卖情况，相关法人机构及自然人分别出具了关于买卖现代 制药股票情况的声明与承诺函。 1、中信证券的声明与承诺 根据中信证券出具的声明，中信证券买卖现代制药股票的自营业务账户， 为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及 依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券 业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受 到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。 中信证券资产管理业务股票账户在自查区间对现代制药股票的交易行为是 基于二级市场的独立判断进行的，交易严格遵守了关于防范内幕交易和证券公 司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及《中信证券股份有限公司信 息隔离墙制度》、《中信证券股份有限公司未公开信息知情人登记制度》等内部 制度，未发现存在内幕交易行为。 综上所述，中信证券上述自营业务和资产管理业务股票账户买卖现代制药 股票行为与现代制药本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开 或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。 中信证券承诺，在自查区间内，中信证券没有泄露本次重大资产重组的有 388 关信息或建议他人买卖现代制药股票，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。 2、董子祥的声明与承诺 董子祥系国药集团副总经理董增贺之子。 根据董子祥出具的声明，在现代制药 2015 年 10 月 21 日停牌前，董子祥 从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向 董子祥泄漏相关信息或建议董子祥买卖现代制药股票，董子祥未获取与现代制 药本次重组事项有关的内幕信息。 董子祥在自查区间内买卖现代制药股票的行为，系依赖于现代制药已公开 披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和现代制药股票投资价值的 分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。董子祥的股票 交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系， 不构成内幕交易行为。 董子祥承诺，直至本次重组成功实施或上市公司宣布终止本次重组期间， 董子祥不会再买卖现代制药股票。在前述期限届满后，董子祥将严格遵守《公 司法》、证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。 董子祥之父，即上市公司间接控股股东国药集团之副总经理董增贺承诺， 该账户以董子祥个人名义开立，除已公开披露的信息以外，董增贺未曾向董子 祥透露本次重组内幕信息，未以明示或暗示的方式向董子祥做出购买现代制药 股票的指示。 董子祥、董增贺保证前述声明和承诺真实、准确、完整，不存在虚假陈述 或遗漏之处。若违反上述声明及承诺，其将分别承担相应的法律责任。 3、杜乐清的声明与承诺 杜乐清系中国医工总院董事侯爱军之配偶。 根据杜乐清出具的声明，在现代制药 2015 年 10 月 21 日停牌前，杜乐清 从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向 杜乐清泄漏相关信息或建议杜乐清买卖现代制药股票，杜乐清未获取与现代制 389 药本次重组事项有关的内幕信息。 杜乐清在自查区间内买卖现代制药股票的行为，系依赖于现代制药已公开 披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和现代制药股票投资价值的 分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。杜乐清的股票 交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系， 不构成内幕交易行为。 杜乐清承诺，直至本次重组成功实施或上市公司宣布终止本次重组期间， 杜乐清不会再买卖现代制药股票。在前述期限届满后，杜乐清将严格遵守《公 司法》、证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。 杜乐清之配偶，即上市公司间接控股股东中国医工院之董事侯爱军承诺， 该账户以杜乐清个人名义开立，除已公开披露的信息以外，侯爱军未曾向杜乐 清透露本次重组内幕信息，未以明示或暗示的方式向杜乐清做出购买现代制药 股票的指示。 杜乐清、侯爱军保证前述声明和承诺真实、准确、完整，不存在虚假陈述 或遗漏之处。若违反上述声明及承诺，其将分别承担相应的法律责任。 4、陈永茂的声明与承诺 陈永茂系中国医工总院监事会主席李晓娟之配偶。 根据陈永茂出具的声明，在现代制药 2015 年 10 月 21 日停牌前，陈永茂 从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向 陈永茂泄漏相关信息或建议陈永茂买卖现代制药股票，陈永茂未获取与现代制 药本次重组事项有关的内幕信息。 陈永茂在自查区间内买卖现代制药股票的行为，系依赖于现代制药已公开 披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和现代制药股票投资价值的 分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。陈永茂的股票 交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系， 不构成内幕交易行为。 390 陈永茂承诺，直至本次重组成功实施或上市公司宣布终止本次重组期间， 陈永茂不会再买卖现代制药股票。在前述期限届满后，陈永茂将严格遵守《公 司法》、证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。 陈永茂之配偶，即上市公司间接控股股东中国医工总院之监事会主席李晓 娟承诺，该账户以陈永茂个人名义开立，除已公开披露的信息以外，李晓娟未 曾向陈永茂透露本次重组内幕信息，未以明示或暗示的方式向陈永茂做出购买 现代制药股票的指示。 陈永茂、李晓娟保证前述声明和承诺真实、准确、完整，不存在虚假陈述 或遗漏之处。若违反上述声明及承诺，其将分别承担相应的法律责任。 5、陈宏民的声明与承诺 陈宏民系国药一致副董事长崔?i?`之配偶。 根据陈宏民出具的声明，在现代制药 2015 年 10 月 21 日停牌前，陈宏民 从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向 陈宏民泄漏相关信息或建议陈宏民买卖现代制药股票，陈宏民未获取与现代制 药本次重组事项有关的内幕信息。 陈宏民在自查区间内买卖现代制药股票的行为，系依赖于现代制药已公开 披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和现代制药股票投资价值的 分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。陈宏民的股票 交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系， 不构成内幕交易行为。 陈宏民承诺，直至本次重组成功实施或上市公司宣布终止本次重组期间， 陈宏民不会再买卖现代制药股票。在前述期限届满后，陈宏民将严格遵守《公 司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。 陈宏民之配偶，即本次重组交易对方国药一致之副董事长崔?i?`承诺，该 账户以陈宏民个人名义开立，除已公开披露的信息以外，崔?i?`未曾向陈宏民 透露本次重组内幕信息，未以明示或暗示的方式向陈宏民做出购买现代制药股 票的指示。 391 陈宏民、崔?i?`保证前述声明和承诺真实、准确、完整，不存在虚假陈述 或遗漏之处。若违反上述声明及承诺，其将分别承担相应的法律责任。 6、陈轶歆的声明与承诺 陈轶歆系国药一致监事会主席冯一峰之配偶。 根据陈轶歆出具的声明，在现代制药 2015 年 10 月 21 日停牌前，陈轶歆 从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向 陈轶歆泄漏相关信息或建议陈轶歆买卖现代制药股票，陈轶歆未获取与现代制 药本次重组事项有关的内幕信息。 陈轶歆在自查区间内买卖现代制药股票的行为，系依赖于现代制药已公开 披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和现代制药股票投资价值的 分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。陈轶歆的股票 交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系， 不构成内幕交易行为。 陈轶歆承诺，直至本次重组成功实施或上市公司宣布终止本次重组期间， 陈轶歆不会再买卖现代制药股票。在前述期限届满后，陈轶歆将严格遵守《公 司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。 陈轶歆之配偶，即本次重组交易对方国药一致之监事会主席冯一峰承诺， 该账户以陈轶歆个人名义开立，除已公开披露的信息以外，冯一峰未曾向陈轶 歆透露本次重组内幕信息，未以明示或暗示的方式向陈轶歆做出购买现代制药 股票的指示。 陈轶歆、冯一峰保证前述声明和承诺真实、准确、完整，不存在虚假陈述 或遗漏之处。若违反上述声明及承诺，其将分别承担相应的法律责任。 7、邓宝军的声明与承诺 邓宝军系国药一致副总经理。 根据邓宝军出具的声明，在现代制药 2015 年 10 月 21 日停牌前，邓宝军 从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向 392 邓宝军泄漏相关信息或建议邓宝军买卖现代制药股票，邓宝军未获取与现代制 药本次重组事项有关的内幕信息。 邓宝军在自查区间内买卖现代制药股票的行为，系依赖于现代制药已公开 披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和现代制药股票投资价值的 分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。邓宝军的股票 交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系， 不构成内幕交易行为。 邓宝军承诺，直至本次重组成功实施或上市公司宣布终止本次重组期间， 邓宝军不会再买卖现代制药股票。在前述期限届满后，邓宝军将严格遵守《公 司法》、证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。 邓宝军保证前述声明和承诺真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之 处。若违反上述声明及承诺，其将承担相应的法律责任。 8、梁洁怡的声明与承诺 梁洁怡系国药一致副总经理林心养之配偶。 根据梁洁怡出具的声明，在现代制药 2015 年 10 月 21 日停牌前，梁洁怡 从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向 梁洁怡泄漏相关信息或建议梁洁怡买卖现代制药股票，梁洁怡未获取与现代制 药本次重组事项有关的内幕信息。 梁洁怡在自查区间内买卖现代制药股票的行为，系依赖于现代制药已公开 披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和现代制药股票投资价值的 分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。梁洁怡的股票 交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系， 不构成内幕交易行为。 梁洁怡承诺，直至本次重组成功实施或上市公司宣布终止本次重组期间， 梁洁怡不会再买卖现代制药股票。在前述期限届满后，梁洁怡将严格遵守《公 司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。 393 梁洁怡之配偶，即本次重组交易对方国药一致之副总经理林心养承诺，该 账户以梁洁怡个人名义开立，除已公开披露的信息以外，林心养未曾向梁洁怡 透露本次重组内幕信息，未以明示或暗示的方式向梁洁怡做出购买现代制药股 票的指示。 梁洁怡、林心养保证前述声明和承诺真实、准确、完整，不存在虚假陈述 或遗漏之处。若违反上述声明及承诺，其将分别承担相应的法律责任。 9、陈常兵的声明与承诺 陈常兵系国药一致董事会秘书。 根据陈常兵出具的声明，在现代制药 2015 年 10 月 21 日停牌前，陈常兵 从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向 陈常兵泄漏相关信息或建议陈常兵买卖现代制药股票，陈常兵未获取与现代制 药本次重组事项有关的内幕信息。 陈常兵在自查区间内买卖现代制药股票的行为，系依赖于现代制药已公开 披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和现代制药股票投资价值的 分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。陈常兵的股票 交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系， 不构成内幕交易行为。 陈常兵承诺，直至本次重组成功实施或上市公司宣布终止本次重组期间， 陈常兵不会再买卖现代制药股票。在前述期限届满后，陈常兵将严格遵守《公 司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。 陈常兵保证前述声明和承诺真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之 处。若违反上述声明及承诺，其将承担相应的法律责任。 10、刘勇的声明与承诺 刘勇系国药控股副总经理。 根据刘勇出具的声明，在现代制药 2015 年 10 月 21 日停牌前，刘勇从未 知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向刘勇 394 泄漏相关信息或建议刘勇买卖现代制药股票，刘勇未获取与现代制药本次重组 事项有关的内幕信息。 刘勇在自查区间内买卖现代制药股票的行为，系依赖于现代制药已公开披 露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和现代制药股票投资价值的分 析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。刘勇的股票交易 行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系，不构 成内幕交易行为。 刘勇承诺，直至本次重组成功实施或上市公司宣布终止本次重组期间，刘 勇不会再买卖现代制药股票。在前述期限届满后，刘勇将严格遵守《公司法》、 《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。 刘勇保证前述声明和承诺真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处。 若违反上述声明及承诺，其将承担相应的法律责任。 11、顾建琴的声明与承诺 顾建琴系国药控股副总经理刘勇之配偶。 根据顾建琴出具的声明，在现代制药 2015 年 10 月 21 日停牌前，顾建琴 从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向 顾建琴泄漏相关信息或建议顾建琴买卖现代制药股票，顾建琴未获取与现代制 药本次重组事项有关的内幕信息。 顾建琴在自查区间内买卖现代制药股票的行为，系依赖于现代制药已公开 披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和现代制药股票投资价值的 分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。顾建琴的股票 交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系， 不构成内幕交易行为。 顾建琴承诺，直至本次重组成功实施或上市公司宣布终止本次重组期间， 顾建琴不会再买卖现代制药股票。在前述期限届满后，顾建琴将严格遵守《公 司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。 395 顾建琴之配偶，即本次重组交易对方国药控股之副总经理刘勇承诺，该账 户以顾建琴个人名义开立，除已公开披露的信息以外，刘勇未曾向顾建琴透露 本次重组内幕信息，未以明示或暗示的方式向顾建琴做出购买现代制药股票的 指示。 顾建琴、刘勇保证前述声明和承诺真实、准确、完整，不存在虚假陈述或 遗漏之处。若违反上述声明及承诺，其将分别承担相应的法律责任。 396 第十一章 独立董事、独立财务顾问意见 一、独立董事关于本次交易的意见 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》等法律、法规、规范性文件及《上海现代制药股份有限公司章程》 的有关规定，作为现代制药的独立董事，对于本次交易发表如下独立意见： 一、本次提交本公司第五届董事会第二十七次会议审议的发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，在提交董事会审议 前，已经公司全体独立董事事前认可。 二、本公司符合实施本次重大资产重组向特定对象发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合《上重组管理办法》第十一 条、中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律法规的规定，本次重大 资产重组方案具备可操作性。 三、国药集团通过上海医工院间接持有本公司 41.62%股份，为本公司的 间接控股股东；国药集团通过国药产业投资有限公司间接持有国药控股 56.79% 的股份，为国药控股的间接控股股东；国药集团通过国药控股间接持有国药一 致 51%的股份，为国药一致的间接控股股东；国药集团直接持有国药工业 67.74% 股权，通过国药集团资产管理中心间接持有国药工业 32.26%股权，为中国医 药工业有限公司的控股股东。因此，上述三家交易对方为本公司的关联方，故 本次交易构成关联交易。本次交易的最终价格依据具有证券期货相关业务的从 业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会备案的资 产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定，交易价格公允、合理，符合 公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 四、本次交易向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定和目前市场的 实际情况，有利于本次交易的成功实施。 397 五、《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》及其摘要及本次交易的其他相关议案经本公司第五届 董事会第二十七次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联 董事均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符 合相关法律法规、规范性文件及《上海现代制药股份有限公司章程》的规定。 六、为实施本次交易，同意本公司与国药控股、杭州潭溪、国药一致、国 药工业、韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠 平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷签订附生效条件的《发行股份 购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及本公司董事会就本次 交易事项的总体安排。 七、本次《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》、本公司与国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药 工业、韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、 吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷于 2016 年 3 月 9 日签订的《发行 股份及支付现金购买资产协议》均符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》 及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定， 具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，没有损害非关联股东的 利益，符合公司及全体股东利益，与本次交易有关的审批事项已在预案中详细 披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。同意《上海现代制药股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及 相关协议的内容。 八、本次交易有利于整合国药集团下属化药工业资产，打造单一的化药工 业发展平台，解决同业竞争问题；引入战略投资者，顺应国企改革要求，改善 本公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升本公司的核心竞争力，有 利于本公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合本 公司长远发展规划和全体股东的利益。 398 九、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议 交易相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确 定后，需经公司再次召开董事会审议通过，我们将就相关事项再次发表意见。 十、本次交易尚需获得国务院国资委对评估报告的备案及审批、本公司股 东大会的批准和相关政府主管部门的批准。 二、独立财务顾问关于本次交易的意见 本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重 组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查 和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为： 现代制药本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法 规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。本次交易有利于现代制药改善财务状况，提升盈利能力，增强持 续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护现代制药广大股东的利益。 (责任编辑：) |