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原标题:铭科精技:关于2025年日常关联交易预计的公告 铭科精技控股股份有限公司 关于2025年日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，劳务外包没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、日常关联交易基本情况 (一) 日常关联交易概述 铭科精技控股股份有限公司（以下简称“公司”）为应经营发展需要，公司预计与浙江格朗吉斯盛安铝业有限公司（以下简称“格朗吉斯”）、东莞市塘厦丁守钰货运服务部（以下简称“丁守钰”）、上海春杭物流有限公司（以下简称“春杭物流”）、东莞市登凯模具五金有限公司（以下简称“登凯模具”）、夏录荣、夏慧茹2025年发生日常经营性关联交易。预计年度向关联人采购原材料、接受劳务服务、租赁房屋等累计总金额不超过人民币3,150.00万元（不含税），向关联人销售产品商品、提供劳务服务、出租房屋等累计总金额不超过人民币500.00万元（不含税）。 公司于2025年4月24日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过《关于2025年日常关联交易预计的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，董事会审议过程中关联董事夏录荣先生、杨国强先生、孙加洪先生已回避表决，该议案仍需提交公司股东大会审议，前述董事及其关联方作为关联股东亦将在股东大会上对本议案回避表决。 公司第二届董事会独立董事第二次专门会议全票审议通过上述议案。保荐机构出具了核查意见。 本次审议的关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经过有关部门批准。 (二) 预计日常关联交易类别和金额 单位：万元 关联交易类别 关联人 关联交易 内容 关联交易定 价原则 2025年预计金额 2024年 1-12 月实际发生金 额 向关联人采购原材 料等 格朗吉斯 采购商品 市场公允价 2400.00 1,902.75 接受关联人提供的 劳务服务 格朗吉斯 接受劳务 市场公允价 40.00 5.23 登凯模具 接受劳务 市场公允价 300.00 154.38 丁守钰 运输服务 市场公允价 200.00 89.53 春杭物流 运输服务 市场公允价 120.00 65.67 向关联人租赁房屋 夏录荣、夏 慧茹 房屋租赁 市场公允价 80.00 54.66 夏慧茹 房屋租赁 市场公允价 10.00 5.47 合计 3,150.00 2,277.69 向关联人销售商品 等 格朗吉斯 销售商品 市场公允价 200.00 80.17 向关联人采购的劳 务服务 格朗吉斯 提供劳务 市场公允价 200.00 83.14 向关联人出租房屋 格朗吉斯 出租房屋 市场公允价 100.00 67.16 合计 500.00 230.47 (三) 上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 关联交易类别 关联人 关联交 易内容 2024年 预计金额 2024年 1-12月 实际发生金额 实际发生额与 预计金额差异 向关联人采购原材料等 格朗吉 斯 采购商 品 2,000.00 1,902.75 -4.86% 接受关联人提供的劳务 服务 格朗吉 斯 接受劳 务 10.00 5.23 -47.70% 登凯模 具 接受劳 务 150.00 154.38 2.92% 丁守钰 运输服 务 200.00 89.53 -55.24% 春杭物 流 运输服 务 100.00 65.67 -34.33% 向关联人租赁房屋 夏录 荣、夏 慧茹 房屋租 赁 80.00 54.66 -31..68% 夏慧茹 房屋租 赁 10.00 5.47 -45.30% 小计 2,550.00 2,277.69 -10.68% 向关联人销售商品等 格朗吉 斯 销售商 品 100.00 80.17 -19.83% 向关联人采购的劳务服 务 格朗吉 斯 提供劳 务 150.00 83.14 -44..57% 向关联人出租房屋 格朗吉 斯 出租房 屋 100.00 67.16 -32.84% 小计 350.00 230.47 -34.15% 合计 2,900.00 2,508.16 -13.51% 公司董事会对日常关联 交易实际发生情况与预 计存在较大差异的说明 2024年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计 总金额；登凯模具在模具工艺外发受单一项目体量较大影响，超出预计金额 4.38万元，未达到公司内部审议标准，公司将督促相关部门做好内部关联交 易的审核与报备工作。 公司独立董事对日常关 联交易实际发生情况与 预计存在较大差异的说 明 经核查，公司董事会对 2024年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差 异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原 则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股 东利益，特别是中小股东利益的情况。 二、关联人介绍和关联关系 (一) 关联方基本情况 关联方名 称 法定代 表人 注册资本 （万元） 关联关 系 住所 主营业务 格朗吉斯 孙加洪 1500万 元人民币 公司合 营子公 司 浙江省嘉兴市 海盐县西塘桥 街道杭州湾大 道777号1幢 1楼 设计、生产、销售铝热交换器的冲压零 部件，铝热交换器领域内技术开发、技 术咨询、技术服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 丁守钰 丁守钰 个体户 公司董 事杨国 强先生 的近亲 属控制 的企业 东莞市塘厦镇 石潭埔社区环 市东路566号 碧桂园天麓山 花园6号楼1 单元1906 道路普通货运。 春杭物流 周仕华 100万元 人民币 公司董 事孙加 洪先生 的近亲 属控制 的企业 上海市青浦区 朱家角镇酒龙 路292号1幢 一层N区134 室 许可项目：道路货物运输（不含危险货 物）。一般项目：普通货物仓储服务（不 含危险化学品等需许可审批的项目）， 装卸搬运，国内货物运输代理，销售建 筑材料、金属材料、五金产品、汽车零 配件、日用玻璃制品、橡胶制品、包装 材料及制品、机械设备。 登凯模具 程桂珍 5万元人 民币 公司董 事杨国 强先生 的近亲 属控制 的企业 东莞市塘厦镇 四村社区西布 围二巷129号 2号铺 加工、产销:模具、金属制品;货物进出 口、技术进出口。 夏录荣 不适用 不适用 公司控 股股 东、董 事 不适用 不适用 夏慧茹 不适用 不适用 公司控 股股东 夏录荣 的配偶 不适用 不适用 (二) 关联方基本情况 最近一期的主要财务指标（截止日为2024年12月31日） 单位：万元 关联方名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 格朗吉斯 3,671.26 2,973.66 3,010.63 278.43 丁守钰 不适用 不适用 不适用 不适用 春杭物流 18.06 1.89 79.64 2.07 登凯模具 43.21 24.14 148.65 3.11 表格1其中丁守钰纳税资格为核定征收，无法提供完整的财务指标 (三) 履约能力分析 上述关联方依法存续且经营正常，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。 三、关联交易主要内容 公司与关联方发生的业务往来主要系日常生产经营活动中发生的经营行为，属于正常经营往来。公司交易价格以同类产品的市场价格为参照，综合考虑生产成本等因素协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。在预计的日常关联交易范围内，由公司及子公司根据业务开展的实际情况与相关关联方签署合同与协议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司及子公司与各关联方发生的日常关联交易，可实现关联方之间的资源优势互补，符合公司及子公司业务发展及经营的需要。上述关联交易均按照平等互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司和全体股东利益的情形；上述关联交易的实施不会对公司的独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方形成依赖。 五、独立董事、监事会、中介机构意见 (一) 独立董事过半数同意意见 公司独立董事于2025年4月24日召开第二届董事会独立董事第二次专门会议，全体独立董事出席，并以3票全票审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，发表意见如下： 经对公司提交的2024年度已发生的日常关联交易及2025年度拟发生日常关联交易的相关资料进行核查，并就相关事项与公司管理层进行了解，基于独立判断，公司独立董事认为公司2025年度日常关联交易预计情况是公司正常生产经营业务的需要，符合公开、公平、公正的市场交易定价原则，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东的利益。我们同意将相关议案提交董事会审议，关联董事在审议涉及关联交易的议案时应回避表决。 (二) 监事会意见 经审核，监事会认为：公司预计的2025年度与关联方的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，是公司正常经营及业务发展之所需，相关日常关联交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不会影响公司独立性，不存在损害公司及股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 (三) 保荐机构意见 保荐机构认为，公司本次日常关联交易事项已经公司第二届董事会第十二次会议和公司第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事就该事项召开独立董事专门会议审议通过，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，未损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。 保荐机构对上述关联交易事项无异议。 六、备查文件 (一) 第二届董事会第十二次会议决议； (二) 第二届监事会第九次会议决议； (三) 第二届董事会独立董事第二次专门会议决议； (四) 华林证券股份有限公司关于铭科精技控股股份有限公司2025年日常关联交易预计的核查意见。 特此公告 铭科精技控股股份有限公司 董事会 2025年4月24日 中财网 (责任编辑：) |