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原标题:杰锋动力:申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书 北京市竞天公诚律师事务所 关于杰锋汽车动力系统股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的 法律意见书 二〇二四年十一月 目 录 释 义................................................................................................................................. 2 正 文................................................................................................................................. 9 一、 本次挂牌的批准和授权........................................................................................... 9 二、 本次挂牌的主体资格............................................................................................. 11 三、 本次挂牌的实质条件............................................................................................. 12 四、 公司的设立............................................................................................................. 16 五、 公司的独立性......................................................................................................... 21 六、 发起人和股东......................................................................................................... 23 七、 公司的股本及其演变............................................................................................. 49 八、 公司的业务............................................................................................................. 69 九、 关联交易及同业竞争............................................................................................. 75 十、 公司的主要财产..................................................................................................... 92 十一、 公司的重大债权债务....................................................................................... 108 十二、 公司重大资产变化及收购兼并....................................................................... 113 十三、 《公司章程》的制定与修改........................................................................... 113 十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................... 114 十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化................................................... 116 十六、 公司的税务....................................................................................................... 118 十七、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准及其他....................................... 121 十八、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................... 128 十九、 本次挂牌的推荐机构....................................................................................... 131 二十、 律师认为需要说明的其他事项....................................................................... 131 二十一、 总体结论性意见........................................................................................... 132 释 义 在本法律意见书中，天津劳务外包除非文义另有所指，下列术语的简称和全称如下： 杰锋动力、股份公 司、挂牌公司 指 杰锋汽车动力系统股份有限公司 杰锋有限 指 芜湖杰锋汽车动力系统有限公司，系公司前身 公司 指 公司变更设立为股份公司前指杰锋有限，变更设立为股份公司 后指杰锋动力 控股股东、美国杰锋 指 Japhl Automotive, Inc.（中文名称：杰锋汽车系统公司，系一 家根据美国密歇根州法律设立的股份有限公司） 实际控制人 指 FAN, LI（范礼） 宁波杰锋 指 宁波杰锋汽车动力系统有限公司，系公司控股子公司 安庆杰锋 指 安庆杰锋汽车零部件制造有限公司，系公司控股子公司 杰锋氢能（广东） 指 杰锋氢能科技（广东）有限公司，系公司控股子公司 杰锋氢能（上海） 指 杰锋氢能科技（上海）有限公司，系公司控股子公司 宁德杰锋 指 宁德杰锋汽车动力系统有限公司，曾系公司控股子公司，已于 2024年 10月 17日注销 杰锋动力福州分公 司 指 杰锋汽车动力系统股份有限公司福州分公司 杰锋动力鄂尔多斯 分公司 指 杰锋汽车动力系统股份有限公司鄂尔多斯分公司 杰锋动力南京分公 司 指 杰锋汽车动力系统股份有限公司南京分公司 杰锋动力开封分公 司 指 杰锋汽车动力系统股份有限公司开封分公司 杰锋动力武汉分公 司 指 杰锋汽车动力系统股份有限公司武汉分公司 杰锋动力大连分公 司 指 杰锋汽车动力系统股份有限公司大连分公司 奇瑞科技 指 芜湖奇瑞科技有限公司，系公司现有股东 高新毅达 指 安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙），系公 司现有股东 安徽东向 指 安徽东向发展创新投资有限公司（已于 2023年 8月更名为“安 徽鸠控国有资本投资集团有限公司”） 安徽鸠控 指 安徽鸠控国有资本投资集团有限公司，系公司现有股东 百辉投资 指 芜湖百辉投资管理中心（有限合伙），系公司现有股东 千辉投资 指 芜湖千辉股权投资合伙企业（有限合伙） 万辉投资 指 芜湖万辉创业投资中心（有限合伙） 亿辉投资 指 芜湖亿辉创业投资合伙企业（有限合伙），系公司现有股东 海通伊泰 指 上海海通伊泰一期私募基金合伙企业（有限合伙），系公司现 有股东 盐城中韩 指 盐城中韩产业园二期投资基金（有限合伙），系公司现有股东 芜湖瑞建 指 芜湖瑞建汽车产业创业投资有限公司 天佑汽车 指 芜湖天佑汽车技术有限公司，已于 2019年 10月 21日注销 芜湖瑞创 指 原芜湖瑞创投资有限公司，后整体变更为“芜湖瑞创投资股份 有限公司” 芜湖瑞业 指 芜湖瑞业股权投资基金（有限合伙） 芜湖瑞尚 指 芜湖瑞尚股权投资基金（有限合伙） 奇瑞股份 指 原奇瑞汽车有限公司，后整体变更为“奇瑞汽车股份有限公司” 奇瑞控股 指 奇瑞控股有限公司（已于 2017年 10月更名为“奇瑞控股集团 有限公司”） 《公司章程》 指 根据上下文需要，指公司制定并不时修订的《芜湖杰锋汽车动 力系统有限公司章程》或《杰锋汽车动力系统股份有限公司章 程》 《公司章程修正案》 指 根据上下文需要，指公司不时制定的《芜湖杰锋汽车动力系统 有限公司章程修正案》或《杰锋汽车动力系统股份有限公司章 程修正案》 《章程（草案）》 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌 后生效并适用的《杰锋汽车动力系统股份有限公司章程（草 案）》 《申报审计报告》 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 11月 28日出 具的《审计报告》（容诚审字[2024]241Z0195号） 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌 公开转让说明书 指 《杰锋汽车动力系统股份有限公司公开转让说明书》 法律意见书 指 《北京市竞天公诚律师事务所关于杰锋汽车动力系统股份有 限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂 牌的法律意见书》 华普天健会计师事 务所 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），后更名为“容诚会 计师事务所（特殊普通合伙）” 容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 国投证券/主办券商 指 国投证券股份有限公司 本所 指 北京市竞天公诚律师事务所 美国律师 指 MILLER, CANFIELD, PADDOCK AND STONE, P.L.C. ，一家 注册于美国密歇根州的律师事务所 美国杰锋法律意见 书 指 MILLER, CANFIELD, PADDOCK AND STONE, P.L.C.于 2024年 11月 22日就 Japhl Automotive, Inc.出具的法律意见书 芜湖市工商局 指 芜湖市工商行政管理局 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023年修订）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法（2023年修订）》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013年修 订）》 《适用指引第 1号》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指 引第 1号》 《治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》 报告期 指 自 2022年 1月 1日至 2024年 5月 31日 报告期末 指 2024年 5月 31日 中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区 美国 指 美利坚合众国 元、万元、亿元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元、亿元 注：本法律意见书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。 中国北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 邮政编码 100025 电话: （86-10） 5809-1000 传真: （86-10） 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于杰锋汽车动力系统股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的 法律意见书 致：杰锋汽车动力系统股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法（2023年修订）》（以下称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013年修订）》（以下称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》（以下称“《适用指引第 1号》”）等法律、法规和主管部门的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及本所与杰锋汽车动力系统股份有限公司（以下称“杰锋动力”或“公司”）签署的《专项法律顾问协议》，担任公司申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌（以下称“本次挂牌”）的特聘法律顾问。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次挂牌事宜出具了本法律意见书。 本所的前身系分别于 1992年 4月 22日和 1996年 6月 11日经北京市司法局批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000年 5月 16日，经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。 本所总部设在北京，设有上海、深圳、成都、天津、南京、杭州、三亚、广州及香港分所。目前，本所在全国有 180余位备案合伙人，780余位律师及律师助理，向国内和国际的客户提供全面的法律服务。本所业务涉及证券、期货法律事务、国际商事法律事务、上市与非上市公司法律事务、金融保险法律事务、知识产权法律事务、房地产法律事务、诉讼仲裁法律事务等非诉讼和诉讼业务。 为公司本次挂牌事宜出具的本法律意见书上签字的本所律师为范瑞林律师、张圣琦律师和王晶律师，三位律师从业以来均无违法违规记录。 范瑞林律师，法学硕士，毕业于中国政法大学、英国伦敦大学学院（University College London），本所专职律师。范瑞林律师的办公室电话为（86-571）89926510，传真为（86-571）89926501。 张圣琦律师，法学硕士，毕业于清华大学、美国康奈尔大学，本所专职律师。 张圣琦律师的办公室电话为（86-21）26135880，传真为（86-21）54049931。 王晶律师，法学硕士，毕业于北京师范大学、中国政法大学，本所专职律师。 王晶律师的办公室电话为（86-571）89926549，传真为（86-571）89926501。 作为公司本次挂牌的专项法律顾问，本所自 2024年 4月开始参与公司本次挂牌工作。在工作过程中，本所向公司提出了公司应向本所提供的资料清单，并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具本法律意见书的基础。本所律师至公司处进行了大量实地尽职调查，并与参与公司本次挂牌工作的其他中介机构国投证券、容诚会计师等建立了密切的联系，就涉及公司本次挂牌的重大问题进行了研究与讨论，并交换了意见。本所还就公司本次挂牌所涉及的有关问题向公司进行了询问并进行了必要的讨论。此外，对于对本次挂牌至关重要而又缺少资料支持的问题，本所向公司发出了书面询问，并取得了公司对有关事实的书面承诺、确认或说明。本所律师另协助公司修改制订了符合挂牌公司治理要求的公司《章程（草案）》等内部控制制度文件。 作为本次挂牌的专项法律顾问，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次挂牌的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查与验证（以下称“查验”），保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 在本法律意见书出具之前，公司提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。公司向本所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的。公司所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所所信赖，公司须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。 公司所出具的任何承诺、说明或者确认亦构成本所出具本法律意见书的支持性材料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、公司的股东或者其他有关机构出具的文件、承诺、说明等。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本所仅就公司本次挂牌有关的中国境内法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。对于本法律意见书所涉及的会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等非法律专业事项，本所律师主要依赖审计机构和资产评估机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日。本所在本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、报告及其结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 本所及本所律师不具备对中国境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及中国境外法律事项的相关内容，均为对相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于相关法律文件出具主体的相关声明、假设与条件。 本所同意公司在《公开转让说明书》中部分或全部自行引用或按全国股转系统的审查要求引用本法律意见书的有关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致出现法律上的歧义或曲解。本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 正 文 一、本次挂牌的批准和授权 （一）本次挂牌的批准 1、董事会会议 公司于 2024年 9月 29日召开第四届董事会第七次会议，审议并通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌相关事宜的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统采取集合竞价交易方式转让的议案》《关于聘请公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的中介机构的议案》《关于对公司 2022年度、2023年度及 2024年 1-5月关联交易逐项予以确认的议案》《关于制定挂牌后适用的的议案》《关于制定挂牌后适用的的议案》《关于制定挂牌后适用的的议案》《关于制定挂牌后适用的的议案》《关于制定挂牌后适用的的议案》《关于制定挂牌后适用的的议案》《关于制定挂牌后适用的的议案》《关于制定挂牌后适用的的议案》《关于制定挂牌后适用的的议案》《关于制定挂牌后适用的的议案》《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌前滚存利润分配方案的议案》《关于制定挂牌后适用的的议案》《关于制定挂牌后适用的的议案》《关于制定挂牌后适用的的议案》《关于制定挂牌后适用的的议案》《关于制定挂牌后适用的的议案》《关于对公司治理机制进行评估、依法建立健全公司治理机制的议案》《关于召开 2024年第三次临时股东大会的议案》等与本次挂牌相关的议案，并决定于 2024年 10月 15日召开公司 2024年第三次临时股东大会，审议与本次挂牌相关的需股东大会审议的议案。公司董事会于 2024年 9月 19日发出召开2024年第三次临时股东大会的通知。 公司于 2024年 11月 28日召开第四届董事会第九次会议，审议并通过《关于公司申请公开转让并挂牌报告期（2022年 1月 1日至 2024年 5月 31日）的议案》。 2、股东大会会议 公司于 2024年 10月 15日召开 2024年第三次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）。本次股东大会由董事会召集，出席股东（或股东代表）8名，代表股份 4,953万股，占公司股份总数的 100%。本次股东大会审议通过了与本次挂牌相关的议案。 本所认为，公司第四届董事会第七次会议及第四届董事会第九次会议所作出的决议符合《公司法》及《公司章程》规定的董事会职权范围，董事会决议的内容合法、有效。公司本次股东大会的通知以及召集、召开和决议程序均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会依法定程序作出了有关本次挂牌的决议，决议内容合法、有效。 （二）本次挂牌的授权 公司本次股东大会作出决议，授权公司董事会全权办理与公司本次挂牌有关的具体事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场的情况及股东大会决议等具体情况，制定和实施本次挂牌的具体方案，制作、修改、签署并申报本次挂牌申请材料； 2、聘请与本次挂牌相关的中介机构； 3、全权回复全国股转公司等相关监管部门的问询意见； 4、审阅、修改及签署与本次挂牌相关的各项法律文件、重大合同以及相关文件； 5、本次挂牌完成后，办理各股东持有的股票在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中登记存管相关事宜； 6、办理本次挂牌过程中涉及的各项政府审批程序，支付与本次挂牌相关的各项费用，完成其他为本次挂牌所必需的程序和工作，完成本次挂牌后涉及的工商变更登记及备案等事宜； 7、办理与本次挂牌有关的其他事宜； 8、以上授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 若在此有效期内公司取得全国股转系统同意挂牌的决定，则授权有效期自动延长至本次挂牌完成；若自公司股东大会审议通过之日起十二个月内，公司已向全国股转系统提交本次挂牌的申报材料但未取得全国股转系统出具的正式结果的，由公司股东大会授权公司董事会就适当延长授权有效期事宜进行审议决策。 本所认为，本次股东大会授权董事会办理本次挂牌相关事宜所涉授权程序、授权范围合法、有效。 综上所述，本所认为，公司本次挂牌已依法取得现阶段必要的批准和授权，尚须得到全国股转公司同意挂牌的审查意见。 二、本次挂牌的主体资格 （一）公司依法设立 公司前身为“芜湖杰锋汽车动力系统有限公司”，系一家于 2005年 8月 26日在芜湖市工商局核准注册成立的有限责任公司。2012年 12月 28日，公司向安徽省工商行政管理局办理整体变更为股份有限公司的工商变更登记，并领取了《营业执照》（关于杰锋有限整体变更为股份有限公司的具体情况详见本法律意见书第四章之“公司的设立”）。 根据国家企业信用信息公示系统及公司现行有效的《营业执照》，公司的基本情况如下： 统一社会信用代码 913400007790642937 名称 杰锋汽车动力系统股份有限公司 类型 股份有限公司（外商投资、未上市） 法定代表人 FAN, LI（范礼） 注册资本 4,953万元 住所 安徽省芜湖市鸠江经济开发区鸠兹大道飞跃东路 18号 营业期限 2005年 8月 26日至长期 经营范围 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：汽车零部件研发；汽 车零部件及配件制造；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及 元件销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；电机及其控制 系统研发；智能控制系统集成；气压动力机械及元件销售；机械零 件、零部件销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分 离及纯净设备销售；站用加氢及储氢设施销售；储能技术服务；特 种设备销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电机制造；摩托 车零配件制造；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；余热发电 关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；软件开发；软件销售； 人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；智能基础 制造装备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁（除许 可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可 项目：移动式压力容器/气瓶充装；特种设备设计；特种设备制造 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）公司合法有效存续 经本所律师查验公司自设立至今的全套工商档案、公司现时适用的《公司章程》以及根据国家企业信用信息公示系统显示，公司的营业期限为长期。截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》规定的终止或可能导致公司终止的法律情形。 综上所述，本所认为，公司是依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次挂牌的主体资格。 三、本次挂牌的实质条件 （一）公司依法设立且存续满两年 公司的前身杰锋有限系一家于 2005年 8月 26日在芜湖市工商局登记成立的有限责任公司。根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司于 2012年 11月23日出具的《审计报告》（会审字[2012]2283号），杰锋有限以截至 2012年 10月 31日经审计的账面净资产值折合成股份公司股本 3,800万元，每股面值 1元，共计 3,800万股，剩余部分人民币 14,791,950.64元计入资本公积，杰锋有限整体变更后各股东持股比例不变。自公司前身杰锋有限设立之日起算，公司持续经营时间在两年以上。 综上所述，本所认为，公司符合《业务规则》第 2.1条第（一）项“依法设立且存续满两年”之规定。 （二）公司业务明确，具有持续经营能力 根据公司《营业执照》《公司章程》、相关业务合同、公司出具的说明并经本所律师查验，公司的主营业务为汽车排气系统及动力系统等领域零部件产品的研发、设计、生产和销售，实际经营的业务未超出公司及控股子公司、分公司的《营业执照》登记的经营范围，生产经营符合法律、法规和规范性文件的规定（关于公司业务的具体情况详见本法律意见书第八章之“公司的业务”）。 根据容诚会计师出具的《申报审计报告》，公司 2024年 1-5月营业收入为775,447,115.95元，其中主营业务收入为 762,627,405.66元，主营业务收入占比为 98.35%；公司 2023年度营业收入为 1,678,613,510.20元，其中主营业务收入为 1,640,283,051.46元，主营业务收入占比为 97.72%；公司 2022年度营业收入为 1,100,699,913.31元，其中主营业务收入为 1,074,090,182.15元，主营业务收入占比为 97.58%。 公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且公司业务在报告期内有持续的营运记录，未发生重大变化，满足如下条件：（1）公司在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录，不存在仅有偶发性交易或事项的情形；（2）最近两个完整会计年度的营业收入累计为 2,779,313,423.51元，不低于 1,000万元；（3）报告期末公司股本为 4,953万元，不少于 500万元；（4）报告期末公司净资产为 506,344,234.92元，非负数，报告期末公司每股净资产为10.22元，不低于 1元/股；（5）2022年度、2023年度，公司扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为 54,382,113.01元和103,852,909.52元，最近两年净利润均为正且累计不低于 800万元。 综上所述，本所认为，公司符合《业务规则》第 2.1条第（二）项“业务明确，具有持续经营能力”之规定。 （三）公司治理机制健全，合法规范经营 1、公司治理机制健全 公司已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并在董事会和总经理下设若干职能部门。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》《治理规则》规定的任职资格，能履行《公司法》《公司章程》规定的义务，不存在相关任职限制情形；公司已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作制度》《总经理工作细则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《投资者关系管理制度》等内控规范的公司治理制度，能够按照公司治理制度进行规范运作。报告期内，公司能够遵守《公司法》的相关规定进行公司治理。 2、公司合法规范经营 根据公司及控股子公司、分公司住所地主管机关出具的信用报告或证明以及公司出具的说明，公司及控股子公司、分公司按照《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定开展经营活动，最近 24个月内不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕的情形；最近 24个月内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近 12个月内不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被列为失信联合惩戒对象且尚未消除的情形；不存在中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。（关于公司合法规范经营的具体情况详见本法律意见书第十七章“公司的环境保护和产品质量、技术等标准及其他”及第十八章“诉讼、仲裁或行政处罚”）。 根据美国杰锋法律意见书、本所律师对公司控股股东美国杰锋的访谈并经本所律师公开网络核查，控股股东美国杰锋最近 24个月内在中国境内不存在以下情形的重大违法违规行为：（1）最近 24个月以内，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；（2）最近 24个月以内，欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（3）最近 12个月以内，被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；（4）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；（5）被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；（6）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。 根据公司及其董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件、有权机关出具的董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明并经本所律师检索中国执行信息公开网（）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）及中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站，截至本法律意见书出具之日，公司及其董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为及受处罚、被立案调查、被立案侦查、被列为失信联合惩戒对象等情况。 根据公司出具的说明、容诚会计师出具的《申报审计报告》以及公司财务总监出具的书面承诺并经本所律师查验，公司设有独立财务部门，进行独立的财务会计核算，相关会计政策能够真实、完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司本次挂牌涉及的财务会计资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述。公司本次挂牌由符合《证券法》规定的会计师事务所容诚会计师出具了标准无保留意见的《申报审计报告》。 综上所述，本所认为，公司符合《业务规则》第 2.1条第（三）项“公司治理机制健全，合法规范经营”之规定。 （四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 公司系由杰锋有限整体变更设立，在有限责任公司阶段发生了 1次增资、4次股权转让，公司整体变更为股份公司后发生了 2次增资、3次股份转让（关于公司股权/股份转让和增资的具体情况详见本法律意见书第四章“公司的设立”及第七章“公司的股本及其演变”）。 根据公司提供的《股东名册》、美国杰锋法律意见书、本所律师对公司控股股东美国杰锋的访谈并经本所律师查验，公司股东不存在法律、法规和其他规范性文件规定不适宜担任股东的情形。除本法律意见书第七章“公司的股本及其演变”“（三）公司股份的质押情形”“（四）公司员工持股平台部分合伙人曾经存在的代持情形”中已披露的事项外，公司股权结构清晰，股份权属分明，均系公司股东真实持有，不存在委托持股或代持股、被冻结或保全的情形，亦不存在权属争议或潜在纠纷，合法合规。 根据公司出具的说明并经本所律师查验，公司及控股子公司、分公司不存在下列情形：（1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；（2）违法行为虽然发生在 36个月前，目前仍处于持续状态。 综上所述，本所认为，公司符合《业务规则》第 2.1条第（四）项“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”之规定。 （五）主办券商推荐并持续督导 根据公司与国投证券为本次挂牌签署的《杰锋汽车动力系统股份有限公司与国投证券股份有限公司之推荐挂牌并持续督导协议书》，国投证券作为公司本次挂牌的主办券商予以推荐并持续督导。 经本所律师查验，前述推荐券商已取得全国股转公司授予的推荐券商业务资格，具备担任公司本次挂牌的推荐券商的业务资质。本所认为，公司符合《业务规则》第 2.1条第（五）项“主办券商推荐并持续督导”之规定。 综上所述，本所律师认为，公司符合《业务规则》规定的关于股份有限公司申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌的各项实质条件。 四、公司的设立 （一）公司设立的程序、资格、条件、方式 公司系由杰锋有限整体变更设立的股份公司。杰锋有限以截至 2012年 10月31日经审计的账面净资产值折合成股份公司股本 3,800万元，每股面值 1元，共计 3,800万股，剩余部分 14,791,950.64元计入资本公积。杰锋有限整体变更设立为股份公司前后，各股东的持股比例保持不变。 杰锋有限整体变更设立为股份公司已履行的相关程序如下： 1、公司名称变更核准 2012年 11月 20日，国家工商行政管理总局出具《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核外字[2012]第 191号），核准公司名称变更为“杰锋汽车动力系统股份有限公司”，公司于 2012年 12月 28日向安徽省工商行政管理局办理变更名称工商登记。 2、杰锋有限董事会决议 2012年 11月 8日，杰锋有限召开董事会并作出以下决议：（1）同意公司企业类型由有限责任公司整体变更发起设立为外商投资股份有限公司，中文名称拟为“杰锋汽车动力系统股份有限公司”；（2）公司现有 6名股东全部作为股份公司的发起人股东；（3）同意聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司及北京中水致远资产评估有限公司为公司变更设立为股份有限公司的审计机构及评估机构；（4）同意审计、评估基准日为 2012年 10月 31日；（5）设立股份公司筹备委员会，并授权筹备委员会全面负责公司整体变更发起设立的相关工作事宜。 3、审计 2012年 11月 23日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《审计报告》（会审字[2012]2283号）。经审计，截至 2012年 10月 31日，杰锋有限经审计的净资产 52,791,950.64元折合为股份公司的股本 3,800万股，净资产超过股本的部分 14,791,950.64元计入股份公司资本公积，整体变更后各股东持股比例不变。 4、资产评估 2012年 11月 25日，中水致远资产评估有限公司对杰锋有限全部资产和负债进行了评估，并出具《芜湖杰锋汽车动力系统有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》（中水致远评报字[2012]第 2158号）。经评估，截至 2012年 10月 31日，杰锋有限总资产评估价值为 30,831.64万元，净资产评估价值为 6,848.42万元。 5、签署《发起人协议》及《公司章程》 2012年 12月 15日，杰锋有限全体股东作为发起人共同签署了《杰锋汽车动力系统股份有限公司发起人协议》，同意设立杰锋动力。同意以杰锋有限截至2012年 10月 31日经审计的账面净资产值人民币 52,791,950.64元作为折股基数，折为 3,800万股，每股面值为人民币一元，折股后剩余金额人民币 14,791,950.64元计入股份公司资本公积金。 同日，杰锋有限全体股东作为发起人共同签署了《公司章程》。 6、创立大会等相关会议 2012年 12月 27日，杰锋动力（筹）召开了创立大会，全体发起人审议通过《关于豁免创立大会通知期限的议案》《关于杰锋汽车动力系统股分有限公司筹办情况的报告》《关于的议案》《关于股东大会议事规则的议案》《关于董事会议事规则的议案》《关于监事会议事规则的议案》《关于关联交易管理办法的议案》《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》《关于选举股份公司第一届监事会非职工代表监事的议案》《关于杰锋汽车动力系统股份有限公司（筹）设立费用的议案》《关于发起人用于抵作股款的财产的作价的议案》《关于变更设立股份公司的议案》，并选举了第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事。 同日，杰锋动力召开第一届董事会第一次会议，选举 FAN, LI（范礼）为董事长，并聘任了总经理和其他高级管理人员；杰锋动力召开第一届监事会第一次会议，选举汪海平为监事会主席。 同日，杰锋动力召开第一届第一次职工代表大会，选举张超、丁万龙为第一届监事会的职工代表监事。 7、商务主管部门批复 2012年 12月 24日，安徽省商务厅出具《安徽省商务厅关于同意杰锋有限汽车动力系统有限公司转制为股份有限公司的批复》（皖商执资字[2012]793号），同意杰锋有限转制为外商投资股份有限公司，并更名为“杰锋汽车动力系统股份有限公司”；同意公司发起人于 2012年 12月签署的《发起人协议》及《公司章程》等。 2012年 12月 25日，杰锋有限就变更后的股份有限公司取得了安徽省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府字[2005]0234号）。 8、验资 2012年 12月 27日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会验字[2012]2355号），经审验，截至 2012年 12月 27日止，杰锋动力（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 3,800万元，由杰锋有限全体股东以其拥有的杰锋有限截至 2012年 10月 31日止的净资产 52,791,950.64元缴纳，其余 14,791,950.64元计入资本公积。杰锋动力（筹）本次变更前杰锋有限的注册资本为人民币 3,800万元，实收资本为人民币 3,800万元。 9、工商变更登记 2012年 12月 28日，杰锋动力就前述整体变更事项办理了工商变更登记并领取了换发的《企业法人营业执照》，杰锋动力完成了整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续。 经本所核查，杰锋有限 2012年 12月整体变更为股份公司时未就资产评估报告履行国有资产评估项目备案程序，存在一定的程序瑕疵。根据芜湖市鸠江区人民政府于 2024年 10月 28日出具的《芜湖市鸠江区人民政府关于杰锋汽车动力系统股份有限公司历史沿革有关事项的确认意见》（以下称“《确认意见》”），芜湖市鸠江区人民政府确认：“本次公司整体变更未履行资产评估备案程序，但经中水致远资产评估有限公司资产评估、华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计和验资，取得安徽省商务厅出具同意批复，并依法依规完成工商登记，故本次整体变更合法、有效，未造成国有资产流失。” 综上所述，本所认为，杰锋有限整体变更为股份公司时未就资产评估报告履行国有资产评估项目备案程序的瑕疵事项对公司本次挂牌不构成实质性法律障碍，芜湖市鸠江区人民政府已确认该次整体变更合法、有效，未造成国有资产流失。除上文披露的程序瑕疵事项外，股份公司设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已取得安徽省工商行政管理局的核准登记。 （二）公司设立过程中签署的改制重组合同 公司全体发起人于 2012年 12月 15日签署《杰锋汽车动力系统股份有限公司发起人协议》，就设立股份公司有关事项，包括股份公司名称、性质、住所、经营期限、经营宗旨、经营范围、设立方式、注册资本、发行股份总额、发行股份方式、发行股份类别、每股金额、各发起人认缴股份的数额、出资比例、出资方式、出资缴付时间、发起人在股份公司设立过程中的义务及所承担的责任、股份公司成立后发起人的权利与义务、股份公司设立费用、违约条款及争议解决方式等事项予以明确。 除《杰锋汽车动力系统股份有限公司发起人协议》外，公司在设立过程中未签署其他改制重组合同。 本所认为，公司在整体变更为股份公司的过程中签署的《杰锋汽车动力系统股份有限公司发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在引致公司设立行为无效的纠纷和潜在纠纷。 （三）公司设立过程中的资产审计、评估、验资等程序 1、就杰锋有限整体变更设立为股份公司事宜，华普天健会计师事务所（北京）有限公司已于 2012年 11月 23日出具《审计报告》（会审字[2012]2283号），确认截至审计基准日 2012年 10月 31日，杰锋有限经审计的总资产为289,749,727.78元，净资产为 52,791,950.64元。中水致远资产评估有限公司已于2012年 11月 25日出具《芜湖杰锋汽车动力系统有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》（中水致远评报字[2012]第 2158号），确认截至评估基准日 2012年 10月 31日，杰锋有限的总资产评估值为 30,831.64万元，净资产评估值为 6,848.42万元。 2、就杰锋有限整体变更设立为股份公司事宜，华普天健会计师事务所（北京）有限公司已于 2012年 12月 27日出具《验资报告》（会验字[2012]2355号），确认截至 2012年 12月 27日，杰锋动力（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 3,800万元，由杰锋有限全体股东以其拥有的杰锋有限截至 2012年10月 31日止的净资产 52,791,950.64元缴纳，其余 14,791,950.64元计入资本公积。 本所认为，公司在整体变更为股份公司的过程中分别聘请审计机构和资产评估机构对杰锋有限进行了审计和资产评估，并由会计师事务所对发起人的出资进行了验证；除上文披露的未履行国有资产评估备案程序瑕疵外，公司已履行必要的审计、资产评估、验资程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 （四）公司创立大会的程序及所议事项 公司创立大会于 2012年 12月 27日召开，出席创立大会的发起人代表 3,800万股股份，占公司股份总数的 100%。 经审议，创立大会一致通过了《关于豁免创立大会通知期限的议案》《关于杰锋汽车动力系统股分有限公司筹办情况的报告》《关于的议案》《关于股东大会议事规则的议案》《关于董事会议事规则的议案》《关于监事会议事规则的议案》《关于关联交易管理办法的议案》《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》《关于选举股份公司第一届监事会非职工代表监事的议案》《关于杰锋汽车动力系统股份有限公司（筹）设立费用的议案》《关于发起人用于抵作股款的财产的作价的议案》《关于变更设立股份公司的议案》等与公司设立相关的议案。 本所认为，公司创立大会的召集、召开程序和所议事项符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，创立大会审议通过的决议合法有效。 五、公司的独立性 根据容诚会计师出具的《申报审计报告》及公司的说明并经本所律师查验，公司资产独立和完整，人员、财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。 （一）公司的资产独立 根据容诚会计师出具的《申报审计报告》，公司的注册资本已足额缴纳。根据公司出具的说明并经本所查验，公司的资产系由其股东累计投入及公司自身发展积累而成；公司拥有独立的经营和办公场所，拥有经营所需的设备和其他资产以及商标、专利权及域名的所有权或者使用权，与股东的资产分离，产权关系清晰（关于公司资产的具体情况详见本法律意见书第十章之“公司的主要财产”）。 本所认为，公司的资产独立完整、权属清晰；公司合法使用独立的经营和办公场所；公司与股东的资产分离、产权关系清晰，公司拥有的主要经营性资产独立、完整。 （二）公司的人员独立 1、根据公司出具的说明并经本所查验，公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》的相关规定选举或聘用产生。公司的董事、监事以及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的提名、选举或聘用符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，股东提名和选举董事、非职工代表监事均根据《公司法》《公司章程》的规定，履行了合法程序，不存在超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。 2、根据公司出具的说明并经本所查验，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的除公司及其子公司之外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，均未在控股股东、实际控制人及其控制的除公司及其子公司之外的其他企业中领薪；公司的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的除公司及其子公司之外的其他企业中兼职。 3、公司按照劳动相关法律、法规和规范性文件制定了相关的劳动、人事、薪酬管理制度，公司的劳动、人事、薪酬管理等事项与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，独立运作。 本所认为，公司的人员独立。 （三）公司的财务独立 根据容诚会计师出具的《申报审计报告》、公司的说明并经本所查验，公司设有独立的财务部门，配备了固定的财务人员，并由公司财务总监领导日常工作；公司已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司以自己名义独立进行纳税申报，独立纳税；公司在银行独立开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非法干预公司资金使用的情形。《公司章程》已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，符合相关法律法规的规定；公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 本所认为，公司的财务独立。 （四）公司的机构独立 根据公司出具的说明并经本所查验，公司建立了股东大会、董事会和监事会，完善了各项规章制度，法人治理结构规范有效。公司建立了完整的组织管理及生产经营机构。公司董事会、监事会及其他各机构的设置及运行均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 经本所查验，公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 本所认为，公司的机构独立。 （五）公司的业务独立 公司的主营业务主要为汽车排气系统及动力系统等领域零部件产品的研发、设计、生产和销售。根据公司出具的说明并经本所查验，公司拥有独立的研发、产品和质量控制等整套生产经营管理体系；公司具有完全独立、完整的业务运作体系，独立进行经营。公司以自身的名义独立开展业务和签订合同，具有直接面向市场独立经营的能力。公司控股股东为美国杰锋，公司的实际控制人为FAN, LI（范礼）。根据美国杰锋法律意见书以及本所律师对公司控股股东美国杰锋的访谈，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在和公司的同业竞争或者显失公平的关联交易（关于公司同业竞争及关联交易的具体情况详见本法律意见书第九章之“关联交易及同业竞争”）。 本所认为，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 综上所述，本所认为，公司的资产独立完整，人员、机构、资产、财务及业务均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，具有面向市场自主经营的能力。 六、发起人和股东 （一）发起人情况 杰锋动力由有限责任公司整体变更为股份公司时的发起人为美国杰锋、奇瑞科技、芜湖瑞建、芜湖瑞业、芜湖瑞尚和安徽东向。全体发起人在整体变更为股份公司时合计持有杰锋动力 3,800万股股份，占公司股份总数的 100%。各发起人在公司设立时的持股情况如下： 序号 股东名称 股份数量（万股） 股权比例（%） 出资方式 1 美国杰锋 1,140.00 30.00 净资产 2 奇瑞科技 760.00 20.00 净资产 3 芜湖瑞建 665.00 17.50 净资产 4 芜湖瑞业 665.00 17.50 净资产 5 芜湖瑞尚 418.00 11.00 净资产 6 安徽东向 152.00 4.00 净资产 合计 3,800.00 100.00 - 各发起人的基本情况和股权结构如下： 1、美国杰锋 根据公司现行有效的《股东名册》及《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，美国杰锋持有杰锋动力 1,140万股股份，持股比例为 23.02%。 根据美国密歇根州出具的美国杰锋设立证明、美国杰锋法律意见书以及本所律师对公司控股股东美国杰锋的访谈并经公司说明，截至本法律意见书出具之日，美国杰锋的基本情况如下： 公司编号 800656984 英文名称 Japhl Automotive, Inc. 中文名称 杰锋汽车系统公司 类型 股份有限公司 董事 FAN, LI（范礼）、LI,HOULIANG（李后良）、JIANG, QIAN GINGER （姜倩） 股份数量 60,000股普通股 经营住所 15957 Morningside, Northville, M 48168 成立时间 2005年 7月 29日 根据美国杰锋法律意见书，截至本法律意见书出具之日，美国杰锋的股权结构如下： 序号 股东姓名 股份数量（普通股） 持股比例（%） 1 FAN, LI（范礼） 20,000.00 33.3333 2 LI,HOULIANG（李后良） 20,000.00 33.3333 3 JIANG, QIAN GINGER（姜倩） 20,000.00 33.3333 合 计 60,000.00 100.00 2、奇瑞科技 根据公司现行有效的《股东名册》及《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，奇瑞科技持有杰锋动力 760万股股份，持股比例为 15.34%。 根据奇瑞科技现行有效的《营业执照》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，奇瑞科技的基本情况如下： 统一社会信用代码 913402007330104763 名称 芜湖奇瑞科技有限公司 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 戚士龙 注册资本 189,255万元 住所 安徽省芜湖市经济技术开发区鞍山路 营业期限 2001年 11月 21日至 2054年 11月 20日 经营范围 汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零 配件零售；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）； 自有资金投资的资产管理服务；半导体分立器件制造；半导体分立器 件销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新能源汽车电附件 销售；新能源汽车生产测试设备销售；国内贸易代理；技术进出口； 进出口代理；软件开发；软件销售；软件外包服务；普通货物仓储服 务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派 遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 根据奇瑞科技现行有效的《公司章程》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，奇瑞科技的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 奇瑞股份 189,255.00 100.00 合 计 189,255.00 100.00 3、安徽鸠控 根据公司现行有效的《股东名册》及《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，安徽鸠控持有杰锋动力 152万股股份，持股比例为 3.07%。 根据安徽鸠控现行有效的《营业执照》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，安徽鸠控的基本情况如下： 统一社会信用代码 913402076868961036 名称 安徽鸠控国有资本投资集团有限公司 类型 有限责任公司（国有独资） 法定代表人 李圣塘 注册资本 600,000万元 住所 安徽省芜湖市鸠江区官陡街道办事处南三楼 305室 营业期限 2009年 4月 15日至长期 经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活 动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；园区管理服务（除许 可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 根据安徽鸠控现行有效的《公司章程》并经本所查验，截至本法律意见书出具之日，安徽鸠控的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 芜湖市鸠江区人民政府国有资产监 督管理委员会 600,000.00 100.00 合 计 600,000.00 100.00 4、芜湖瑞建 根据芜湖瑞建现行有效的《营业执照》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，芜湖瑞建的基本情况如下： 统一社会信用代码 91340200557830968Y 名称 芜湖瑞建汽车产业创业投资有限公司 类型 其他有限责任公司 法定代表人 左彩燕 注册资本 8,079万元 住所 安徽省芜湖市经济技术开发区银湖北路科创中心 C园 520号 营业期限 2010年 7月 1日至 2024年 6月 30日 经营范围 汽车产业创业投资、投资咨询，受托进行企业管理。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据芜湖瑞建现行有效的《公司章程》并经本所查验，截至本法律意见书出具之日，芜湖瑞建的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 芜湖鑫源投资管理有限公司 2,693.00 33.33 2 芜湖瑞创投资股份有限公司 2,693.00 33.33 3 上海安益资产管理集团有限公司 1,615.80 20.00 4 上海安益浦文投资中心（有限合伙） 1,077.20 13.33 合 计 8,079.00 100.00 根据本所律师公开查询中国证券投资基金业协会信息公示网站，芜湖瑞建已于 2014年 4月 9日完成私募基金备案，基金编号为 SD6411，芜湖瑞建的基金管理人系芜湖安益投资管理有限公司，管理类型为受托管理。芜湖安益投资管理有限公司已于 2014年 4月 9日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1000756。 芜湖瑞建存在以私募股权投资基金形式曾经持有公司股份的情形。 5、芜湖瑞业 根据芜湖瑞业现行有效的《营业执照》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，芜湖瑞业的基本情况如下： 统一社会信用代码 91340200698965575P 名称 芜湖瑞业股权投资基金（有限合伙）（委派代表：汪小龙、文欣） 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 上海瑞业投资管理中心（有限合伙） 出资额 1,000万元 住所 安徽省芜湖市弋江区高新技术开发区峨山路 88号 营业期限 2009年 12月 21日至 2023年 12月 20日 经营范围 从事对未上市企业的创业投资以及相关的咨询服务，国家有专营、专 项规定的按专营专项规定的办理。 根据芜湖瑞业现行有效的《合伙协议》并经本所查验，截至本法律意见书出具之日，芜湖瑞业的出资结构如下： 序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%） 1 芜湖瑞创投资股份有限公司 有限合伙人 250.57 25.0570 2 安徽省投资集团有限公司 有限合伙人 227.79 22.7790 3 蒋学标 有限合伙人 182.23 18.2230 4 芜湖新马投资有限公司 有限合伙人 113.9 11.3900 5 芜湖市创业（风险）投资引导基 金 有限合伙人 91.12 9.1120 6 常州投资集团有限公司 有限合伙人 68.34 6.8340 7 陈卓 有限合伙人 45.56 4.5560 8 上海瑞业投资管理中心（有限合 伙） 普通合伙人 20.49 2.0490 合 计 - 1,000.00 100.00 芜湖瑞业的执行事务合伙人为上海瑞业投资管理中心（有限合伙）。根据本所律师公开查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，上海瑞业投资管理中心（有限合伙）的基本情况如下： 统一社会信用代码 913100006855423034 名称 上海瑞业投资管理中心（有限合伙） 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 汪小龙 出资额 1,000万元 住所 中国（上海）自由贸易试验区崮山路 648号 7幢 219室 营业期限 2009年 3月 23日至长期 经营范围 投资管理、股权投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 根据本所律师公开查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，上海瑞业投资管理中心（有限合伙）的出资结构如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例 （%） 1 汪小龙 普通合伙人 840.00 84.00 2 文欣 有限合伙人 160.00 16.00 合 计 - 1,000.00 100.00 根据本所律师公开查询中国证券投资基金业协会信息公示网站，截至本法律意见书出具之日，芜湖瑞业、上海瑞业投资管理中心（有限合伙）在设立过程中不存在资产由基金管理人管理的情形，不存在以私募股权投资基金形式曾经持有公司股权/股份的情形。 6、芜湖瑞尚 根据芜湖瑞尚现行有效的《营业执照》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，芜湖瑞尚的基本情况如下： 统一社会信用代码 91340207575738305H 名称 芜湖瑞尚股权投资基金（有限合伙） 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 芜湖骏朗投资管理中心（有限合伙）（委派代表：文欣） 出资额 35,800万元 住所 安徽省芜湖市鸠江经济开发区管委会 1018室 营业期限 2011年 5月 26日至 2025年 5月 25日 经营范围 从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相 关的咨询服务。（国家有专营、专项规定的按专项规定办理） 根据芜湖瑞尚现行有效的《合伙协议》并经本所查验，截至本法律意见书出具之日，芜湖瑞尚的出资结构如下： 序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例 （%） 1 蒋学标 有限合伙人 10,000.00 27.9330 2 单志国 有限合伙人 5,500.00 15.3631 3 江苏汇鸿国际集团中锦控 股有限公司 有限合伙人 3,500.00 9.7765 4 芜湖骏朗投资管理中心 （有限合伙） 普通合伙人 3,100.00 8.6592 5 孙建业 有限合伙人 3,000.00 8.3799 6 滕学仁 有限合伙人 2,000.00 5.5866 7 余锦旺 有限合伙人 1,200.00 3.3520 8 张霞 有限合伙人 1,000.00 2.7933 9 陈卓 有限合伙人 1,000.00 2.7933 10 范恒萍 有限合伙人 1,000.00 2.7933 11 颜晓寒 有限合伙人 800.00 2.2346 12 陈越 有限合伙人 800.00 2.2346 13 陈任道 有限合伙人 700.00 1.9553 14 丁必华 有限合伙人 700.00 1.9553 15 孟善荣 有限合伙人 500.00 1.3966 16 康明君 有限合伙人 500.00 1.3966 17 黄汉忠 有限合伙人 500.00 1.3966 合 计 - 35,800.00 100.00 芜湖瑞尚的执行事务合伙人为芜湖骏朗投资管理中心（有限合伙）。根据本所律师公开查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，芜湖骏朗投资管理中心（有限合伙）的基本情况如下： （未完） (责任编辑：) |